Shareholder

Begriff und rechtliche Einordnung des Shareholders

Der Begriff Shareholder (deutsch: Aktionär oder Anteilseigner) bezeichnet die Inhaber von Anteilsrechten an Unternehmen, meist in Form von Aktien. Shareholder können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, die durch den Erwerb von Aktien oder anderer Unternehmensbeteiligungen zu Miteigentümern an einer Kapitalgesellschaft werden. Die rechtliche Stellung eines Shareholders ist in verschiedenen gesetzlichen Regelungen, insbesondere im Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, detailliert festgelegt.

Rechtsgrundlagen für Shareholder

Aktiengesetz (AktG) und relevante Vorschriften

In Deutschland ist der Shareholder im Sinne des Aktienrechts der Inhaber von Aktien einer Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die maßgeblichen Vorschriften finden sich insbesondere im Aktiengesetz (AktG), das grundlegende Rechte und Pflichten der Aktionäre definiert. Auch das Handelsgesetzbuch (HGB) und spezialgesetzliche Regelungen wie das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) enthalten Vorschriften, die den Einfluss und die Beteiligung von Shareholdern regeln.

Gesellschaftsrechtlicher Rahmen

Neben dem Aktienrecht spielt der gesellschaftsrechtliche Rahmen für Shareholder insbesondere bei anderen Kapitalgesellschaften, wie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), eine wichtige Rolle. Hier werden die Inhaber von Gesellschaftsanteilen zwar üblicherweise als Gesellschafter bezeichnet, im internationalen Kontext oder bei bestimmten Unternehmensformen wird jedoch häufig auch der Begriff Shareholder genutzt.

Rechte und Pflichten der Shareholder

Mitbestimmungsrechte

Shareholder verfügen über grundlegende Mitbestimmungsrechte, die sich aus ihren Anteilen am Unternehmen ableiten. Dazu gehören insbesondere:

Stimmrechte in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und seine Stimmrechte auszuüben. Die Stimmrechte richten sich nach der Anzahl der gehaltenen Aktien. Typische Beschlussgegenstände einer Hauptversammlung umfassen:

• Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
• Verwendung des Bilanzgewinns (Ausschüttung von Dividenden)
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Satzungsänderungen
• Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung oder -herabsetzung)
• Zustimmung zu Unternehmenskäufen oder -fusionen

Auskunfts- und Einsichtsrechte

Shareholder haben das Recht, vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, die zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich sind (§ 131 AktG). Zudem besteht das Recht auf Einsichtnahme in bestimmte Unterlagen der Gesellschaft.

Recht auf Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Beschlüsse der Hauptversammlung können von Shareholdern beim zuständigen Gericht angefochten werden, wenn sie gegen gesetzliche oder satzungsmäßige Vorschriften verstoßen (§ 243 AktG).

Vermögensrechte

Zu den zentralen vermögensrechtlichen Ansprüchen der Shareholder zählen:

• Recht auf Gewinnbeteiligung (Dividende)
• Anspruch auf Bezugsrechte bei der Ausgabe neuer Aktien
• Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös bei Auflösung der Gesellschaft

Treuepflichten und weitere Pflichten

Auch wenn das deutsche Recht keine ausdrückliche allgemeine Treuepflicht der Shareholder vorsieht, können sich insbesondere für Mehrheitsaktionäre besondere Bindungen und Pflichten ergeben. Shareholder haben die gesetzlichen und satzungsmäßigen Regelungen einzuhalten und dürfen insbesondere die Interessen der Gesellschaft und anderer Aktionäre nicht in treuwidriger Weise beeinträchtigen.

Unterscheidung von Shareholder-Typen

Großaktionäre und institutionelle Shareholder

Großaktionäre (Mehrheitsaktionäre) und institutionelle Anleger (wie Investmentfonds, Versicherungen oder Banken) nehmen auf Grund ihres erheblichen Aktienbesitzes einen besonderen Einfluss auf die Gesellschaft. Dieser Einfluss kann sich auf strategische oder operative Unternehmensentscheidungen auswirken. Besondere Meldepflichten bestehen bei Überschreiten bestimmter Schwellenwerte (§§ 33 ff. WpHG).

Minderheitsaktionäre

Minderheitsaktionäre nehmen weniger als 50 % der Stimmrechte wahr und verfügen dennoch über gesetzlich geschützte Minderheitenrechte. Dazu zählen beispielsweise das Recht auf Einberufung einer Hauptversammlung oder das Klagerecht bei Verstößen gegen Aktionärsrechte.

Streubesitz

Unter Streubesitz versteht man die Vielzahl kleinerer Aktionäre, deren Anteil am Unternehmen keinen wesentlichen Einfluss vermittelt. Dennoch sind auch für diesen Personenkreis die Rechte und Pflichten vollumfänglich gewährleistet.

Shareholder im internationalen Kontext

United States Corporate Law und UK Companies Act

Im angloamerikanischen Raum, etwa im Rahmen des US-amerikanischen Corporate Law oder nach dem UK Companies Act, beschreibt der Begriff Shareholder ebenso den Inhaber von Aktien. Die grundlegenden Rechte und Pflichten entsprechen den europäischen Regelungen weitgehend, unterscheiden sich jedoch insbesondere im Hinblick auf Mitbestimmungsrechte und den Schutz von Minderheitsbeteiligten.

Shareholder Value-Prinzip

Der Begriff Shareholder ist eng mit dem Shareholder-Value-Konzept verknüpft, welches besagt, dass das vorrangige Ziel der Unternehmensführung die Mehrung des Aktionärswertes ist. In unterschiedlichen Rechtsordnungen ist umstritten, inwieweit eine ausschließliche Ausrichtung am Shareholder Value zulässig oder verpflichtend ist.

Abgrenzung zu Stakeholdern

Shareholder sind von Stakeholdern abzugrenzen, zu deren Interessenvertretern unter anderem Mitarbeiter, Kunden, Gläubiger und Lieferanten zählen. Während Shareholder direkt die Eigentümerstellung am Unternehmen innehaben, umfasst der Stakeholder-Begriff alle Anspruchsgruppen mit berechtigtem Interesse an der Unternehmensentwicklung, ohne notwendigerweise am Eigenkapital beteiligt zu sein.

Fazit

Der Begriff Shareholder beschreibt detailliert die Inhaber von Anteilsrechten an Kapitalgesellschaften mit umfassenden, gesetzlich geregelten Rechten und Pflichten. Die rechtliche Stellung eines Shareholders ist sowohl auf deutscher als auch auf internationaler Ebene durch zahlreiche Schutzmechanismen und Mitbestimmungsmöglichkeiten gekennzeichnet. Die genaue Ausgestaltung dieser Rechte ist vom jeweiligen rechtlichen Rahmen und der Ausprägung des Unternehmens abhängig, bleibt jedoch für die Corporate Governance und Unternehmensführung von zentraler Bedeutung.

Häufig gestellte Fragen

Welche Rechte stehen einem Shareholder im deutschen Gesellschaftsrecht zu?

Shareholder, im deutschen Gesellschaftsrecht als Aktionäre (bei der Aktiengesellschaft) bezeichnet, besitzen eine Vielzahl von Rechten, die sowohl im Aktiengesetz (AktG) als auch teilweise in der Satzung der jeweiligen Gesellschaft geregelt sind. Zu den wichtigsten Rechten gehören das Stimmrecht in der Hauptversammlung, das Recht auf Auskunft gegenüber dem Vorstand, das Recht auf Teilnahme an Gewinn sowie Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen. Darüber hinaus besteht das Recht auf ordnungsgemäße Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung, das Recht auf Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung bei formalen oder inhaltlichen Fehlern sowie verschiedene Minderheitenrechte wie z.B. die Einberufung außerordentlicher Hauptversammlungen, das Verlangen von Sonderprüfungen und das Initiieren von Klagen gegen Organmitglieder (z.B. Vorstand oder Aufsichtsrat). Auch das Recht auf Einsicht in die Geschäftsunterlagen und Bilanzen wird durch die Rechtsprechung immer wieder konkretisiert. Diese Rechte dienen dem Schutz der Kapitalgeberinteressen und sollen eine angemessene Kontrolle der Geschäftsführung sicherstellen.

Welche Pflichten und Haftungsrisiken kann ein Shareholder in Deutschland haben?

In der Regel sind Aktionäre einer Aktiengesellschaft nicht persönlich verpflichtet, über die Einlage ihrer Aktien hinaus zusätzliche Zahlungen zu leisten oder gar für Gesellschaftsschulden zu haften (sog. Trennungsprinzip). Die Haftung ist grundsätzlich auf das investierte Kapital beschränkt. Allerdings existieren Ausnahmen: Beispielsweise kann die Satzung Nachschusspflichten vorsehen, was jedoch bei börsennotierten Aktiengesellschaften unüblich ist. Besonders relevant wird das Thema Haftung, wenn ein Shareholder zugleich eine dominante Stellung innehat (z.B. Mehrheitsaktionär) oder mit der Gesellschaft faktisch verschmolzen agiert („Durchgriffshaftung“ bei gesetzeswidriger Einflussnahme). In Konstellationen des Konzernrechts, insbesondere beim Vertragskonzern, können sich weitergehende Haftungsrisiken ergeben. Im Bereich der Insidergeschäfte und Marktmanipulation bestehen zudem straf- und zivilrechtliche Risiken, wenn Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) missachtet werden.

Wie kann ein Shareholder seine Rechte in der Hauptversammlung durchsetzen?

Shareholder können ihre Rechte vor allem in der Hauptversammlung wahrnehmen, dem zentralen Organ der Willensbildung bei Aktiengesellschaften. Dort üben sie in der Regel ihr Stimmrecht (etwa bei Beschlussfassungen zu Gewinnverwendung, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Kapitalmaßnahmen oder Satzungsänderungen) aus. Voraussetzung für die Ausübung dieser Rechte ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Aktionärsstellung. Während der Hauptversammlung besteht das Recht, Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen und Auskünfte zu verlangen (§ 131 AktG). Kommt eine Gesellschaft diesen Pflichten nicht nach, kann ein Aktionär die Erteilung von Auskünften gerichtlich erzwingen oder die entsprechende Entscheidung der Hauptversammlung gerichtlich anfechten. Zur effektiven Interessenvertretung können Shareholder sich auch zu Stimmrechtsgemeinschaften zusammenschließen oder Vertreter (Vollmachten/Bevollmächtigte) bestellen.

Unter welchen Voraussetzungen kann ein Shareholder Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten?

Aktionäre haben das Recht, Hauptversammlungsbeschlüsse anzufechten, wenn diese gegen Gesetz oder Satzung verstoßen, insbesondere bei Verfahrensfehlern (z.B. fehlerhafte Einberufung, Verstöße gegen das Fragerecht), materiellen Fehlern (etwa Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften) oder unzureichender Information der Aktionäre. Die Anfechtungsklage muss binnen eines Monats nach Beschlussfassung beim zuständigen Landgericht eingereicht werden (§ 246 AktG). Minderheitsquoren sind nicht erforderlich; jeder Aktionär – unabhängig von der Höhe seines Anteils – ist hierzu berechtigt. Bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen kann zudem die Nichtigkeit von Beschlüssen festgestellt werden (§ 241 AktG). Besonders zu beachten ist, dass missbräuchliche Anfechtungsklagen im Aktienrecht strengen Anforderungen unterliegen, um sogenannte „räuberische“ Klagen zu vermeiden.

Wie kann ein Shareholder freiwillig aus einer deutschen Aktiengesellschaft ausscheiden?

Ein unmittelbarer Austritt eines Aktionärs aus der Aktiengesellschaft ist im deutschen Recht grundsätzlich nicht vorgesehen, da die Aktien Teil des frei handelbaren Umlaufvermögens sind. Der Regelfall des „Ausscheidens“ besteht im Verkauf der Aktien (Übertragung durch Abtretung oder im börslichen Handel), was grundsätzlich keiner Zustimmung der Gesellschaft bedarf, sofern nicht vinkulierte Namensaktien existieren, für die eine Zustimmung notwendig sein kann. Außerordentliche Ursachen für das Ausscheiden einzelner Aktionäre können gesellschaftsvertraglich geregelt sein, sind bei Aktiengesellschaften aber selten. In sehr wenigen Ausnahmefällen (z. B. Squeeze-Out-Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG oder bei der Durchführung von Umwandlungen) kann ein Aktionär gegen Barabfindung zwangsweise ausgeschlossen werden.

Welche Regeln gelten für die Informationspflichten gegenüber Shareholdern?

Deutsche Aktiengesellschaften unterliegen strengen Informationspflichten gegenüber ihren Aktionären, insbesondere im Vorfeld und während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft muss den Aktionären rechtzeitig alle relevanten Unterlagen, Berichte und Erklärungen bereitstellen (z.B. Geschäftsberichte, Tagesordnung, Gewinnverwendungsvorschläge). Während der Hauptversammlung besteht ein gesetzlich normiertes Frage- und Auskunftsrecht zu Gegenständen der Tagesordnung (§ 131 AktG). Darüber hinaus gelten für börsennotierte Unternehmen weitergehende Transparenzpflichten, etwa die Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen (§ 15 WpHG), Directors‘ Dealings (§ 15a WpHG) und Stimmrechtsmitteilungen (§§ 33 ff. WpHG). Verstöße gegen diese Pflichten können Schadenersatzansprüche und Bußgelder zur Folge haben. Auch das Anlegerschutzgesetz und die MAR (Market Abuse Regulation) normieren zusätzliche Offenlegungspflichten, beispielsweise zu Insiderinformationen.

Wie werden die Stimmrechte von Shareholdern im Fall von Depotverwahrung und Kapitalmaßnahmen ausgeübt?

Wenn Aktien von Depotbanken für Aktionäre verwahrt werden (sog. Girosammelverwahrung), sind diese Banken verpflichtet, die Aktionäre über die Hauptversammlung und sonstige Kapitalmaßnahmen ordnungsgemäß zu informieren und zur Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Stimmrechtsausübungen erfolgen bei Namensaktien regelmäßig durch Ausstellung einer Legitimationsbescheinigung, bei Inhaberaktien durch Nachweis der Depotbanken. Bei Wertpapierleihe oder anderen Treuhandkonstrukten ist vertraglich zu regeln, wem das Stimmrecht zusteht. Bei Kapitalmaßnahmen wie Bezugsrechtskapitalerhöhungen informieren die Banken die Aktionäre und führen im Regelfall auch die Aktionärsentscheidungen aus, wenn keine gegenteilige Anweisung erteilt wird. Zum Schutz der Aktionäre sind Banken verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen und Handlungen streng im Auftrag der Aktionäre durchzuführen, um die rechtmäßige Ausübung aller Rechte sicherzustellen.