Definition und Grundidee der Sachgründung
Eine Sachgründung ist die Errichtung einer Gesellschaft, bei der die Einlagen der Gründer nicht in Geld, sondern durch übertragbare Vermögenswerte erbracht werden. Solche Vermögenswerte können körperliche Gegenstände, Rechte oder Forderungen sein. Ziel ist es, das notwendige Stamm- oder Grundkapital durch werthaltige Güter zu decken, die der Gesellschaft unmittelbar zur Verfügung stehen. Die Sachgründung steht damit der Bargründung gegenüber, bei der die Einlagen ausschließlich in Geld geleistet werden.
Anwendungsbereich und Gesellschaftsformen
Kapitalgesellschaften (GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG)
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind Sacheinlagen zulässig. Sie müssen vollständig geleistet und konkret beschrieben sowie bewertet werden, bevor die Eintragung in das Handelsregister erfolgen kann.
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Bei ihrer Erstgründung ist die Einbringung von Sacheinlagen rechtlich nicht vorgesehen; Sacheinlagen kommen dort erst im Rahmen späterer Kapitalmaßnahmen oder nach Umwandlung in eine GmbH in Betracht.
Bei der Aktiengesellschaft (AG) sind Sacheinlagen ebenfalls möglich. Hier bestehen besonders strenge Anforderungen an die Offenlegung, die Bewertung und an interne wie externe Prüfungen. Die Gesellschaft darf erst eingetragen werden, wenn die Sacheinlagen vollständig erbracht und die hierfür vorgesehenen Prüfungen erfolgt sind.
Weitere Rechtsformen (gGmbH, SE, eG, Personengesellschaften)
Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) folgt den Grundsätzen der GmbH; Sacheinlagen sind demnach grundsätzlich zulässig, wenn die gemeinnützigen Zwecke und die Vermögensbindung beachtet werden.
Die Europäische Gesellschaft (SE) orientiert sich in der Gründungsphase an aktienrechtlichen Grundsätzen; Sacheinlagen unterliegen daher vergleichbaren Offenlegungs- und Prüfstandards wie bei der AG.
Bei eingetragenen Genossenschaften (eG) können Sacheinlagen in Betracht kommen, sofern die Satzung dies vorsieht und die Bewertung transparent erfolgt. Die rechtlichen Einzelheiten richten sich nach genossenschaftsspezifischen Regeln.
Bei Personengesellschaften (z. B. oHG, KG) ist die Einbringung von Sachwerten üblich. Der Begriff „Sachgründung“ wird im engeren Sinn allerdings vor allem bei Kapitalgesellschaften verwendet, deren Kapital durch konkret bewertete und gedeckte Einlagen gesichert sein muss.
Zulässige und unzulässige Einlagen
Zulässige Vermögenswerte
- Sachen: Maschinen, Fahrzeuge, Warenbestände, Immobilien
- Rechte: Patente, Marken, Urheberrechte, Lizenzen (sofern übertragbar)
- Forderungen: abtretbare Ansprüche gegen Dritte
- Unternehmensteile oder ganze Betriebe (Asset Deal oder Einbringung als Gesamtheit)
Nicht zulässig
Dienstleistungen, Arbeitsleistungen, organisatorische Beiträge oder Know-how ohne übertragbares Schutzrecht gelten nicht als taugliche Sacheinlage zur Deckung des Stamm- oder Grundkapitals. Erforderlich ist stets ein übertragbarer, vermögenswerter Gegenstand.
Besonderheiten bei Forderungen und immateriellen Gütern
Forderungen müssen rechtlich wirksam abtretbar und werthaltig sein. Bei immateriellen Gütern ist die Übertragbarkeit (z. B. durch Einräumung umfassender, ausschließlicher Rechte) und die wirtschaftliche Nutzbarkeit für die Gesellschaft entscheidend. Die Bewertung muss die Marktverhältnisse und die verbleibende Schutzdauer berücksichtigen.
Ablauf und formale Anforderungen
Angaben im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung
Die einzubringenden Vermögenswerte sind genau zu bezeichnen. Erforderlich sind insbesondere Angaben zur Art des Gegenstands, zur Person des Einlegers, zum Umfang der Einlage und zum Wert, der auf die zu übernehmenden Geschäftsanteile oder Aktien angerechnet wird. Auch etwaige Nebenabreden sind offenzulegen, um Umgehungen zu vermeiden.
Bewertungs- und Nachweispflichten
Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen muss nachvollziehbar belegt werden. Dazu dienen regelmäßig nachvollziehbare Bewertungen, Beschreibungen des Wirtschaftsguts und die Dokumentation der Übertragung. Bei der AG bestehen zusätzliche Berichtspflichten sowie Prüfungen durch hierfür vorgesehene Stellen. Bei der GmbH trifft die Geschäftsleitung besondere Erklärungspflichten zur vollständigen und werthaltigen Erbringung der Einlagen.
Registereintragung und Prüfungen
Die Eintragung der Gesellschaft setzt bei Sacheinlagen voraus, dass diese vollständig erbracht, übertragen und belegt sind. Das Register prüft die formalen Voraussetzungen und die Vollständigkeit der Angaben. Eine Eintragung mit nur teilweiser Erfüllung der Sacheinlagen kommt nicht in Betracht.
Timing im Vergleich zur Bargründung
Im Unterschied zur Bargründung, bei der teilweise nur ein Teilbetrag vor der Eintragung zu leisten ist, müssen Sacheinlagen in der Regel vollständig erbracht sein, bevor die Gesellschaft eingetragen werden kann. Dies dient dem Gläubigerschutz und der Kapitaldeckung.
Spezielle Erscheinungsformen
Sacheinlage versus Sachübernahme
Bei der Sacheinlage erhält die Gesellschaft die Vermögenswerte unmittelbar als Gegenleistung für Anteile. Die Sachübernahme betrifft demgegenüber den Erwerb von Vermögenswerten durch die Gesellschaft gegen Entgelt kurz nach der Gründung, häufig von Gründern oder diesen Nahestehenden. Um Umgehungen zu verhindern, unterliegt die Sachübernahme besonderen Offenlegungs- und Prüfanforderungen.
Nahe-Zeit-Risiken und Erwerbe von Gründernahestehenden
Kurz nach der Gründung vorgenommene Erwerbsvorgänge von Gründern oder nahestehenden Personen werden rechtlich besonders kritisch betrachtet. Sie können den Regeln zur Sachübernahme unterfallen und bedürfen einer erhöhten Transparenz, um eine verdeckte Sachgründung zu vermeiden.
Bewertung und Werthaltigkeit
Bewertungsmaßstäbe und Gutachten
Der Wert der Sacheinlagen muss dem Nennbetrag der übernommenen Anteile zuzüglich etwaiger Aufgelder entsprechen. Üblich sind marktorientierte Bewertungsansätze, z. B. Vergleichswerte, Ertragswert- oder Kostenansätze, abhängig von der Art des Wirtschaftsguts. Bei der AG ist eine besonders strenge und dokumentierte Bewertungspraxis vorgesehen.
Folgen der Überbewertung
Erweist sich eine Sacheinlage als überbewertet, besteht eine Ausgleichspflicht für die Differenz, um die Kapitaldeckung sicherzustellen. Verantwortliche Gründer und Geschäftsleiter können im Innenverhältnis haften. In engen Konstellationen kommen weitere Ansprüche in Betracht, etwa im Fall vorsätzlicher oder grob fehlerhafter Angaben. Die Gesellschaft, ihre Gläubiger sowie ein späterer Insolvenzverwalter können hierauf zurückgreifen.
Haftung und Rechtsschutz
Gründer- und Geschäftsleiterhaftung
Gründer haften für die Richtigkeit der Angaben zu Art, Umfang und Wert der Sacheinlage. Die Geschäftsleitung hat die ordnungsgemäße Erbringung zu prüfen und zu bestätigen. Bei Pflichtverstößen sind Schadensersatzansprüche möglich. Bei der AG ist die Verantwortung durch zusätzliche Kontrollen und Berichte akzentuiert.
Insolvenznähe und Gläubigerschutz
Die ordnungsgemäße Sachgründung stärkt die Kapitalbasis und dient dem Gläubigerschutz. Bei späterer Insolvenz wird genau geprüft, ob die Einlagen werthaltig und rechtzeitig erbracht wurden. Unzureichende Einlagen können zu Nachschusspflichten und Haftungsinanspruchnahmen führen.
Steuerliche Bezüge in Grundzügen
Ertragsteuerliche Betrachtung
Die Bewertung der Sacheinlage bildet die Grundlage für die steuerlichen Anschaffungs- oder Einlagewerte der Gesellschaft. Je nach Gestaltung können stille Reserven, Einlagewerte und spätere Abschreibungen eine Rolle spielen. Steuerliche Sonderregelungen können den Übergang erleichtern, setzen jedoch die Einhaltung spezifischer Voraussetzungen voraus.
Umsatzsteuer und Verkehrsteuern
Die Einbringung von Vermögenswerten kann umsatzsteuerlich relevant sein, wenn ein Leistungsaustausch vorliegt. Beim Übergang von Immobilien kann Grunderwerbsteuer entstehen. Die konkrete steuerliche Behandlung hängt von der Art des eingebrachten Vermögens und den begleitenden Verträgen ab.
Internationale Bezüge
Grenzüberschreitende Einlagen
Werden Vermögenswerte aus dem Ausland eingebracht, sind zusätzlich die Übertragungsformalitäten des Belegenheits- oder Registerstaats zu beachten. Bewertungen müssen für die Registerpraxis nachvollziehbar sein und die grenzüberschreitende Rechtslage berücksichtigen. Sprach- und Beurkundungsanforderungen können eine Rolle spielen.
Abgrenzungen und typische Missverständnisse
Häufig wird angenommen, jede beliebige Leistung könne als Sacheinlage dienen. Tatsächlich sind nur übertragbare, bewertbare Vermögensgegenstände geeignet. Ebenso wird die Sachübernahme teils mit der Sacheinlage verwechselt; rechtlich handelt es sich um unterschiedliche Gestaltungsmittel mit eigenen Transparenz- und Prüfpflichten. Schließlich wird mitunter übersehen, dass Sacheinlagen in der Regel vollständig vor Eintragung zu leisten sind, während bei Bareinlagen Erleichterungen bestehen können.
Häufig gestellte Fragen zur Sachgründung
Was versteht man unter einer Sachgründung?
Unter einer Sachgründung versteht man die Errichtung einer Gesellschaft, bei der die Gründer ihre Einlagen nicht in Geld, sondern durch Vermögenswerte wie Sachen, Rechte oder Forderungen leisten. Diese Vermögenswerte müssen übertragbar und werthaltig sein und die Kapitaldeckung sicherstellen.
Für welche Gesellschaftsformen ist eine Sachgründung möglich?
Bei GmbH und AG ist die Sachgründung grundsätzlich möglich. Die UG (haftungsbeschränkt) sieht bei der Erstgründung Sacheinlagen nicht vor. Bei gGmbH gelten die Grundsätze der GmbH. Bei Personengesellschaften sind Sacheinlagen üblich, der Begriff „Sachgründung“ wird jedoch vor allem für Kapitalgesellschaften verwendet.
Welche Vermögenswerte sind als Sacheinlage zulässig?
Zulässig sind übertragbare, bewertbare Vermögenswerte wie Maschinen, Immobilien, Schutzrechte, Lizenzen oder abtretbare Forderungen. Nicht zulässig sind Dienstleistungen, Arbeitsleistungen oder bloßes Know-how ohne übertragbares Schutzrecht.
Worin besteht der Unterschied zwischen Sacheinlage und Sachübernahme?
Die Sacheinlage wird als Gegenleistung für Anteile eingebracht. Die Sachübernahme betrifft den entgeltlichen Erwerb von Vermögenswerten durch die Gesellschaft, häufig kurz nach der Gründung, etwa von Gründernahestehenden. Sie unterliegt besonderen Offenlegungs- und Prüfpflichten, um Umgehungstatbestände zu verhindern.
Welche Nachweise und Bewertungen sind erforderlich?
Erforderlich sind eine genaue Beschreibung der Vermögenswerte, nachvollziehbare Bewertungsunterlagen und Dokumente zur Übertragung. Bei der AG kommen zusätzliche Berichte und Prüfungen hinzu. Die Registereintragung setzt bei Sacheinlagen die vollständige Erbringung und Dokumentation voraus.
Welche Haftungsrisiken bestehen bei überbewerteten Sacheinlagen?
Stellt sich eine Sacheinlage als überbewertet heraus, kann eine Pflicht bestehen, die Differenz auszugleichen. Gründer und Geschäftsleiter haften bei unrichtigen Angaben oder Pflichtverletzungen. In der Insolvenz werden solche Konstellationen besonders geprüft, auch im Interesse der Gläubiger.
Sind Dienstleistungen als Sacheinlage zulässig?
Dienstleistungen und Arbeitsleistungen sind zur Deckung des Stamm- oder Grundkapitals nicht geeignet. Erforderlich sind übertragbare Vermögensgegenstände, die der Gesellschaft dauerhaft zur Verfügung stehen und bewertbar sind.
Wie unterscheidet sich die Sachgründung von der Bargründung?
Bei der Bargründung leisten die Gründer Geldbeträge; bei der Sachgründung werden Vermögenswerte eingebracht. Sacheinlagen müssen in der Regel vollständig vor der Eintragung erbracht und dokumentiert sein, während bei Bareinlagen Erleichterungen hinsichtlich der Fälligkeit bestehen können.
