Sachgründung

Begriff und Einführung zur Sachgründung

Die Sachgründung stellt eine spezielle Form der Unternehmensgründung im Gesellschaftsrecht dar. Im Gegensatz zur sogenannten Bargründung, bei der die Gesellschafter das Stammkapital einer Gesellschaft vollständig in Geld einbringen, erfolgt bei der Sachgründung die Einbringung von Sachen, Rechten oder sonstigen Vermögenswerten als Stammeinlage. Die Sachgründung ist insbesondere im Zusammenhang mit der Gründung von Kapitalgesellschaften – wie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und der Aktiengesellschaft (AG) – von großer praktischer Bedeutung und unterliegt strengen rechtlichen Anforderungen.

Rechtliche Grundlagen und Anwendungsbereich

Allgemeine Vorschriften zur Sachgründung

Das deutsche Gesellschaftsrecht unterscheidet klar zwischen Bargründung und Sachgründung. Maßgebliche gesetzliche Vorschriften finden sich insbesondere im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und im Aktiengesetz (AktG). Für die GmbH sind insbesondere die §§ 5 Abs. 4 und 7 Abs. 3 bis 5 GmbHG maßgeblich. Für die AG finden sich die einschlägigen Regelungen in den §§ 27 ff. AktG.

Zweck und Anwendungsbereich

Die Sachgründung dient dazu, das für die Gründung einer Kapitalgesellschaft gesetzlich geforderte Mindestkapital nicht zwingend durch Bareinzahlungen zu erbringen, sondern alternativ oder ergänzend auch durch die Übertragung von Wirtschaftsgütern, die zum Vermögen der Gesellschaft werden sollen. Dies ist beispielsweise dann sinnvoll, wenn Gründer über wertvolle Sachgüter wie Immobilien, Fahrzeuge, Maschinen oder über Rechte wie Patente oder Marken verfügen.

Ablauf und Formerfordernisse der Sachgründung

Bewertung der Sacheinlagen

Ein zentrales Element der Sachgründung ist die Bewertung der einzubringenden Sacheinlagen. Für die GmbH verlangt § 5 Abs. 4 GmbHG, dass der Wert der Sacheinlage dem Wert des übernommenen Geschäftsanteils entspricht. Bei der AG ist gemäß § 27 Abs. 3 AktG ein sogenannter Sacheinlagebericht zu erstellen, der eine detaillierte Beschreibung und Bewertung der eingebrachten Werte enthält. Die Bewertung muss nach objektiven Maßstäben erfolgen und einer Werthaltigkeitsprüfung standhalten.

Offenlegung und Eintragung

Jede Sachgründung verlangt eine umfassende Offenlegungspflicht gegenüber dem Registergericht sowie eine detaillierte Dokumentation im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise in der Satzung. Die Gegenstände, die eingebracht werden, sind genau zu bezeichnen und zu bewerten. Für die GmbH findet sich hierzu die Regelung in § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG. Das Registergericht prüft die ordnungsgemäße Angabe und Bewertung der Sacheinlagen im Rahmen der Eintragung der Gesellschaft.

Bei der AG ist die Werthaltigkeit zusätzlich durch einen Gründungsbericht und ggf. durch eine Gründungsprüfung durch einen externen Prüfer zu bestätigen (§§ 32, 33 AktG). Das Gericht kann die Eintragung verweigern, wenn Bedenken hinsichtlich der Werthaltigkeit der eingebrachten Gegenstände bestehen.

Kapitalaufbringung und Schutz vor Überbewertung

Gesetzliche Regelungen sorgen zur Sicherstellung, dass der Wert der eingebrachten Sachen dem Wert der übernommenen Anteile tatsächlich entspricht (§ 9 GmbHG, § 27 AktG). Falls eine Überbewertung vorliegt oder eine Sacheinlage tatsächlich nicht den vereinbarten Wert besitzt, sind die Gesellschafter oder Aktionäre nachschusspflichtig, um das formell erforderliche Mindestkapital zu gewährleisten. Insbesondere kann das Registergericht bei Zweifeln zusätzliche Nachweise verlangen.

Arten und Beispiele von Sacheinlagen

Zulässige Sacheinlagen

Folgende Vermögenswerte kommen als Sacheinlage in Betracht:

• Grundstücke und Immobilien
• Maschinen, Anlagen und technische Geräte
• Fahrzeuge und Betriebs- oder Geschäftsausstattung
• Patente, Marken- und andere Schutzrechte
• Forderungen und sonstige Vermögensrechte
• Unternehmensbeteiligungen (z. B. Anteile an anderen Gesellschaften)

Nicht zulässig sind Dienstleistungen, reine Arbeitsleistungen oder zukünftige Erwerbserwartungen, da sie keine greifbaren Vermögenswerte darstellen.

Beispiele aus der Praxis

Zu typischen Beispielen einer Sachgründung zählen die Einbringung einer Immobilie zum Betrieb der Gesellschaft, die Übertragung eines bestehenden Fuhrparks oder etwa die Überlassung eines entwickelten Patents als Beitrag für einen Geschäftsanteil.

Rechtliche Folgen und Haftungsfragen

Haftung bei unzureichender Werthaltigkeit

Sollte sich herausstellen, dass eine Sacheinlage tatsächlich keinen dem Wert der übernommenen Anteile entsprechenden Wert aufweist, haften die betreffenden Gesellschafter oder Aktionäre für die Differenz. Für die GmbH ist diese Nachschusspflicht in § 9 GmbHG geregelt, bei der AG findet sich die entsprechende Regelung in §§ 27, 37 AktG.

Anfechtungs- und Nichtigkeitsfolgen

Verstöße gegen die Offenlegungs- und Bewertungsvorschriften können zur Nichtigkeit der Gründung oder zu Haftungsansprüchen gegen die Gründer führen. Das Registergericht kann bei Zweifeln an der Werthaltigkeit die Eintragung von Amtshalber ablehnen oder spätere Nachbesserungen verlangen.

Steuerliche Aspekte der Sachgründung

Bei der Einbringung von Sacheinlagen sind nicht nur zivilrechtliche, sondern auch steuerliche Vorgaben zu beachten. Insbesondere können Vorgänge im Rahmen der Sachgründung Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer oder Ertragsteuern auslösen. Die Bewertung der eingebrachten Sacheinlagen für steuerliche Zwecke kann dabei von der handelsrechtlichen Bewertung abweichen, was besondere Sorgfalt bei der Planung erfordert.

Sonderformen und Abgrenzungen

Sachgründung und Sachkapitalerhöhung

Die Sachgründung ist von der Sachkapitalerhöhung abzugrenzen, bei der nachträglich – im Rahmen einer Kapitalerhöhung – Sachen oder Rechte in die Gesellschaft eingebracht werden. Auch hierbei gelten weitgehend die für die Sachgründung entwickelten Bewertungs- und Offenlegungserfordernisse.

Mischgründung

Bei der Mischgründung werden sowohl Bar- als auch Sacheinlagen geleistet. Hierbei gelten die Vorschriften über die Sachgründung für die eingebrachten Sachen und Rechte entsprechend.

Zusammenfassung

Die Sachgründung ist eine gesetzlich besonders geregelte Gründungsform bei Kapitalgesellschaften, bei der statt Geld Sachen, Rechte oder sonstige Vermögenswerte als Einlage verwendet werden. Sie unterliegt umfangreichen Offenlegungspflichten, strengen Bewertungs- und Dokumentationsvorgaben sowie besonderen Haftungsregelungen zur Sicherstellung der Kapitalaufbringung. Die Einhaltung dieser Vorschriften ist notwendig, um die Gesellschaft wirksam zu gründen und spätere rechtliche oder steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Quellen und weiterführende Vorschriften:

• GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Aktiengesetz (AktG)
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Abgabenordnung (AO)
• Einschlägige Rechtsprechung und Kommentarliteratur

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen bei einer Sachgründung einer GmbH erfüllt werden?

Bei der Sachgründung einer GmbH handelt es sich um die Einbringung von Vermögensgegenständen anstelle von Barleistungen in das Stammkapital der Gesellschaft. Rechtlich ist zwingend vorgeschrieben, dass der Wert und die Übertragbarkeit der eingebrachten Sacheinlagen genau bestimmt und nachgewiesen werden. Es muss ein detaillierter Sachgründungsbericht gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG erstellt werden, der die Einbringung, Werthaltigkeit und eventuelle Belastungen der jeweiligen Gegenstände dokumentiert. Zudem ist ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich, in welchem Art, Gegenstand und Wert der Sachanlage sowie Name des oder der Sachübergeber explizit aufgeführt sind. Das Registergericht prüft diese Angaben vor der Eintragung der GmbH sehr genau. Ergänzend dazu ist bei besonders wertrelevanten oder komplexen Einlagen die Vorlage eines Sachverständigengutachtens erforderlich. Eine eidesstattliche Versicherung der Geschäftsführer bezüglich der realen und unbeschränkten Verfügbarkeit der Sachanlagen ist Pflicht. Erst nach erfolgreicher gerichtlicher Kontrolle wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen.

Welche Arten von Sacheinlagen sind bei einer Sachgründung juristisch zulässig?

Juristisch zulässig sind ausschließlich Vermögensgegenstände, die nach ihrer objektiven Beschaffenheit übertragbar und wirtschaftlich bewertbar sind. Dies umfasst insbesondere bewegliche Sachen wie Maschinen, Fahrzeuge, Vorräte, aber auch unbewegliche Gegenstände wie Grundstücke oder Gebäude. Auch immaterielle Werte, etwa Schutzrechte (Patente, Marken), Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Forderungen, können eingebracht werden, sofern deren Verkehrswert eindeutig feststellbar ist. Reine Arbeitsleistungen, Dienstleistungen oder zukünftige Erfolgsaussichten dürfen hingegen nicht als Sacheinlage verwendet werden. Die Übertragbarkeit der Sacheinlage muss rechtlich uneingeschränkt möglich sein, etwa dürfen keine Abtretungs- oder Verfügungsverbote entgegenstehen.

Wie erfolgt die Bewertung der eingebrachten Sacheinlagen aus rechtlicher Sicht?

Auf rechtlicher Ebene ist vorgeschrieben, dass jede Sacheinlage mit ihrem tatsächlichen, objektiv bestimmten Wert zu bewerten ist. Dies wird häufig durch ein Sachverständigengutachten, gegebenenfalls auch durch vergleichbare Marktpreise oder amtlich anerkannte Wertermittlungsverfahren, etwa bei Grundstücken mittels Beleihungswert oder Verkehrswert, belegt. Der im Gesellschaftsvertrag angegebene Wert muss der Höhe nach dem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert entsprechen, anderenfalls droht eine Unterbilanzierung. Gibt der Gründer einen zu hohen Wert an (Überbewertung), haften die Gesellschafter in Höhe der Differenz analog § 9 GmbHG persönlich. Die Wertermittlung und deren Dokumentation sind daher elementare Bestandteile der rechtlichen Gründungskontrolle.

Gibt es besondere Haftungsregelungen bei der Sachgründung?

Ja, im Rahmen einer Sachgründung gelten erweiterte Haftungspflichten. Die Geschäftsführer müssen gegenüber dem Registergericht die vollständige und unbeschränkte Verfügungsmacht über die eingebrachten Sacheinlagen versichern. Stellt sich später heraus, dass der Wert nicht dem im Gesellschaftsvertrag genannten Betrag entspricht, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz. Darüber hinaus besteht eine Nachhaftung gemäß § 9a GmbHG, wenn sich innerhalb von fünf Jahren nach Handelsregistereintrag zeigt, dass die Werthaltigkeit der Sacheinlage nicht ausreicht. Jeder, der eine Sacheinlage eingebracht hat, kann bei nachgewiesener Überbewertung auf Zahlung des Differenzbetrags in Anspruch genommen werden.

Welche besonderen Formvorschriften sind bei einer Sachgründung einzuhalten?

Neben der für jede GmbH-Gründung ohnehin erforderlichen notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bestehen bei der Sachgründung weitergehende Formvorschriften. Dazu gehört insbesondere die exakte Auflistung und Beschreibung aller eingebrachten Sachen, deren Wert und der Name des Einbringenden im Gesellschaftsvertrag (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Der Sachgründungsbericht muss ebenfalls schriftlich abgefasst und von allen Gründern unterzeichnet werden. Zudem hat der oder die Geschäftsführer dem Registergericht eine explizite Versicherung über die vollständige und unbeschränkte Verfügbarkeit der Sacheinlagen abzugeben. Erst nachdem das Registergericht die Vollständigkeit und Korrektheit der Angaben geprüft hat, erfolgt die Eintragung.

Welche Rolle spielt das Registergericht im Rahmen einer Sachgründung?

Das Registergericht ist für die Prüfung und Kontrolle aller rechtlichen Vorschriften bei einer Sachgründung zuständig. Es überprüft insbesondere die Werthaltigkeit, Übertragbarkeit und freie Verfügbarkeit der eingebrachten Sacheinlagen. Dazu muss das Gericht auf alle relevanten Gründungsunterlagen zugreifen können, einschließlich Sachgründungsbericht, Sachverständigengutachten sowie eidesstattliche Versicherungen der Geschäftsführer. Findet das Gericht formelle oder materielle Mängel, kann es die Registereintragung verweigern oder weitere Nachweise verlangen. Das Registergericht fungiert somit als zentrale Kontrollinstanz zur Vermeidung von Scheingründungen und schützt Gläubiger vor versteckten Risiken.

Können nach der Gründung noch Änderungen an den eingebrachten Sacheinlagen vorgenommen werden?

Nach erfolgter Eintragung der GmbH und erfolgtem Vermögensübergang ist eine nachträgliche Änderung an den eingebrachten Sacheinlagen grundsätzlich nicht mehr möglich. Die einmal eingebrachten Vermögenswerte sind Bestandteil des Gesellschaftsvermögens. Entnahmen, Rückübertragungen oder Korrekturen können nur über reguläre gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie Kapitalherabsetzung oder -erhöhung sowie den Abschluss entsprechender zivilrechtlicher Verträge erfolgen. Jede Veränderung muss zudem den strengen Vorschriften zum Gläubigerschutz sowie zu Kapitalerhaltung und Bilanzklarheit genügen. Ein nachträgliches Austauschen, Korrigieren oder Wertanpassen von Sacheinlagen bedarf notarieller Beurkundung und erneuter registergerichtlicher Prüfung.

Welche strafrechtlichen Konsequenzen drohen bei Falschangaben im Rahmen einer Sachgründung?

Werden im Rahmen der Sachgründung vorsätzlich oder fahrlässig unrichtige Angaben gemacht, etwa zu Wert oder Verfügbarkeit der eingebrachten Sachen, drohen strafrechtliche Sanktionen nach § 82 GmbHG, darunter Freiheitsstrafen bis zu drei Jahren oder Geldstrafen. Verantwortlich sind insbesondere die Geschäftsführer und die einbringenden Gesellschafter. Bereits der Versuch, das Registergericht durch unzutreffende Angaben zu täuschen, reicht für die strafrechtliche Verantwortlichkeit aus. Zusätzliche zivilrechtliche Haftungsfolgen, etwa Rückforderung des Kapitals oder Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft oder geschädigten Dritten, bleiben daneben unberührt. Eine sorgfältige und wahrheitsgemäße Dokumentation ist daher unerlässlich, um strafrechtliche und haftungsrechtliche Risiken zu vermeiden.