Begriff und Bedeutung des Rechtskaufs
Der Rechtskauf ist ein im deutschen Zivilrecht geregelter Vertragstypus, der sich durch den Erwerb eines subjektiven Rechts als Kaufgegenstand auszeichnet. Während der klassische Kaufvertrag gemäß § 433 BGB den Erwerb einer Sache zum Inhalt hat, bezieht sich der Rechtskauf auf den Erwerb von Forderungen, sonstigen Rechten oder Rechtspositionen. Hierzu zählen insbesondere Forderungen, Grundstücksrechte, Gesellschaftsanteile, Immaterialgüterrechte (z. B. Patente, Marken) und andere rechtliche Positionen.
Abgrenzung zum Sachkauf
Der wesentliche Unterschied zwischen Rechtskauf und Sachkauf besteht darin, dass beim Rechtskauf kein körperlicher Gegenstand, sondern ein Recht übertragen wird. Maßgeblich ist nicht die körperliche Beschaffenheit, sondern die rechtliche Übertragbarkeit und die mit dem Recht verbundenen Ansprüche.
Regelungen und Rechtsgrundlagen
Gesetzliche Vorschriften
Die grundlegenden Regelungen für den Rechtskauf finden sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), insbesondere in den §§ 453 ff. BGB. Nach § 453 Abs. 1 BGB gelten für den Rechtskauf weitestgehend die Vorschriften des Sachkaufs entsprechend, soweit keine abweichenden Regelungen getroffen werden.
Kaufgegenstand im Sinne des § 453 BGB
Gegenstand eines Rechtskaufs können alle übertragbaren Rechte sein, beispielsweise:
- Forderungen (z. B. bei der Abtretung)
- Grundpfandrechte (z. B. Hypotheken, Grundschulden)
- Eigentümergrundschuld
- Gesellschaftsanteile an Personen- oder Kapitalgesellschaften
- Lizenzrechte
- Urheberrechte
- Patente, Marken, Designs
- Sonstige Ansprüche und Anwartschaften
Ein Recht ist dann rechtskauffähig, wenn es nach dem Gesetz frei übertragbar ist oder die Übertragung durch Vertrag zugelassen wird.
Vertragliche Ausgestaltung und Pflichten
Vertragsschluss und Form
Der Vertragsabschluss richtet sich nach den allgemeinen Vorschriften (§§ 145 ff. BGB). Für die Übertragung bestimmter Rechte schreibt das Gesetz besondere Formvorschriften vor. Für Forderungen ist keine besondere Form notwendig, es sei denn, gesetzlich ist eine bestimmte Form vorgeschrieben (z. B. notarielle Beurkundung bei Grundstücksrechten, § 311b BGB).
Pflichten des Verkäufers
Der Verkäufer beim Rechtskauf ist verpflichtet, dem Käufer das vereinbarte Recht zu verschaffen, also die Übertragung zu bewirken (§ 453 Abs. 1, § 433 Abs. 1 BGB entsprechend).
Bei der Übertragung von Forderungen erfolgt dies regelmäßig durch Abtretung (§§ 398 ff. BGB). Bei anderen Rechten kann eine spezielle Übertragungsvorschrift einschlägig sein (z. B. Eintragung beim Grundbuch für Grundstücksrechte, §§ 873, 925 BGB).
Pflichten des Käufers
Die Pflicht des Käufers besteht in der Zahlung des vereinbarten Kaufpreises (§ 453 Abs. 1, § 433 Abs. 2 BGB entsprechend).
Gewährleistungsrechte und Haftung
Gewährleistung beim Rechtskauf
Beim Rechtskauf haftet der Veräußerer gemäß § 453 Abs. 1 BGB dafür, dass das verkaufte Recht tatsächlich besteht und übertragen werden kann („Verschaffungspflicht“). Die Haftung bezieht sich auf das Bestehen und die Übertragbarkeit des Rechts.
Haftung für Mängel
Nach § 453 Abs. 1 BGB gelten die Vorschriften über Sachmängel sinngemäß. Ein Sachmangel liegt vor, wenn das Recht nicht besteht, nicht übertragbar ist oder mit unbekannten Belastungen behaftet ist. Daneben spielt auch der Rechtsmangelbegriff eine Rolle, etwa wenn das Recht nicht frei von Rechten Dritter übergeben wird (§ 435 BGB analog).
Ausschluss und Begrenzung der Haftung
Die Haftung kann durch vertragliche Vereinbarung ausgeschlossen oder beschränkt werden, sofern keine Arglist oder ausdrücklich zugesicherte Eigenschaften betroffen sind (§ 444 BGB). Gerät die Kaufsache – hier das Recht – durch eine arglistige Täuschung oder durch eine Garantiezusage seitens des Verkäufers in einen Mangelfall, bleibt die Haftung bestehen.
Sonderfälle des Rechtskaufs
Forderungskauf
Die Übertragung einer Forderung gegen Entgelt im Wege des Rechtskaufs, meist als „Forderungskauf“ bezeichnet, erfolgt regelmäßig durch Abtretung (§§ 398 ff. BGB). Typische Anwendungsfälle sind Factoring oder der Kauf notleidender Kredite. Besonderheiten ergeben sich insbesondere im Hinblick auf das Bestehen der Forderung, deren Einredefreiheit sowie die Bonität des Schuldners.
Kauf von Grundstücksrechten
Im Hinblick auf Grundstücksrechte unterliegt der Rechtskauf zwingenden Formvorschriften und bedarf in der Regel der notariellen Beurkundung (§ 311b BGB). Zusätzlich ist für die wirksame Rechtsübertragung häufig die Eintragung in das Grundbuch erforderlich (§ 873 BGB).
Kauf von Gesellschaftsanteilen
Der Erwerb und die Übertragung von Geschäftsanteilen (z. B. GmbH-Anteile) unterliegen ebenfalls besonderen Formvorgaben und können je nach Gesellschaftsform weitere inhaltliche Anforderungen stellen (z. B. Zustimmung der Gesellschafter).
Unterschied zum Kauf einer Sache
Der maßgebliche Unterschied liegt im Kaufgegenstand: Während beim Sachkauf der Besitz und das Eigentum an einem körperlichen Gegenstand im Vordergrund stehen, ist es beim Rechtskauf das Recht selbst, das den Standort im Rechtsverkehr inne hat. Die Art der Übertragung und die Gewährleistungspflichten sind jedoch in hohem Maße angeglichen.
Steuerliche und wirtschaftliche Aspekte
Steuerrechtliche Behandlung
Der Rechtskauf kann je nach Art des Rechts verschieden steuerlich behandelt werden. Beispielsweise unterliegt der Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder Lizenzrechten regelmäßig der Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer. Bei der Veräußerung von Grundstücken fallen zudem Grunderwerbsteuer und gegebenenfalls Umsatzsteuer an.
Wirtschaftliche Bedeutung
Im Wirtschaftsleben besitzt der Rechtskauf, insbesondere beim Kauf von Forderungen, Patenten und Unternehmensanteilen, eine große Bedeutung. Er ermöglicht die Mobilisierung von Vermögenswerten und die Übertragung wirtschaftlicher Chancen und Risiken.
Fazit
Der Rechtskauf stellt eine zentrale Vertragsform im deutschen Zivilrecht dar, durch die Rechte und Ansprüche ebenso sicher und differenziert übertragen werden können wie körperliche Sachen. Die Regelungen der §§ 453 ff. BGB bilden die Grundlage für die sachgerechte Behandlung zahlreicher Fallgestaltungen, sowohl in alltäglichen als auch in hochkomplexen wirtschaftlichen Zusammenhängen. Die jeweiligen Anforderungen an den Kaufgegenstand, seine Übertragbarkeit, die Haftung des Veräußerers sowie die Formvorgaben sind stets unter Berücksichtigung des Einzelfalls zu prüfen.
Relevante Gesetze und Literatur
- Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), insbesondere §§ 398 ff., § 433, § 453 ff., §§ 873, 925, 311b BGB
- Bezüge zu sonstigen Nebengesetzen je nach Art des Rechts
- Weiterführende Literatur: Lehrbücher des Schuld-, Sachen- und Gesellschaftsrechts, Kommentarliteratur zu den §§ 453 ff. BGB
Häufig gestellte Fragen
Welche gesetzlichen Vorschriften gelten für den Rechtskauf?
Beim Rechtskauf handelt es sich um den Kauf von Rechten und nicht von körperlichen Sachen. Die maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften hierzu finden sich insbesondere in den §§ 453 bis 455 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Im Grundsatz gelten beim Rechtskauf die für den Sachkauf aufgestellten Regelungen der §§ 433 ff. BGB entsprechend, soweit nicht aus der Besonderheit des Kaufgegenstandes, also des Rechts, etwas anderes folgt (§ 453 Abs. 1 BGB). Daneben können auch Spezialvorschriften für einzelne Rechte, z.B. Forderungen (§§ 398 ff. BGB) oder Grundstücksrechte, zu beachten sein. Bei bestimmten Rechten, wie etwa bei Gesellschaftsanteilen oder Immaterialgüterrechten (z.B. Patente, Markenrechte), regeln zudem spezifische Gesetze oder Satzungen Übergang und Veräußerung. Der Rechtskauf ist außerdem abzugrenzen vom Sacheigentumserwerb und ist oftmals mit einem Abtretungsakt (Zession) oder speziellen Eintragungen (z.B. im Grundbuch) verbunden.
Welche Pflichten hat der Verkäufer beim Rechtskauf?
Der Verkäufer eines Rechts ist insbesondere verpflichtet, das verkaufte Recht auf den Käufer zu übertragen (§ 453 Abs. 1 BGB i.V.m. § 398 BGB bei Forderungen oder § 873 BGB bei Grundstücksrechten) und dem Käufer den rechtlichen Bestand des Rechts zu verschaffen. Zudem schuldet der Verkäufer die Freiheit des Rechts von Rechtsmängeln (§ 435 BGB analog), d.h., dass das abgetretene oder verkaufte Recht tatsächlich besteht und nicht mit Rechten Dritter belastet oder gar erloschen ist. Im Rahmen des Rechtskaufs ist deshalb oft eine besondere Offenlegungspflicht hinsichtlich möglicher Einwendungen Dritter oder bestehender Belastungen zu beachten. Weiterhin muss der Verkäufer – sofern nichts anderes vereinbart ist – sämtliche zur Ausübung des Rechts erforderlichen Unterlagen und Informationen übergeben.
Wie läuft die Übertragung eines Rechts beim Rechtskauf ab?
Die Übertragung eines Rechts hängt von der Art des Rechts ab. Bei Forderungen erfolgt die Übertragung regelmäßig durch Abtretung (Zession) nach § 398 BGB, bei Gesellschaftsrechten, Wertpapieren oder Immaterialgüterrechten gelten teils andere Vorschriften. Zwingend erforderlich ist stets eine Einigung über den Rechtskauf und der entsprechende Übertragungsakt. Bei Grundstücksrechten etwa ist eine notarielle Beurkundung und Grundbucheintragung notwendig (§§ 873, 925 BGB). Im Bereich von gewerblichen Schutzrechten (Patente, Marken, etc.) müssen häufig formgebundene Abtretungen vorgenommen und die Umschreibung im jeweiligen Register beantragt werden. Beim Rechtskauf ist daher oft eine strenge Form- und Nachweisprüfung einzuhalten, um den Bestand des Rechts und die Berechtigung des Verkäufers zu gewährleisten.
Welche Gewährleistungsrechte hat der Käufer beim Rechtskauf?
Gemäß § 453 Abs. 1 BGB hat der Käufer beim Rechtskauf – wie auch beim Sachkauf – Anspruch auf Gewährleistung. Das bedeutet, dass das gekaufte Recht tatsächlich besteht („Bestandsgewährleistung“), frei von Rechten Dritter ist und vom Inhalt so ausgestaltet ist, wie vertraglich vereinbart. Ist dies nicht der Fall, stehen dem Käufer Mängelrechte zu, z.B. Rücktritt vom Vertrag, Minderung des Kaufpreises oder Schadensersatz. Die besonderen Umstände im Rechtskauf betreffen insbesondere den Rechtsmangel; hier haftet der Verkäufer auch, wenn das Recht entgegen der Vereinbarung gar nicht besteht oder von Dritten erfolgreich bestritten werden kann. Beschränkungen dieser Gewährleistungspflichten sind jedoch im Individualvertrag möglich (§ 444 BGB), sofern keine Arglist oder Garantieübernahmen vorliegen.
Muss beim Rechtskauf eine besondere Form eingehalten werden?
Die Formbedürftigkeit richtet sich nach dem jeweiligen Recht, das Gegenstand des Kaufvertrags ist. Während der Kauf beweglicher Forderungen formlos (mündlich oder schriftlich) möglich ist, bedürfen einige Rechte einer spezifischen Form. Die Abtretung von Forderungen kann grundsätzlich formlos erfolgen, es sei denn, das Gesetz schreibt eine Form vor (z.B. bei GmbH-Geschäftsanteilen nach § 15 Abs. 3 GmbHG oder bei Grundstücksrechten nach §§ 873, 925 BGB). Oftmals wird aus Beweisgründen dennoch die Schriftform oder notarielle Beurkundung gewählt. Im Rahmen des Rechtskaufs ist daher stets zu prüfen, ob für das konkrete Recht besondere Übergabe- oder Eintragungsakte vorgeschrieben sind.
Unter welchen Voraussetzungen können Einwendungen gegen den Rechtskauf geltend gemacht werden?
Einwendungen gegen den Rechtskauf können sich daraus ergeben, dass das verkaufte Recht tatsächlich nicht existiert, bereits abgetreten oder belastet ist oder der Verkäufer zur Verfügung über das Recht gar nicht berechtigt war. Der Käufer kann insbesondere dann Gewährleistungsrechte geltend machen, wenn ein so genannter Rechtsmangel vorliegt. Ist das verkaufte Recht mit einem Nießbrauch, Pfandrecht oder sonstigen Drittrechten belastet, kann der Käufer unter Umständen vom Vertrag zurücktreten oder Schadensersatz verlangen. Einwendungen können sich auch aus der Nichtbeachtung gesetzlicher Formvorschriften ergeben, die die Wirksamkeit der Übertragung betreffen, oder wenn Gläubigerschutz- oder Anzeigepflichten verletzt wurden.
Inwieweit sind Besonderheiten beim gutgläubigen Erwerb von Rechten zu beachten?
Der gutgläubige Erwerb von Rechten ist nicht in gleichem Maße wie beim Sachkauf möglich, sondern richtet sich nach den für das jeweilige Recht geltenden Vorschriften. So ist etwa der gutgläubige Erwerb von Forderungen grundsätzlich nicht möglich, wenn der Veräußerer nicht Berechtigter ist – anders als bei beweglichen Sachen (§ 932 BGB), wo ein gutgläubiger Erwerb unter bestimmten Bedingungen zulässig ist. Bei Inhaberschuldverschreibungen und anderen Wertpapieren richtet sich der Erwerb nach dem Wertpapiergesetzbuch; hier kann unter Umständen ein gutgläubiger Erwerb erfolgen. Bei Grundstücksrechten ist der Erwerb vom Nichtberechtigten (§ 892 BGB – öffentlicher Glaube des Grundbuchs) möglich, sofern der Erwerber gutgläubig ist. Daher ist beim Rechtskauf stets zu prüfen, ob und unter welchen Voraussetzungen ein Erwerb vom Nichtberechtigten rechtlich möglich ist.
