Begriff der Partenreederei
Die Partenreederei ist eine in der Schifffahrt gebräuchliche Form gemeinschaftlicher Eigentümerschaft an einem Seeschiff. Sie wird nach deutschem Recht als eine besondere und eigenständige Gesellschaftsform betrachtet, die sich insbesondere durch ihre Struktur, Verwaltung sowie ihre rechtlichen Rahmenbedingungen von anderen Kooperationen unterscheidet. Die Partenreederei steht dabei zwischen der Bruchteilsgemeinschaft und der offenen Handelsgesellschaft (OHG), ist jedoch vom Handelsrecht (§§ 489 ff. HGB) klar geregelt.
Rechtsgrundlagen der Partenreederei
Gesetzliche Grundlagen
Die Partenreederei ist im deutschen Recht umfassend im Handelsgesetzbuch (HGB), insbesondere in den §§ 489 bis 504 HGB geregelt. Diese Vorschriften definieren insbesondere Entstehung, Rechte und Pflichten der Beteiligten sowie Außen- und Innenverhältnis der Partenreederei.
§ 489 HGB – Begriff der Partenreederei
Nach § 489 HGB ist eine Partenreederei eine Gesellschaft zum Betrieb eines Seeschiffes, bei der das Schiff im Eigentum mehrerer Personen steht (sogenannte „Partenreeder“, veraltet „Part[e]haber“). Dabei sind die Anteile (Parten) in Bruchteilen (typisch: 1/16) aufgeteilt.
Abgrenzung zu anderen Gesellschaftsformen
Im Gegensatz zur OHG ist die Partenreederei keine Handelsgesellschaft im allgemeinen Sinn, sondern wird als Gesamthandsgemeinschaft besonderer Art angesehen.
Rechtsnatur der Partenreederei
Die Partenreederei ist eine nicht rechtsfähige Gesellschaft. Sie besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, kann also nicht selbst Träger von Rechten und Pflichten sein. Sie handelt nach außen durch den gewählten Reeder (Schiffsmanager) als gemeinschaftlichen Vertreter (§ 490 Abs. 1 HGB). Dennoch erfolgt die Eintragung in das Schiffsregister, die Führung einer Firma und die Beteiligung an Rechtsgeschäften im eigenen Namen. Im Geschäftsverkehr tritt somit ausschließlich der Reeder für die Partenreederei auf.
Entstehung und Gesellschaftsvertrag
Form und Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Die Gründung einer Partenreederei ist grundsätzlich formfrei möglich, wenngleich in der Praxis meist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wird. Dieser regelt insbesondere:
- Höhe und Art der jeweiligen Beteiligung (Parten)
- Bestellung und Aufgaben des Reeders
- Gewinn- und Verlustverteilung
- Entscheidungsfindung sowie Stimmberechtigung
- Regelungen zu Veräußerung, Vererbung und Nachfolgeschaft bei einem Partenreeder
Eintragung in das Schiffsregister
Die Eintragung eines Seeschiffes als Eigentum einer Partenreederei erfolgt im Schiffsregister. Dabei werden Namen, Anteile (Parten) und die Bezeichnung des Reeders eingetragen.
Rechte und Pflichten der Partenreeder
Verhältnis untereinander und zur Partenreederei
Die Partenreeder sind als Gesamthandseigentümer gemeinschaftlich an dem Schiff beteiligt. Hierdurch haben sie sowohl Rechte (etwa auf Gewinnbeteiligung) als auch Pflichten (z. B. zur Leistung von Einlagen, Haftung für Verluste) entsprechend ihrem Anteil.
Haftung
Jeder Partenreeder haftet für Verpflichtungen aus dem Betrieb des Schiffes grundsätzlich nur bis zur Höhe seines Anteils (§ 504 HGB). Eine darüberhinausgehende Haftung besteht nicht, wodurch sich die Partenreederei signifikant von der OHG unterscheidet. Das persönliche Vermögen eines Partenreeders wird nicht unmittelbar für die Gesellschaftsverbindlichkeiten herangezogen.
Verwaltung
Die Verwaltung des Schiffes obliegt dem Reeder, der von den Partenreedern bestellt wird. Er ist berechtigt und verpflichtet, das Schiff im Interesse aller Beteiligten zu führen. Für Rechtsgeschäfte und Prozesshandlungen ist der Reeder allein vertretungsbefugt.
Verhältnis zu Dritten und rechtliche Vertretung
Vertretung und Geschäftsführung
Der Reeder ist als Vertreter der Partenreederei gesetzlich vorgesehen und übernimmt die Führung der Außenbeziehungen. Er schließt im Namen der Partenreederei notwendige Verträge (z. B. Frachtgeschäfte, Versicherung). Die Vertretung ist auf den Betrieb des Schiffes begrenzt; darüberhinausgehende Rechtsgeschäfte bedürfen einer gesonderten Bevollmächtigung.
Haftung gegenüber Dritten
Nach außen haftet die Partenreederei (bzw. vertreten durch den Reeder) mit dem Gesamthandvermögen (d. h., dem Schiff selbst und eventuellen Gesellschaftsvermögen), nicht jedoch mit dem Privatvermögen der Teilhaber.
Beendigung der Partenreederei
Auflösungsgründe
Eine Partenreederei kann aus unterschiedlichen Gründen beendet werden:
- Gesamtveräußerung des Schiffes
- Verlust des Schiffes (etwa durch Untergang)
- Beschluss der Partenreeder zur Auflösung
- Zeitablauf, wenn im Vertrag vereinbart
Auseinandersetzung
Mit Auflösung erfolgt üblicherweise eine Auseinandersetzung, bei der das Vermögen (vor allem der Verkaufserlös des Schiffes) entsprechend der Beteiligungsverhältnisse verteilt wird.
Steuerrechtliche Behandlung
Steuerliche Einordnung
Die Partenreederei wird steuerlich als Mitunternehmerschaft betrachtet. Das bedeutet, jeder Partenreeder gilt als Mitunternehmer und erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Gewinne und Verluste werden nach Maßgabe der Anteile den einzelnen Beteiligten zugerechnet.
Umsatzsteuer und Gewerbesteuer
Die Gesellschaft unterliegt in der Regel der Gewerbesteuer und ist auch umsatzsteuerpflichtig, sofern steuerbare Umsätze erzielt werden.
Internationale Aspekte
Die rechtliche Einordnung und Funktion der Partenreederei ist insbesondere in Deutschland, aber auch in anderen europäischen Seerechtstraditionen (z. B. Skandinavien, Niederlande) verbreitet. Nationale Unterschiede können hinsichtlich Struktur, Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag und Haftung bestehen.
Literatur und weiterführende Quellen
- Handelsgesetzbuch (HGB), §§ 489-504
- MüKo-HGB, Kommentar zum HGB (Aktuelle Auflagen)
- Schiffahrtsrecht, Baumann/Harsch/Wilske (Fachliteratur)
- Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zur Partenreederei
Fazit
Die Partenreederei stellt eine historisch und wirtschaftlich bedeutsame Gesellschaftsform im Bereich der Seeschifffahrt dar. Gesetzlich umfassend geregelt, ermöglicht sie mehreren natürlichen oder juristischen Personen eine gemeinschaftliche Eigentümerschaft und unternehmerische Nutzung eines Seeschiffes. Ihre Besonderheit liegt in der Kombination aus gemeinschaftlichem Eigentum, beschränkter Haftung sowie klar definierter Vertreterstruktur. Die Partenreederei ist damit ein bedeutendes Instrument der maritimen Wirtschaft, das rechtlich differenziert zu betrachten ist.
Häufig gestellte Fragen
Wer übernimmt die Haftung bei der Partenreederei und in welchem Umfang haften die einzelnen Partenreeder?
Die Haftung bei der Partenreederei ist rechtlich durch ihre Eigenschaft als Gesamthandsgemeinschaft geprägt und unterscheidet sich maßgeblich von anderen Gesellschaftsformen. Jeder Partenreeder haftet grundsätzlich persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Partenreederei, soweit diese im Rahmen des Schiffsunternehmens eingegangen wurden. Die Haftung beschränkt sich somit nicht auf die Höhe der jeweiligen Kapitaleinlage oder des Anteils an dem Schiff (der sogenannten „Parte“), sondern erstreckt sich auf das gesamte Privatvermögen des jeweiligen Partenreeders. Allerdings ist nach § 490 Abs. 2 HGB (Handelsgesetzbuch) im Außenverhältnis gegenüber Dritten für sogenannte „Schiffsgläubiger“ – das sind insbesondere Gläubiger im Zusammenhang mit der Führung des Schiffes wie Lieferanten, Reparaturbetriebe oder Gläubiger von Seefrachtforderungen – eine Haftungsbeschränkung durch die Eintragung der Partenreederei und ihrer Mitglieder im Schiffsregister möglich. Im Innenverhältnis der Partenreeder untereinander kann abweichend geregelt werden, wie die Haftung und der Ausgleich untereinander ausgestaltet sind. Dennoch bleibt die unbeschränkte Außenhaftung für Gläubiger bestehen, es sei denn, der Reeder kann sich auf die Haftungsbeschränkungen nach dem deutschen Schifffahrtsrecht oder völkerrechtlichen Konventionen, wie dem Haftungsbeschränkungsübereinkommen, berufen.
Wie erfolgt die Geschäftsführung und Vertretung der Partenreederei rechtlich?
Die Geschäftsführung der Partenreederei ist nach deutschem Recht grundsätzlich allen Partenreedern gemeinschaftlich übertragen (§ 489 Abs. 1 HGB). Das bedeutet, ohne abweichende Vereinbarung oder Regelung im Gesellschaftsvertrag ist für jedes Geschäft die Zustimmung aller Partenreeder erforderlich. Im sogenannten Gesellschaftsvertrag – häufig Parterei-Vertrag genannt – kann jedoch eine abweichende Regelung getroffen werden, etwa die Bestellung eines oder mehrerer Geschäftsführer (Schiffsführer oder Schiffsmakler). In diesem Fall würde die Vertretung der Partenreederei nach außen entsprechend der getroffenen Vereinbarungen erfolgen; eine Mitwirkung aller Reeder ist dann nicht mehr zwingend erforderlich. Darüber hinaus ist jeder Partenreeder im gesetzlichen Regelfall auch zur gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der Gesellschaft befugt. Im Hinblick auf besonders wichtige Geschäfte, wie den Verkauf des Schiffes, ist in jedem Fall die Zustimmung sämtlicher Partenreeder erforderlich (§ 489 Abs. 2 HGB).
Welche Formvorschriften und Registerpflichten bestehen für die Partenreederei?
Die Gründung der Partenreederei sieht das Gesetz grundsätzlich keine besonderen Formvorschriften vor, das heißt, der Gesellschaftsvertrag kann formfrei, also auch mündlich geschlossen werden. Dennoch ist aus Gründen der Rechtssicherheit und Nachweisbarkeit dringend eine schriftliche Fixierung zu empfehlen. Eine zentrale Besonderheit stellt die Registerpflicht dar: Die Partenreederei, ihre Partenreeder sowie sämtliche Veränderungen (Ein- und Austritt, Anteilsänderungen) müssen im Schiffsregister eingetragen werden (§§ 480 ff. HGB, § 3 Schiffsregisterordnung). Diese Eintragung hat deklaratorische Wirkung, das heißt, sie ist nicht Voraussetzung für das Entstehen der Gesellschaft, erhöht aber die Rechtssicherheit im Rechtsverkehr, da insbesondere Gläubiger die Eigentums- und Haftungsverhältnisse rechtsverbindlich einsehen können.
Wie gestaltet sich die Nachfolge oder Übertragung der Anteile an einer Partenreederei rechtlich?
Die Übertragung von Anteilen (Parten) an einer Partenreederei kann grundsätzlich nach gesellschaftsvertraglicher Regelung erfolgen. Fehlt eine solche Regelung, bedarf es zur Übertragung eines Anteils grundsätzlich der Zustimmung aller Partenreeder (§ 489 Abs. 3 HGB). Die Anteilsübertragung ist zudem im Schiffsregister einzutragen (§ 3 Schiffsregisterordnung). Im Todesfall eines Partenreeders regelt der Gesellschaftsvertrag in der Regel, ob der Anteil auf die Erben übergeht oder ob der verbleibende Kreis der Partenreeder über die Einziehung des Anteils und dessen Neubesetzung entscheidet. Auch im Falle der Zwangsvollstreckung oder Insolvenz eines Partenreeders ergeben sich Besonderheiten, weil die Gesellschaftsanteile meist untrennbar mit den persönlichen Eigenschaften der Inhaber verbunden sind, was in der Regel in den Vertragswerken detailliert geregelt wird.
Welcher Gerichtsstand und welche rechtliche Anwendbarkeit gelten bei Streitigkeiten aus einer Partenreederei?
Streitigkeiten aus einer Partenreederei unterliegen grundsätzlich dem deutschen Handelsrecht, insbesondere den Vorschriften des HGB über die Partenreederei (§§ 489 ff. HGB), sofern das Schiff in ein deutsches Schiffsregister eingetragen ist oder die Parteien dies vertraglich bestimmt haben. Der Gerichtsstand bestimmt sich in erster Linie nach dem Sitz der Reederei oder nach dem Sitz des Schiffsregistergerichts, in das das Schiff eingetragen ist. Im internationalen Kontext kann der Gerichtsstand auch durch Gerichtsstandsvereinbarungen vertraglich geregelt werden. Zu beachten ist außerdem, dass bei internationalen Partenreedereien Kollisionsnormen und ggf. das Internationale Privatrecht (IPR) Anwendung finden können. Für Seehandelsgeschäfte kommen je nach Sachverhalt zudem spezielle Gerichtsstände nach dem Seehandelsrecht in Betracht.
Wie wird das Gesellschaftsvermögen der Partenreederei behandelt und wie erfolgt die Auflösung aus rechtlicher Sicht?
Das Vermögen der Partenreederei steht den Partenreedern gemeinschaftlich zur gesamten Hand zu (Gesamthandsvermögen). Das schließt neben dem Schiff selbst auch alle mit dem Schiffsunternehmen zusammenhängenden Rechte und Pflichten ein. Bei der Auflösung der Partenreederei – etwa durch einstimmigen Beschluss aller Partenreeder, bei Wegfall der gesetzlichen Voraussetzungen oder nach Maßgabe gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen – sind die Gesellschaftsverbindlichkeiten vorrangig zu tilgen. Erst nach vollständigem Ausgleich der externen Schulden wird das verbleibende Vermögen unter den Partenreedern nach Maßgabe ihrer Anteile (Parten) verteilt. Die Löschung der Partenreederei erfolgt letztlich ebenfalls im Schiffsregister und setzt den Nachweis der Beendigung sowie die Eintragung aller Liquidatoren voraus. Auch rechtliche Auseinandersetzungen, beispielsweise aufgrund von Streitigkeiten über die Verteilung, sind dabei nach den Grundsätzen des deutschen Gesellschaftsrechts zu entscheiden.
