Management

Begriff und Definition von Management

Management ist ein zentraler Begriff der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften. Er beschreibt die zielgerichtete, planende, organisierende, steuernde und kontrollierende Leitung von Organisationen, insbesondere Unternehmen. Im rechtlichen Kontext bezeichnet Management die Ausübung von Führungsaufgaben, die sich aus gesetzlichen, vertraglichen oder gesellschaftsrechtlichen Vorschriften ergeben. Management umfasst demnach die rechtliche Verantwortung und Pflichtenübernahme bei der Steuerung von wirtschaftlichen, personellen und organisatorischen Prozessen.

Rechtliche Grundlagen des Managements

Gesellschaftsrechtliche Einordnung

Im Gesellschaftsrecht wird Management maßgeblich durch die gesetzliche Ausgestaltung der jeweiligen Gesellschaftsform geprägt. Die Leitung eines Unternehmens ist in verschiedenen Gesellschaftsformen unterschiedlich geregelt:

Management in der Kapitalgesellschaft

In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und einer Aktiengesellschaft (AG) obliegt das Management der Geschäftsführung beziehungsweise dem Vorstand. Hier entstehen unter anderem folgende rechtliche Pflichten:

• Organpflichten: Mitglieder von Geschäftsführungs- und Aufsichtsorganen müssen die Gesellschaft nach außen vertreten und nach innen leiten (§ 35 GmbHG, § 76 ff. AktG).
• Legalitätsprinzip: Das Management hat die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften sicherzustellen.
• Sorgfaltspflichten: Es gelten besondere Maßstäbe für die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 43 GmbHG, § 93 AktG).
• Vermeidung von Interessenkonflikten: Manager dürfen keine persönlichen Interessen verfolgen, die mit denen der Gesellschaft kollidieren.

Management in der Personengesellschaft

In Personengesellschaften wie der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG) wird das Management in der Regel von den geschäftsführenden Gesellschaftern wahrgenommen. Hier ist das Management rechtlich vor allem durch die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den Gesellschaftsvertrag bestimmt.

Arbeitsrechtliche Rahmenbedingungen des Managements

Neben der gesellschaftsrechtlichen Stellung werden Manager in der Regel arbeitsvertraglich verpflichtet. Die arbeitsrechtliche Zuordnung ist insbesondere bei sogenannten angestellten Geschäftsführern einschlägig. Hierbei sind unter anderem folgende Aspekte relevant:

• Anstellungsvertrag: Der Vertrag regelt Rechte und Pflichten, Vergütung, Bonuszahlungen, Urlaubsanspruch und Kündigungsmodalitäten.
• Weisungsgebundenheit: Manager können abhängig von ihrer Organfunktion unterschiedlich stark weisungsgebunden sein.
• Kündigungsschutz: Geschäftsführer und Vorstände von Kapitalgesellschaften fallen in der Regel nicht unter das Kündigungsschutzgesetz.

Haftung und Verantwortlichkeit des Managements

Das Management trägt eine erhebliche zivil-, straf- und verwaltungsrechtliche Haftung:

Zivilrechtliche Haftung

• Innenhaftung: Schäden, die durch schuldhaftes Fehlverhalten gegenüber der Gesellschaft entstehen, begründen eine persönliche Haftung (§ 43 Abs. 2 GmbHG, § 93 Abs. 2 AktG).
• Außenhaftung: In Ausnahmefällen haften Manager auch gegenüber Dritten, beispielsweise bei unerlaubten Handlungen oder bei Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Insolvenz.

Strafrechtliche Verantwortlichkeit

Manager können sich durch aktives Handeln oder pflichtwidriges Unterlassen strafbar machen. Typische Delikte sind Betrug, Untreue, Insolvenzstraftaten sowie Verstöße gegen Arbeitsschutz- und Umweltvorschriften.

Ordnungswidrigkeiten- und Verwaltungsrecht

Neben zivil- und strafrechtlichen Sanktionen können auch Bußgelder und aufsichtsbehördliche Maßnahmen gegen das Management verhängt werden, beispielsweise durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Mitbestimmungs- und Informationsrechte

Management muss in Deutschland die Beteiligungsrechte von Arbeitnehmern beachten. Wesentliche Normen sind:

• Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG): Es regelt die Zusammenarbeit mit dem Betriebsrat. Das Management muss den Betriebsrat informieren, anhören und in bestimmten Fällen seine Zustimmung einholen.
• Mitbestimmungsgesetze: In größeren Unternehmen müssen Manager die paritätische Zusammensetzung von Aufsichtsräten sicherstellen und Arbeitnehmervertreter einbinden.

Compliance und Corporate Governance

Ein wirksames rechtskonformes Management setzt die Einhaltung unternehmensinterner und gesetzlicher Vorschriften voraus:

• Compliance-Management-Systeme: Diese sorgen systematisch für die Einhaltung der Rechtsvorschriften und unternehmensinterner Richtlinien.
• Corporate Governance: Bezeichnet die Gesamtheit der Grundsätze der Unternehmensleitung und -überwachung, die Transparenz, Verantwortlichkeit und Kontrolle sichern und die Interessen aller Anspruchsgruppen (Stakeholder) ausgewogen berücksichtigen.

Abschluss und rechtliche Bedeutung des Managements

Management ist im rechtlichen Sinne ein komplexes, vielschichtiges Aufgabenfeld, in dem rechtliche Verantwortung, Sorgfalt, Kontrollpflichten sowie arbeits- und gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen eine zentrale Rolle spielen. Die gesetzlichen Grundlagen legen den rechtlichen Rahmen fest, innerhalb dessen Management als Organsträger, Angestellte oder Gesellschafter agiert. Verstöße gegen gesetzliche und vertragliche Pflichten können zu erheblichen Haftungsrisiken, Strafverfolgung und Ordnungsmaßnahmen führen. Ein rechtskonformes und sorgfältiges Management ist daher unabdingbar für den nachhaltigen Erfolg und den Bestand der Organisation.

Relevante Vorschriften:

• § 35, § 43 GmbHG (Geschäftsführung, Sorgfaltspflichten)
• § 76 ff., § 93 AktG (Vorstand, Sorgfalt, Haftung)
• HGB (Handelsgesetzbuch: Vorschriften zur Vertretung und Geschäftsführung)
• Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG)
• Mitbestimmungsgesetze
• einschlägige arbeitsrechtliche Bestimmungen

Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über den Begriff Management im Rahmen des deutschen Wirtschafts- und Gesellschaftsrechts.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Pflichten hat das Management einer Gesellschaft in Deutschland?

Das Management, insbesondere die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, unterliegen in Deutschland zahlreichen gesetzlichen Pflichten. Dazu zählen insbesondere die Sorgfaltspflicht (§ 43 GmbHG, § 93 AktG), wonach sie bei der Geschäftsleitung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden müssen. Weitere Pflichten ergeben sich aus spezialgesetzlichen Vorgaben, etwa dem HGB, AO oder BGB. Zu beachten ist die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung (§§ 238 ff. HGB), die Auskunfts- und Berichtspflichten gegenüber Gesellschaftern oder dem Aufsichtsrat sowie die Verpflichtung zur Einhaltung sämtlicher Steuergesetze. Verletzungen dieser Pflichten können zu Schadenersatzansprüchen gegen das Management, zur persönlichen Haftung oder sogar zu strafrechtlichen Konsequenzen führen. Besonderes Gewicht kommt auch insolvenzrechtlichen Pflichten zu: So muss das Management bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes (Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung) innerhalb von maximal drei Wochen einen Insolvenzantrag stellen (§ 15a InsO). Die unterlassene Insolvenzantragstellung zieht zivil- und strafrechtliche Konsequenzen nach sich.

In welchem Umfang haftet das Management bei Pflichtverletzungen?

Das Management haftet bei Pflichtverletzungen grundsätzlich gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft auf Ersatz des entstehenden Schadens (§ 43 Abs. 2 GmbHG bzw. § 93 Abs. 2 AktG). Voraussetzung ist ein schuldhaftes Verhalten, wobei einfache Fahrlässigkeit genügt. Die Gesellschaft kann Schadensersatz einfordern, wobei im Insolvenzfall der Insolvenzverwalter dazu berechtigt ist. Die Haftung umfasst primär Vermögensschäden, sie kann jedoch auch strafrechtliche Folgen nach sich ziehen, etwa bei Untreue (§ 266 StGB). Im Gegensatz zur Geschäftsführervergütung besteht keine Haftungsbeschränkung durch die Satzung oder Verträge, außer es wurden rechtssichere Haftungsprivilegierungen vereinbart. Daneben bestehen auch Haftungsrisiken gegenüber Dritten, insbesondere bei deliktischen Handlungen oder bei Verletzung von Umwelt- und Arbeitsschutzgesetzen.

Welche gesetzlichen Anforderungen bestehen an die Einhaltung der Corporate Governance?

Corporate Governance umfasst die Gesamtheit der gesetzlichen und untergesetzlichen Vorgaben zur guten und ordnungsgemäßen Unternehmensführung. In Deutschland resultieren zentrale Vorgaben aus dem Aktiengesetz (AktG), dem Handelsgesetzbuch (HGB) und für börsennotierte Gesellschaften insbesondere aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Rechtlich verpflichtend ist die Einhaltung des DCGK nicht; es gilt jedoch das „comply or explain“-Prinzip, wonach Abweichungen von den Kodexempfehlungen begründet werden müssen (§ 161 AktG). Zwingend sind hingegen Bestimmungen zur Transparenz, zur Kontrolle und Überwachung durch Aufsichtsorgane sowie zur ordnungsgemäßen Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen bzw. Gesellschafterversammlungen. Verstöße können Sanktionen durch Aufsichtsbehörden oder zivilrechtliche Klagen nach sich ziehen.

Welche Bedeutung haben Compliance-Systeme für das Management aus rechtlicher Sicht?

Compliance-Systeme dienen der Sicherstellung, dass sämtliche gesellschaftlichen, gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben eingehalten werden. Das Management ist gesetzlich zur Einführung und Überwachung eines wirksamen Compliance-Systems verpflichtet, da es sich andernfalls haftbar macht (§ 93 Abs. 1 AktG). Insbesondere börsennotierte Unternehmen sind verpflichtet, entsprechende Kontroll- und Risikomanagementsysteme zu implementieren und im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung darüber zu berichten (§ 289f HGB). Das Unterlassen kann den Vorwurf der Organisationsverschuldung begründen, mit der Folge, dass das Management für Schäden durch rechtswidriges Verhalten von Mitarbeitern haftet oder auch persönlich in Regress genommen werden kann. Zudem kann das Fehlen von Compliance-Strukturen zu Bußgeldern oder behördlichen Maßnahmen führen.

Welche Mitwirkungsrechte stehen Arbeitnehmern gegenüber dem Management zu?

Das deutsche Recht sieht für bestimmte Unternehmensformen, insbesondere Kapitalgesellschaften und größere Unternehmen, betriebliche und unternehmerische Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer vor. Grundlage hierfür sind das Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) und das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Danach sind Arbeitnehmer über den Betriebsrat an betrieblichen Entscheidungen beteiligt (z. B. bei personellen Einzelmaßnahmen, Sozialplänen oder allgemeinen Arbeitsbedingungen). Bei Unternehmen mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern besteht eine paritätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat, der über zentrale Unternehmensentscheidungen wacht und das Management bestellt bzw. abberuft. Das Management ist verpflichtet, das Mitbestimmungsrecht zu beachten und den Betriebsrat ordnungsgemäß zu informieren und zu beteiligen – Versäumnisse können Beschlussanfechtungen, gerichtliche Verfahren und Schadenersatzforderungen auslösen.

Wie muss das Management mit Interessenkonflikten umgehen?

Geschäftsleiter haben nach deutschen Gesellschaftsgesetzen eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Sie sind verpflichtet, ihre eigenen Interessen hinter denen der Gesellschaft zurückzustellen und Interessenkonflikte offen zu legen. Beispielsweise sieht § 88 AktG ein Wettbewerbsverbot für den Vorstand vor. Geschäfte mit sich selbst oder nahestehenden Personen sind entweder verboten oder nur unter strengen Transparenzanforderungen und mit Zustimmung der Gesellschafter zulässig (§ 181 BGB, §§ 112, 114 AktG). Verstöße können in der Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Geschäften resultieren und zu Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Die Offenlegung und Dokumentation von Interessenkonflikten ist essentiell, um den Vorwurf der Untreue oder einer Sorgfaltspflichtverletzung zu vermeiden.

Welche Veröffentlichungspflichten treffen das Management?

Das Management ist nach Handels- und Gesellschaftsrecht verpflichtet, bestimmte Informationen zu veröffentlichen. Hierzu gehört insbesondere die Offenlegung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger (§ 325 HGB) innerhalb bestimmter Fristen. Bei börsennotierten Gesellschaften kommen Ad-hoc-Publizitätspflichten hinzu (§ 17 MAR i.V.m. § 26 WpHG), wonach kursrelevante Tatsachen unverzüglich veröffentlicht werden müssen. Unrichtige, unvollständige oder verspätete Veröffentlichungen können erhebliche Bußgelder und zivilrechtliche Haftungsrisiken auslösen. Darüber hinaus bestehen branchenspezifische und steuerrechtliche Offenlegungspflichten, deren Nichtbeachtung straf- oder bußgeldbewehrt ist. Das Management ist dafür persönlich verantwortlich und kann sich nicht auf nachgeordnete Stellen herausreden.