Begriff und Wesen der Limited Liability Partnership (LLP)
Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine besondere Gesellschaftsform, die vor allem im angelsächsischen Rechtsraum verbreitet ist. Sie verbindet Elemente der klassischen Personengesellschaft mit denen der Kapitalgesellschaft. Kennzeichnend ist insbesondere die Haftungsbeschränkung der einzelnen Partner für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wodurch die LLP als moderne Form der Unternehmensorganisation gilt. Besonders in Großbritannien, aber auch in anderen Common-Law-Staaten wie den USA, Indien und Australien, hat sie eine hohe praktische Bedeutung erlangt.
Rechtsgrundlagen und gesetzliche Regelungen
Vereinigtes Königreich
Im Vereinigten Königreich ist die LLP durch den Limited Liability Partnerships Act 2000 gesetzlich geregelt. Nach diesem Gesetz ist die LLP eine eigenständige Rechtspersönlichkeit, die getrennt von ihren Mitgliedern Rechte und Pflichten eingehen kann. Die Mitglieder der LLP (vergleichbar mit Gesellschaftern) haften grundsätzlich nicht persönlich für Schulden und Verbindlichkeiten der LLP, ausgenommen hiervon sind Fälle von Betrug oder deliktischem Verhalten.
Vereinigte Staaten von Amerika
In den USA existieren LLPs seit den 1990er Jahren, wobei die Regelungen bundesstaatlich unterschiedlich ausgestaltet sind. Gemeinsam ist den Regelungen, dass die Haftung der Partner beschränkt ist, typischerweise auf eigenes Fehlverhalten. Die LLP genießt in den meisten Bundesstaaten keine eigene Rechtspersönlichkeit, ihre Anerkennung und regulatorische Anforderungen unterscheiden sich teils erheblich.
Sonstige Länder
Auch in anderen Ländern, wie Australien (Partnership Act) und Indien (Limited Liability Partnership Act, 2008), ist die LLP gesetzlich normiert. Die jeweiligen Regelungen orientieren sich oft am britischen Vorbild, werden jedoch an die nationalen Bedürfnisse angepasst.
Charakteristische Merkmale
Haftungsstruktur
Das zentrale Charakteristikum der LLP ist die auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung. Die Mitglieder einer LLP haften grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dabei gelten jedoch Ausnahmen, etwa bei vorsätzlichem Fehlverhalten oder der Verletzung gesetzlicher Pflichten.
Rechtspersönlichkeit
Je nach nationaler Rechtsordnung besitzt die LLP eine eigene Rechtspersönlichkeit. Im Vereinigten Königreich und Indien ist sie als selbstständiges Rechtssubjekt anzusehen; in einigen US-Bundesstaaten werden LLPs hingegen steuerlich als Personengesellschaft, rechtlich aber als eigenständige Körperschaft behandelt.
Gründungs- und Registrierungsanforderungen
Für die Gründung einer LLP ist regelmäßig eine Eintragung in ein öffentliches Register (etwa Companies House im Vereinigten Königreich) nötig. Erforderlich sind mindestens zwei Mitglieder. Ferner müssen der Gesellschaftsname, die Anschrift, das Gesellschaftsvermögen und der Gesellschaftszweck angegeben werden.
Flexibilität und Organisationsstruktur
Anders als bei traditionellen Kapitalgesellschaften besteht bei der LLP eine weitreichende Gestaltungsfreiheit. Die internen Rechtsverhältnisse – Aufgabenverteilung, Gewinn- und Verlustbeteiligung sowie Vertretungsbefugnisse – werden in einem Gesellschaftsvertrag (LLP Agreement) individuell festgelegt. Gesetzliche Grundregeln kommen nur ergänzend zur Anwendung.
Besteuerung der LLP
Die steuerliche Behandlung der LLP variiert je nach Rechtsordnung. Im Vereinigten Königreich wird die LLP als transparente Gesellschaft behandelt, d.h. Gewinne oder Verluste werden unmittelbar den Mitgliedern zugeteilt und von diesen individuell versteuert. In anderen Ländern, wie etwa den USA, können LLPs je nach Rechtslage als Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft besteuert werden.
Anwendungsbereiche in der Praxis
LLPs werden besonders häufig in Berufsgruppen verwendet, für die eine persönliche Haftung bislang üblich war, zum Beispiel Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Architekten. Die Haftungsbeschränkung senkt das unternehmerische Risiko und erleichtert den Zusammenschluss mehrerer Personen zu einer Gesellschaft mit flexibler Struktur.
Abgrenzung zu anderen Gesellschaftsformen
Unterschiede zur Limited Company (Ltd)
Im Gegensatz zur LLP ist die klassische Limited Company (Ltd) eine Kapitalgesellschaft, deren Aktionäre keine aktive Beteiligung an der Geschäftsführung haben müssen. Die LLP kombiniert demgegenüber die Flexibilität und die persönliche Einbindung der Mitglieder aus Personengesellschaften mit dem Vorteil der Haftungsbeschränkung.
Unterschiede zur General Partnership (GP)
Die General Partnership (offene Handelsgesellschaft) kennt keine Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Im Gegensatz dazu haftet die LLP nicht mit dem Privatvermögen ihrer Mitglieder, sondern grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Dies stellt einen wichtigen Vorteil der LLP dar und macht sie besonders attraktiv für Partnergesellschaften.
Verpflichtungen und Publizitätspflichten
LLPs sind zu bestimmten Meldungen und Offenlegungen verpflichtet. Hierzu zählen:
- Offenlegung von Jahresabschlüssen und Geschäftszahlen (insbesondere im Vereinigten Königreich)
- Pflicht zur Unterhaltung einer Geschäftsadresse
- Anmeldung von Veränderungen im Mitgliederbestand oder bei der Geschäftsführung.
Die Einhaltung dieser Pflichten wird staatlich überwacht und im Falle von Verstößen können Bußgelder oder Zwangsmaßnahmen verhängt werden.
Insolvenzrechtliche Besonderheiten
Im Insolvenzfall agiert die LLP ähnlich wie Kapitalgesellschaften. Das Gesellschaftsvermögen haftet für die Verbindlichkeiten; eine Nachschusspflicht der Mitglieder besteht meist nicht. Ausgenommen hiervon sind Fälle, in denen gesetzliche Vorschriften wie Insolvenzanfechtung oder die Durchgriffshaftung greifen.
Vereinbarkeit mit dem deutschen Recht
In Deutschland ist die Gründung einer LLP grundsätzlich nicht möglich, eine Anerkennung von im Ausland gegründeten LLPs ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen gegeben. Insbesondere bei grenzüberschreitender Tätigkeit oder Niederlassungen in Deutschland stellt sich häufig die Frage nach der Anwendung deutschen Gesellschaftsrechts und der Reichweite der Haftungsbeschränkung.
Zusammenfassung
Die Limited Liability Partnership (LLP) stellt eine flexible und moderne Gesellschaftsform dar, die Haftungsbeschränkung, unternehmerische Freiheit und einfache Organisationsstrukturen miteinander verbindet. Sie ist vor allem im internationalen Kontext eine attraktive Option, insbesondere für Berufsgruppen mit erhöhtem Haftungsrisiko. Die jeweiligen rechtlichen Rahmenbedingungen richten sich stets nach dem nationalen Recht des Gründungsstaates, weshalb vor einer Gründung die örtlichen Vorschriften im Detail zu prüfen sind.
Häufig gestellte Fragen
Welche gesetzlichen Grundlagen gelten für die Gründung einer Limited Liability Partnership (LLP) in Deutschland?
Die Gründung einer Limited Liability Partnership (LLP) mit Sitz oder Tätigkeit in Deutschland richtet sich grundsätzlich nach dem Herkunftsrecht, üblicherweise dem LLP Act 2000 des Vereinigten Königreichs. Aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit ist es möglich, eine nach ausländischem Recht (z. B. britisches LLP-Recht) gegründete LLP nach Deutschland zu verlegen oder dort eine Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Nach deutschem Recht ist die LLP eine ausländische Rechtsform, deren rechtliche Anerkennung und Handlungsfähigkeit zudem durch die aktuelle Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) sowie des Bundesgerichtshofs (BGH) bestimmt wird. Zu beachten ist, dass eine LLP Registerpflichten in Großbritannien erfüllen muss, beispielsweise Eintragung beim Companies House, und auch deutsche steuerrechtliche und mitunter handelsrechtliche Vorschriften zu berücksichtigen sind, insbesondere im Hinblick auf die Buchführung und Offenlegungspflichten.
Welche Haftungsbeschränkungen bestehen bei einer LLP aus rechtlicher Sicht?
Eine LLP ist, wie im LLP Act 2000 geregelt, eine eigene juristische Person, bei der die Haftung der Mitglieder auf deren Einlagen beschränkt ist. Im Gegensatz zu deutschen Personengesellschaften wie der GbR oder OHG haften die Mitglieder einer LLP nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Gesellschaft haftet grundsätzlich mit ihrem Vermögen. Es besteht jedoch zu beachten, dass persönliche Haftungen insbesondere bei schuldhafter Pflichtverletzung etwa im Bereich der Steuerpflichten, bei unerlaubten Handlungen (deliktischer Haftung) oder bei Vermischung von Gesellschafts- und Privatvermögen nicht ausgeschlossen sind. Auch deutsche Gerichte erkennen dieses Haftungsprinzip grundsätzlich an, sofern keine Durchgriffstatbestände (z. B. Missbrauch der Gesellschaftsform) erfüllt sind.
Welche Melde- und Publizitätspflichten bestehen für eine in Deutschland tätige LLP?
LLPs unterliegen, sofern sie im Vereinigten Königreich gegründet wurden, den dortigen Offenlegungspflichten wie der jährlichen Einreichung von Jahresabschlüssen beim Companies House. Betreibt eine LLP in Deutschland eine Zweigniederlassung, so sind gemäß § 13e HGB bestimmte Angaben auch beim deutschen Handelsregister anzumelden, darunter Firmierung, Sitz, Anschrift, Geschäftsführer und Vertretungsberechtigungen. Außerdem gelten nach § 325 HGB auch Offenlegungspflichten für den Jahresabschluss, die sich nach dem tatsächlichen Geschäftsumfang in Deutschland richten können. Zusätzlich sind nach dem Geldwäschegesetz (GWG) die wirtschaftlich Berechtigten der LLP zu melden. Die Nichtbeachtung dieser Publizitätspflichten kann zu Zwangsgeldern und Bußgeldern führen.
Welche Rechte und Pflichten haben die Partner einer LLP nach britischem bzw. anwendbarem Recht?
Partner einer LLP haben kraft Gesetzes weitgehende Gestaltungsfreiheit, was ihre internen Rechtsbeziehungen betrifft. Der rechtliche Rahmen des LLP Act sieht vor, dass die Rechte und Pflichten der Mitglieder durch einen Mitgliedervertrag („Partnership Agreement“) geregelt werden sollen. In Ermangelung einer solchen Vereinbarung gelten die gesetzlichen Default-Regeln, z. B. zur Gewinn- und Verlustbeteiligung, Geschäftsführungsbefugnis sowie zum Ausscheiden und zur Aufnahme neuer Mitglieder. Jedes Mitglied ist im Grundsatz berechtigt, die Geschäfte der LLP zu führen, kann aber durch Vereinbarung eingeschränkt werden. Die Partner sind verpflichtet, im Rahmen ihrer gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Verpflichtungen insbesondere der Mitwirkung und Kapitalleistung nachzukommen.
Welche steuerrechtlichen Besonderheiten gelten für die LLP in Deutschland?
Die steuerliche Behandlung einer LLP in Deutschland hängt maßgeblich von der Ausgestaltung und tatsächlichen Geschäftsführung ab. Wird die LLP als gewerblich tätig und mit Geschäftsleitung in Deutschland angesehen, unterliegt sie der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Das Finanzamt prüft hierzu im Einzelfall, ob die LLP als eigenständiges Steuersubjekt (vergleichbar der GmbH) oder als Personengesellschaft behandelt wird. Die steuerliche Transparenz, wie sie etwa bei einer deutschen GbR oder OHG praktiziert wird, findet unter Umständen keine Anwendung. Zudem ist die LLP verpflichtet, Umsatzsteuer zu berechnen und abzuführen, sofern sie in Deutschland steuerbare Leistungen erbringt. Etwaige Doppelbesteuerungsabkommen sind zu beachten, vor allem was die Steuerpflichten im Vereinigten Königreich und in Deutschland betrifft.
Unterliegt eine LLP mit deutscher Betriebsstätte der Insolvenzantragspflicht nach deutschem Recht?
Yes, sofern die LLP eine Zweigniederlassung oder faktisch eine Betriebsstätte in Deutschland unterhält, ist sie grundsätzlich nach deutschen Vorschriften (§ 15a InsO) zur Stellung eines Insolvenzantrags verpflichtet, wenn ein Insolvenzgrund gegeben ist. In der Praxis bedeutet dies, dass Geschäftsführer – unabhängig von der ausländischen Gesellschaftsform – die gleichen insolvenzrechtlichen Pflichten wie Geschäftsführer einer deutschen Kapitalgesellschaft treffen können. Eine verspätete oder unterlassene Antragstellung kann zivil- und strafrechtliche Konsequenzen haben. Ausländische Insolvenzverfahren werden im Rahmen der europäischen Insolvenzverordnung (bzw. nach Brexit nach dem internationalen Recht) in Deutschland grundsätzlich anerkannt, sofern Gegenseitigkeit besteht und keine kollisionsrechtlichen Hindernisse vorliegen.
Welche Registereintragungen müssen für eine in Deutschland tätige LLP vorgenommen werden?
Für den Geschäftsbetrieb in Deutschland besteht die Pflicht, die LLP und ihre Zweigniederlassungen im deutschen Handelsregister nach § 13e HGB einzutragen. Dazu gehört insbesondere die Offenlegung der Firma, des Sitzes, der jeweiligen Vertretungsbefugnis sowie der wirtschaftlich Berechtigten. Änderungen hinsichtlich der Mitgliederstruktur oder Geschäftsführung sind ebenso unverzüglich anzuzeigen. Die Nichteinhaltung kann zu Ordnungswidrigkeiten führen und unter Umständen die Handlungskompetenz der LLP in Deutschland beeinträchtigen.
Gibt es Besonderheiten bei der Anwendung deutschen Arbeitnehmer- und Sozialversicherungsrechts auf eine LLP?
Ja, sobald eine in Deutschland tätige LLP Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer beschäftigt, unterliegt sie uneingeschränkt den Vorschriften des deutschen Arbeits- und Sozialversicherungsrechts (§§ 1, 3 SGB IV). Dazu zählen Mindestlohngesetz, Arbeitsschutzgesetze, Mutterschutz, Datenschutz sowie die Anmeldung bei Sozialversicherungsträgern und Lohnsteueranmeldung beim zuständigen Finanzamt. Es ist keine Ausnahme aufgrund der ausländischen Rechtsform vorgesehen. Bei Verstößen gegen diese Pflichten drohen Bußgelder und im Schadensfall persönliche Haftung der Verantwortlichen.
