Begriff und Grundstruktur der Limited Liability Partnership (LLP)
Die Limited Liability Partnership (LLP) ist eine rechtsfähige Personengesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die Elemente der klassischen Partnerschaft mit haftungsbegrenzenden Merkmalen verbindet. Sie wird häufig von Dienstleistungsunternehmen genutzt, ist jedoch grundsätzlich für unterschiedliche Geschäftszwecke geeignet. Kennzeichnend sind die Teilnahme mehrerer Mitglieder (Partners) an einer gemeinsamen Unternehmung sowie die Begrenzung der persönlichen Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.
Wesen und Zweck
Die LLP dient der gemeinsamen Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit durch zwei oder mehr Personen oder Gesellschaften. Sie ist darauf ausgelegt, die unternehmerische Flexibilität einer Personengesellschaft mit dem Haftungsschutz einer haftungsbeschränkten Rechtsform zu kombinieren. Der interne Zuschnitt kann weitgehend vertraglich bestimmt werden, insbesondere hinsichtlich Gewinnverteilung, Mitverwaltungsrechten und Austrittsmodalitäten.
Rechtsnatur und Haftung
Die LLP besitzt in vielen Rechtsordnungen eigene Rechtspersönlichkeit. Sie kann damit Verträge schließen, Vermögen halten und selbst verklagt werden. Grundsätzlich haften die Mitglieder nicht persönlich für Verbindlichkeiten der LLP; das Risiko beschränkt sich regelmäßig auf die vereinbarten Einlagen oder Kapitalbeiträge. Persönliche Haftung kann in Ausnahmefällen entstehen, etwa bei eigener Pflichtverletzung eines Mitglieds, bei vorsätzlichem Fehlverhalten, bei vertraglichen Zusagen in eigenem Namen oder bei Durchgriffskonstellationen aufgrund schwerwiegender Pflichtverstöße.
Mitglieder und interne Organisation
Die Mitglieder (Partners) sind Träger der Mitgliedschaftsrechte und -pflichten. Der interne Aufbau einer LLP wird im Regelfall durch einen Gesellschaftsvertrag (LLP-Agreement) geregelt, der Entscheidungsprozesse, Stimmrechte, Gewinnverteilung, Kapitalstruktur sowie Eintritt und Austritt festlegt.
Mitgliederrollen
Je nach Rechtsordnung können unterschiedliche Mitgliederrollen vorgesehen sein, etwa solche mit Leitungsaufgaben oder besondere Verantwortlichkeiten. Teilweise sind bestimmte Mitglieder für formale Pflichten gegenüber dem Register verantwortlich. Die genaue Ausgestaltung ergibt sich aus dem LLP-Agreement und den jeweils geltenden gesetzlichen Anforderungen.
Entscheidungsfindung
Beschlüsse erfolgen nach den vertraglich festgelegten Regeln, häufig nach Mehrheitsprinzip, mit Quoren für besonders bedeutsame Maßnahmen. Der Vertrag kann bestimmte Zustimmungsvorbehalte oder Vetorechte vorsehen.
Vertretung
Die Außenvertretung kann einzelnen Mitgliedern oder mehreren gemeinsam übertragen werden. Ohne besondere Regelung richtet sich die Vertretungsmacht nach den gesetzlichen Grundsätzen der jeweiligen Rechtsordnung.
Gründung und Eintragung
Die LLP entsteht typischerweise durch Eintragung in ein öffentliches Register. Notwendig sind in der Regel Angaben zur Firma (Name), zum Sitz, zu den Mitgliedern sowie zur internen Organisation. Der Gesellschaftsvertrag wird häufig nicht veröffentlicht; gleichwohl gilt er als zentrale Grundlage der internen Ordnung.
Firma (Name) und Hinweis auf Haftungsbeschränkung
In vielen Rechtsordnungen muss der Name die Rechtsform erkennbar machen (z. B. „LLP“). Dadurch wird nach außen auf die Haftungsbeschränkung hingewiesen.
Sitz und Registered Office
Die LLP benötigt eine ladungsfähige Anschrift im Gründungsstaat. Zustellungen und behördliche Schreiben werden in der Regel an diese Adresse gerichtet.
LLP-Agreement
Das LLP-Agreement regelt interne Rechte und Pflichten. Es behandelt üblicherweise Kapitalbeiträge, Gewinn- und Verlustverteilung, Geschäftsführung, Informationsrechte, Konfliktlösungsmechanismen sowie Beendigungs- und Abfindungsklauseln.
Pflichten, Rechnungslegung und Transparenz
Als eigenständige Rechtsträgerin unterliegt die LLP allgemeinen Publizitäts- und Ordnungspflichten. Diese betreffen insbesondere die Führung von Büchern, die Aufstellung von Jahresabschlüssen (soweit vorgeschrieben) und die Mitteilung wesentlicher Änderungen an das Register.
Publizitätspflichten
Je nach Größe der LLP und lokaler Vorgaben können Jahresabschlüsse, Berichte oder Mitgliederlisten bei der Registerbehörde einzureichen und offenzulegen sein. Fristen und Umfang variieren nach Rechtsordnung und Größenklasse.
Buchführung
Die LLP führt ordnungsgemäße Bücher und Aufzeichnungen über Geschäftsvorfälle, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Einnahmen/Ausgaben. Diese Unterlagen müssen regelmäßig für Prüfungs- und Nachweiszwecke vorgehalten werden.
Register und laufende Mitteilungen
Änderungen in der Zusammensetzung der Mitglieder, in der Geschäftsanschrift oder in vertretungsrelevanten Angaben sind dem Register im vorgeschriebenen Verfahren mitzuteilen.
Vermögensschutz und Haftungsdurchgriff
Grundprinzip ist die Trennung zwischen Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen der Mitglieder. Ein Haftungsdurchgriff kommt nur ausnahmsweise in Betracht, etwa bei rechtsmissbräuchlichen Gestaltungen oder gravierenden Pflichtverstößen. Zudem können Mitglieder für eigene Fehlhandlungen gegenüber Dritten einstehen, ohne dass dadurch die generelle Haftungsbegrenzung der übrigen Mitglieder entfällt.
Steuerliche Einordnung
Die steuerliche Behandlung der LLP ist nicht einheitlich. In manchen Staaten wird sie als transparent behandelt, sodass Gewinne den Mitgliedern zugerechnet werden. In anderen gilt sie als eigenständiges Steuersubjekt. Maßgeblich sind die lokalen Steuervorschriften, die Art der Tätigkeit, der Ort der Geschäftsleitung sowie Doppelbesteuerungsabkommen. Unterschiedliche Qualifikationen in verschiedenen Ländern können zu abweichenden Ergebnissen bei der Besteuerung führen.
Berufsrechtliche Besonderheiten
In regulierten Berufsfeldern können zusätzliche Anforderungen gelten, etwa an Qualifikationen, Unabhängigkeit oder Berufshaftpflicht. Der Zugang zu bestimmten Tätigkeiten kann an berufsrechtliche Zulassungen geknüpft sein, die unabhängig von der Rechtsform bestehen.
Vergleich mit anderen Rechtsformen
- Offene Personengesellschaft: Hohe Flexibilität, aber regelmäßig unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter.
- Kapitalgesellschaft: Deutliche Haftungsbegrenzung, stärkere Formalanforderungen, striktere Organstruktur.
- Limited Partnership (LP): Mischung aus voll haftenden und beschränkt haftenden Gesellschaftern; Leitung meist bei voll haftenden Gesellschaftern.
- LLP: Haftungsbeschränkung für alle Mitglieder, personengesellschaftliche Flexibilität, eigenständige Rechtspersönlichkeit je nach Rechtsordnung.
Grenzüberschreitende Aspekte
Die Anerkennung und Behandlung ausländischer LLPs variiert. Maßgeblich sind Kollisionsnormen, Registerpraxis und steuerliche Qualifikationen im Aufnahmestaat. Bei grenzüberschreitender Tätigkeit können unterschiedliche Publizitäts-, Rechnungslegungs- und Steuerpflichten parallel bestehen.
Eintritt, Austritt und Übertragung von Mitgliedschaften
Der Wechsel von Mitgliedern richtet sich nach dem LLP-Agreement und den gesetzlichen Vorgaben. Üblich sind Zustimmungserfordernisse, Abfindungsregelungen und Anpassungen der Gewinnanteile. Die Übertragung von Mitgliedschaftsrechten kann beschränkt oder an Bedingungen geknüpft sein.
Insolvenz und Beendigung
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung kommen Sanierungs- oder Abwicklungsverfahren in Betracht. Die Beendigung kann durch Beschluss der Mitglieder, Fristablauf, Registermaßnahmen oder gerichtliche Entscheidungen erfolgen. In der Liquidation werden Vermögenswerte verwertet, Verbindlichkeiten erfüllt und verbleibende Überschüsse verteilt.
Vor- und Nachteile in der Übersicht
- Vorteile: Haftungsbegrenzung, flexible interne Gestaltung, eigenständige Rechtspersönlichkeit (je nach Rechtsordnung), gute Eignung für kooperative Strukturen.
- Nachteile: Formale Gründungs- und Publizitätspflichten, potenziell komplexe steuerliche Einordnung, unterschiedliche Anerkennung im Ausland.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Limited Liability Partnership (LLP)
Was unterscheidet die LLP von einer klassischen Personengesellschaft?
Die LLP verbindet die flexible Struktur einer Personengesellschaft mit einer Haftungsbegrenzung zugunsten der Mitglieder. Während klassische Personengesellschaften häufig eine persönliche, unbeschränkte Haftung kennen, haftet bei der LLP grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem Vermögen.
Haften Mitglieder der LLP nie persönlich?
Die Haftungsbeschränkung gilt für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Mitglieder können jedoch für eigene Pflichtverletzungen oder persönliche Zusagen einstehen. Ein Haftungsdurchgriff bleibt in Ausnahmefällen möglich, etwa bei schwerwiegenden Verstößen.
Benötigt die LLP immer einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Instrument der internen Ordnung, auch wenn er nicht überall gesetzlich vorgeschrieben sein muss. Ohne vertragliche Regelung greifen gesetzliche Grundsätze, die nicht immer den gewünschten Zuschnitt abbilden.
Gilt die LLP in jedem Land als eigene Rechtspersönlichkeit?
In zahlreichen Rechtsordnungen hat die LLP eigene Rechtspersönlichkeit. Die genaue Einordnung und Rechtsfolgen hängen jedoch vom jeweiligen nationalen Recht ab, was insbesondere bei grenzüberschreitender Tätigkeit relevant ist.
Wie wird die LLP steuerlich behandelt?
Die steuerliche Qualifikation ist länderspezifisch. Möglich sind transparente Behandlung mit Zurechnung der Gewinne an die Mitglieder oder die Besteuerung als eigenständiges Steuersubjekt. Maßgeblich sind die lokalen Steuervorschriften und etwaige Abkommen.
Welche Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten bestehen?
Je nach Größe und Rechtsordnung kommen Buchführungs-, Offenlegungs- und Meldepflichten hinzu, beispielsweise die Einreichung von Jahresabschlüssen oder die Meldung von Änderungen im Mitgliederbestand oder der Geschäftsanschrift.
Kann eine LLP in ein anderes Land verlegt oder umgewandelt werden?
Die Möglichkeiten zur Sitzverlegung oder Umwandlung hängen von den Regelungen der beteiligten Rechtsordnungen ab. In Betracht kommen grenzüberschreitende Anerkennung, Neugründung, Verschmelzung oder Vermögensübertragungen nach den jeweils geltenden Vorschriften.
