Begriff und Wesen der Limited (Ltd.)
Die Limited (Kurzform: Ltd.) ist eine in Großbritannien beheimatete Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist von ihren Anteilseignern rechtlich getrennt und haftet grundsätzlich nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der Namenszusatz „Limited“ oder „Ltd.“ kennzeichnet die Haftungsbeschränkung nach außen. In der Praxis ist mit „Limited“ regelmäßig die private company limited by shares gemeint, also eine Gesellschaft mit Geschäftsanteilen (Aktien im weiten Sinn), die nicht öffentlich gehandelt werden.
Rechtliche Einordnung und Varianten
Grundstruktur der Limited
Die Limited ist eine Kapitalgesellschaft. Sie besitzt eigene Rechte und Pflichten, kann Verträge schließen, Vermögen halten, klagen und verklagt werden. Anteilseigner (Shareholder) sind Inhaber von Geschäftsanteilen (Shares) und üben ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung aus. Die Geschäftsführung obliegt den Directors.
Häufige Ausprägungen
Die verbreitetste Form ist die private company limited by shares. Daneben existiert die private company limited by guarantee (ohne Anteile; häufig für nicht gewinnorientierte Zwecke) sowie die public limited company (plc) als börsenfähige Variante mit strengeren Anforderungen.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Im deutschsprachigen Raum wird die Limited häufig mit der GmbH verglichen. Beide sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Abweichungen bestehen insbesondere beim Erfordernis eines Mindestkapitals, in der internen Organisation, bei Register- und Publizitätspflichten sowie im anwendbaren Recht und der Registerzuständigkeit. Gegenüber Personengesellschaften (z. B. GbR, OHG) ist die Haftungsbeschränkung das prägende Unterscheidungsmerkmal.
Gründung und Organisationsstruktur
Gründungsakt (Incorporation)
Die Limited entsteht durch Eintragung im zuständigen britischen Register (Companies House). Mit der Eintragung erhält sie Rechtspersönlichkeit. Erforderlich sind unter anderem die Festlegung eines registrierten Sitzes im Vereinigten Königreich, die Benennung mindestens eines Directors und die Annahme einer Satzung.
Satzung und interne Regeln
Die wesentlichen Regeln zur Organisation enthält die Satzung (Articles of Association). Sie bestimmt unter anderem die Kompetenzen der Directors, das Verfahren der Gesellschafterbeschlüsse sowie Rechte und Pflichten der Anteilseigner. Ergänzend können Gründungsdokumente und Gesellschaftervereinbarungen interne Abläufe konkretisieren.
Organe: Directors, Company Secretary, Shareholder
Die Leitung der Gesellschaft liegt bei den Directors (vergleichbar einer Geschäftsführung). Sie vertreten die Limited nach außen und führen die Geschäfte. Ein Company Secretary ist bei privaten Limiteds nicht zwingend erforderlich. Die Shareholder fassen grundlegende Beschlüsse, etwa zur Bestellung und Abberufung von Directors oder zur Kapitalstruktur.
Kapital und Anteile
Bei der private company limited by shares existiert kein gesetzliches Mindeststammkapital. Anteile können mit unterschiedlichen Rechten ausgestattet werden (z. B. Stimmrechte, Dividendenpräferenzen). Die Haftung der Shareholder ist in der Regel auf den Betrag beschränkt, den sie für ihre Anteile zugesagt und noch nicht geleistet haben.
Haftung und Vermögensschutz
Haftungsgrundsatz
Die Limited haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten. Die persönliche Haftung der Shareholder ist auf ihre Beteiligung begrenzt. Directors haften grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden, sondern nur in Ausnahmefällen bei Pflichtverletzungen.
Ausnahmen und Durchgriff
Eine persönliche Haftung kann in eng begrenzten Fallkonstellationen entstehen, etwa bei besonders schwerwiegenden Pflichtverletzungen der Leitung, bei irreführendem Auftreten, bei sogenannten Durchgriffssituationen oder aufgrund eigener Zusagen (z. B. persönlicher Sicherheiten). Solche Ausnahmen sind an strenge Voraussetzungen geknüpft.
Sitz, Verwaltung und anwendbares Recht
Registrierter Sitz und Verwaltung
Die Limited benötigt einen registrierten Sitz in England und Wales, Schottland oder Nordirland. Dieser bestimmt die Zuständigkeit des Registers und das anwendbare Gesellschaftsrecht. Davon zu unterscheiden ist der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung, also die zentrale Steuerung der laufenden Geschäfte.
Grenzüberschreitende Tätigkeit in Deutschland und der EU
Eine im Vereinigten Königreich gegründete Limited kann grenzüberschreitend tätig werden und Niederlassungen in anderen Staaten unterhalten. Dabei gelten regelmäßig lokale Anforderungen an die Offenlegung, Registrierung von Zweigniederlassungen und Unternehmenskennzeichnung.
Folgen des Brexits für in Deutschland tätige Limiteds
Seit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union haben sich die Rahmenbedingungen für die Anerkennung britischer Gesellschaftsformen in EU-Mitgliedstaaten verändert. Für Limiteds mit Verwaltungsschwerpunkt in Deutschland kann dies die rechtliche Einordnung beeinflussen. In bestimmten Konstellationen kann es dazu kommen, dass eine in Großbritannien eingetragene Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland nicht mehr als haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft behandelt wird, sondern als Personenzusammenschluss mit der Möglichkeit unbeschränkter Haftung der Beteiligten. Die konkrete Einordnung hängt von den tatsächlichen Verhältnissen und der jeweiligen nationalen Rechtslage ab.
Register- und Publizitätspflichten
Eintragungen und laufende Meldungen in Großbritannien
Gegenüber dem britischen Register bestehen laufende Mitteilungs- und Offenlegungspflichten. Dazu zählen insbesondere die Einreichung von Jahresabschlüssen, die regelmäßige Bestätigungsmitteilung zu Stammdaten sowie anlassbezogene Meldungen zu Änderungen bei Leitungsorganen, Anteilseignern und Kapitalstruktur.
Transparenz zu maßgeblichem Einfluss
Die Limited hat offenzulegen, wer maßgeblichen Einfluss ausübt (Persons with Significant Control). Maßgeblich kann unter anderem eine bestimmte Beteiligungshöhe, Stimmrechtsmacht oder Kontrolle über Leitungsentscheidungen sein. Diese Transparenz dient der Nachvollziehbarkeit der Eigentums- und Kontrollverhältnisse.
Pflichten bei Auslandsbezug
Unterhält eine Limited in anderen Staaten eine Zweigniederlassung oder ist dort wirtschaftlich tätig, können zusätzliche register- und transparenzbezogene Pflichten nach dem Recht des Tätigkeitsstaats bestehen. Art und Umfang solcher Pflichten richten sich nach den dort geltenden Vorschriften.
Rechnungslegung und Prüfung
Jahresabschluss und Einreichung
Die Limited erstellt einen Jahresabschluss nach den im Vereinigten Königreich geltenden Rechnungslegungsvorgaben. Abhängig von Größenklassen bestehen Erleichterungen bei Umfang, Offenlegung und gegebenenfalls bei Prüfungspflichten. Die Einhaltung von Fristen und Formvorgaben ist integraler Bestandteil der Registerpublizität.
Steuerrechtliche Grundzüge
Steuerliche Anknüpfung
Die steuerliche Zuordnung einer Limited richtet sich typischerweise nach Sitz- und Leitungsparametern sowie nach der Art der Tätigkeit. Bei grenzüberschreitenden Sachverhalten kann neben der inländischen Steuerpflicht des Vereinigten Königreichs auch eine Steuerpflicht in anderen Staaten bestehen, etwa bei dortiger Betriebsstätte oder Geschäftsleitung. Doppelbesteuerungsabkommen können Verteilungsregeln enthalten, die die Zuordnung von Besteuerungsrechten ordnen.
Name, Firma und Kennzeichnung
Firmierung
Der Name einer Limited muss den Rechtsformzusatz „Limited“ oder „Ltd.“ enthalten und darf keine geschützten oder irreführenden Bestandteile ohne erforderliche Genehmigungen verwenden. Namensverwechslungen mit bereits bestehenden Unternehmen sind zu vermeiden. Bei Tätigkeit in anderen Staaten sind dortige Kennzeichnungs- und Informationspflichten zu beachten, etwa Angaben auf Briefpapier, Websites oder Geschäftsunterlagen.
Auflösung, Liquidation und Löschung
Beendigung der Gesellschaft
Die Beendigung einer Limited kann durch freiwillige Auflösung, geordnete Liquidation oder behördliche Löschung erfolgen. Während der Liquidation werden Vermögenswerte verwertet, Verbindlichkeiten beglichen und etwaige Überschüsse an die Anteilseigner verteilt. Mit der Löschung erlischt die Rechtspersönlichkeit. Unter bestimmten Voraussetzungen ist eine Wiederherstellung im Register möglich.
Insolvenzbezogene Aspekte
Bei Zahlungsunfähigkeit greifen besondere Verfahren zum Schutz der Gläubiger. Die Pflichten der Directors verschärfen sich in Krisensituationen; Pflichtverletzungen können persönliche Folgen nach sich ziehen. Rangfolgen und Verteilungsmechanismen sorgen für eine geordnete Abwicklung der Forderungen.
Prägende Merkmale im Überblick
Kennzeichen
Wesentliche Merkmale der Limited sind: eigene Rechtspersönlichkeit, Haftungsbeschränkung der Anteilseigner, keine starre Mindestkapitalvorgabe, flexible Ausgestaltung der Satzung, registrarbezogene Publizitätspflichten und die Möglichkeit grenzüberschreitender Tätigkeit. Die konkrete Ausgestaltung hängt von Größe, Geschäftsmodell und Tätigkeitsgebiet ab.
Häufig gestellte Fragen
Worin unterscheidet sich eine Limited von einer GmbH?
Beide sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit. Unterschiede zeigen sich insbesondere beim Mindestkapital (bei der Limited keine starre Mindestvorgabe), in der internen Organisation, bei Offenlegungspflichten und im anwendbaren Recht. Die GmbH unterliegt deutschem Gesellschaftsrecht, die Limited britischem Recht, selbst wenn sie in Deutschland tätig ist.
Kann eine in Großbritannien gegründete Limited ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen?
Die Limited benötigt einen registrierten Sitz im Vereinigten Königreich. Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung kann in Deutschland liegen. Die rechtlichen Folgen einer Verlagerung des Verwaltungsschwerpunkts sind vom jeweiligen nationalen Recht abhängig und können Auswirkungen auf die Anerkennung als haftungsbeschränkte Gesellschaft haben.
Welche Auswirkungen hat der Brexit auf in Deutschland tätige Limiteds?
Seit dem Brexit ist die unionsrechtliche Anerkennung britischer Gesellschaftsformen nicht mehr in gleicher Weise gewährleistet. Für Limiteds mit Verwaltungsschwerpunkt in Deutschland kann dies zu einer abweichenden Behandlung führen, die im Einzelfall eine Umqualifizierung und damit verbundene Haftungskonsequenzen nach sich ziehen kann.
Haften die Gesellschafter einer Limited persönlich?
Grundsätzlich ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Beteiligung beschränkt. Eine persönliche Haftung kann sich nur in besonderen Ausnahmefällen ergeben, etwa bei schwerwiegenden Pflichtverstößen, irreführendem Auftreten oder aufgrund eigener persönlicher Haftungsübernahmen.
Welche Offenlegungspflichten bestehen für eine Limited?
Gegenüber dem britischen Register bestehen Pflichten zur Einreichung von Jahresabschlüssen, zur regelmäßigen Bestätigung von Stammdaten sowie zur Meldung von Änderungen bei Organen, Eigentums- und Kontrollverhältnissen. Zusätzlich können im Tätigkeitsstaat weitere Registrierungs- oder Transparenzpflichten bestehen.
Ist für die Gründung einer Limited ein Mindestkapital erforderlich?
Für die private company limited by shares besteht keine starre gesetzliche Mindestkapitalvorgabe. Die Haftungsbeschränkung knüpft an die ordnungsgemäße Gründung und die Ausgestaltung der Anteile an.
Was geschieht, wenn eine Limited aus dem Register gelöscht wird?
Mit der Löschung erlischt die Rechtspersönlichkeit. Laufende Rechtsverhältnisse müssen dann über Abwicklungsmechanismen geordnet werden. Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine gelöschte Gesellschaft wieder im Register hergestellt werden, um Vermögens- oder Haftungsfragen zu klären.
