Leaver: Begriff und Einordnung
Der Begriff „Leaver“ bezeichnet in Beteiligungs-, Gründer- und Mitarbeiterbeteiligungsvereinbarungen eine Person, die das Unternehmen verlässt oder deren Vertragsbeziehung endet. Leaver-Regelungen ordnen den Ausstieg rechtlich und wirtschaftlich ein und bestimmen insbesondere, ob und zu welchen Bedingungen Anteile oder Optionen verfallen, zurückübertragen oder abgekauft werden. Häufig dienen sie dem Schutz der Gesellschaft, der verbleibenden Anteilseigner sowie der Stabilität der Beteiligungsstruktur.
Zentral ist die Einteilung in Kategorien (z. B. Good Leaver und Bad Leaver), aus denen unterschiedliche Rechtsfolgen abgeleitet werden. Der Begriff hat seinen Ursprung in der internationalen Venture-Praxis und wird in Gründer- und Investorenverträgen in vielen Rechtsordnungen eingesetzt.
Typische Leaver-Kategorien
Good Leaver
Als Good Leaver gilt meist, wer aus nicht vorwerfbaren Gründen ausscheidet. Dazu zählen typischerweise Krankheit, Tod, Invalidität oder das Ende einer vereinbarten Befristung. Mitunter umfasst die Kategorie auch Kündigungen aus betriebsbedingten Gründen oder einvernehmliche Beendigungen ohne schuldhaftes Verhalten. Good-Leaver-Regelungen sehen häufig milde Konsequenzen vor, etwa die Behaltendürfen von bereits „erworbenen“ (gevesteten) Anteilen oder einen Rückkauf zu einem fairen oder nahe am Marktwert liegenden Preis.
Bad Leaver
Bad Leaver ist regelmäßig, wer aus Gründen ausscheidet, die dem Unternehmen oder den Mitgesellschaftern nicht zugemutet werden können, etwa bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen, Wettbewerbsverstößen oder Kündigungen aus verhaltensbedingten Gründen. Die Rechtsfolgen sind in der Regel strikt: Rückkauf- oder Übertragungspflichten zu einem reduzierten Preis, bis hin zum Verfall noch nicht erworbener oder sogar bestimmter erworbener Beteiligungspositionen, soweit vertraglich vorgesehen.
Zwischenkategorien
Vereinbarungen kennen oft Zwischenformen, etwa „Intermediate“ oder „No-Fault“-Leaver. Diese Ausprägungen differenzieren feiner nach Ausscheidensgründen und Aufenthaltsdauer im Unternehmen. Die Preis- und Beteiligungsfolgen sind dann abgestuft und sollen eine ausgewogene Risikoverteilung ermöglichen.
Vertragsquellen und Systematik
Leaver-Regelungen finden sich typischerweise in Gesellschaftervereinbarungen, Satzungen, Mitarbeiterbeteiligungsplänen (ESOP/VSOP), Optionsbedingungen sowie in Geschäftsführer- und Arbeitsverträgen. Eine stimmige Gesamtsystematik erfordert, dass Begriffsdefinitionen, Bewertungsmaßstäbe und Verfahren aufeinander abgestimmt sind.
Zusammenhang mit Vesting und Reverse Vesting
Vesting bezeichnet den schrittweisen Erwerb von wirtschaftlichen Rechten an Anteilen oder Optionen über einen Zeitraum (z. B. vier Jahre) mit ggf. einem Anfangszeitraum ohne Erwerb („Cliff“). Beim Reverse Vesting werden Anteile zunächst voll zugeteilt, unterliegen aber Rückerwerbsrechten, die mit fortschreitender Zeit absinken. Der Leaver-Status bestimmt, was mit noch nicht erworbenen und bereits erworbenen Positionen geschieht, etwa Verfall, Rückkauf oder Fortbestand.
Call- und Put-Optionen / Rückerwerb
Vertraglich wird der Rückfluss von Anteilen häufig über Kaufoptionen geregelt: Die Gesellschaft oder Mitgesellschafter erhalten ein Kaufrecht (Call); seltener erhält der Leaver ein Verkaufsrecht (Put). Die Ausgestaltung umfasst Kaufpreisformeln, Fristen, Zahlungsmodalitäten und Garantien des Leavers zur Übertragung.
Auslöser (Trigger) eines Leaver-Falls
Freiwilliges Ausscheiden
Dazu zählen Eigenkündigung, Niederlegung von Organfunktionen oder das Nichtverlängern befristeter Verträge. Je nach Vereinbarung kann dies eine strengere Einordnung begünstigen, insbesondere bei frühem Ausscheiden.
Beendigung durch die Gesellschaft
Bei Kündigung durch die Gesellschaft wird unterschieden, ob die Gründe in der Person oder im Verhalten des Betroffenen liegen oder ob betriebliche Gründe maßgeblich sind. Die Einordnung beeinflusst, ob ein Good- oder Bad-Leaver-Fall vorliegt und welche Konsequenzen folgen.
Sonstige Trigger
Weitere Auslöser können Tod, dauerhafte Arbeitsunfähigkeit, Kontrollwechsel im Unternehmen (Change of Control), Entzug von Genehmigungen oder der Eintritt vertraglich definierter wichtiger Gründe sein. Teilweise lösen Change-of-Control-Ereignisse eine „Acceleration“ aus, d. h. ein beschleunigtes Vesting.
Rechtsfolgen eines Leaver-Falls
Aktien- und Optionsrechte
Rückkauf, Übertragung, Verfall
Die Kernfolgen betreffen die Zuordnung von Kapital- oder Genussrechten: Nicht erworbene Positionen verfallen regelmäßig. Bereits erworbene Einheiten können beim Good Leaver häufig verbleiben oder werden zu einem fairen Preis zurückgekauft; beim Bad Leaver ist ein Rückkauf zu reduziertem Preis oder ein weitergehender Verfall vorgesehen, soweit vertraglich zulässig und wirksam geregelt.
Kaufpreis-Mechaniken und Bewertungsmethoden
Preisregelungen reichen von Nominalwertansätzen über Abschläge/Zu- und Abschläge je nach Leaver-Kategorie bis hin zu Fair-Market-Value-Mechanismen mit Bewertungsformeln. Üblich sind Referenzen auf letzte Finanzierungsrunden, unabhängige Bewertungsgutachten oder vereinbarte Multiplikatoren. Die Angemessenheit der Mechanik ist für die Wirksamkeit im Einzelfall bedeutsam.
Sperrfristen, Lock-up, Drag/Tag
Leaver-Klauseln wirken mit Mitverkaufsrechten (Tag-along), Mitverkaufspflichten (Drag-along) und Lock-up-Regeln zusammen. Sie sollen verhindern, dass ausgeschiedene Personen die Transaktionsfähigkeit beeinträchtigen oder unverhältnismäßig profitieren.
Nebenpflichten: Geheimhaltung, Wettbewerbsverbote, IP
Geheimhaltungspflichten bestehen regelmäßig fort. Wettbewerbsverbote können vereinbart werden, müssen jedoch inhaltlich, zeitlich und räumlich angemessen sein und unterliegen Wirksamkeitsvoraussetzungen. Rechte an Arbeitsergebnissen und geistigem Eigentum werden meist auf die Gesellschaft übertragen; bei Beendigung ist die Zuordnung zu klären.
Schnittstellen zu anderen Rechtsbereichen
Arbeitsrechtliche Aspekte
Leaver-Regelungen berühren Schutzvorschriften bei Kündigungen und Beendigungen sowie die Abgrenzung zwischen Vergütung und Kapitalbeteiligung. Von Bedeutung ist, ob der wirtschaftliche Verlust aus einer Leaver-Folge im Verhältnis zur Pflichtverletzung oder zum Ausscheidensgrund angemessen ist.
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Rückerwerb und Übertragung von Anteilen setzen gesellschaftsrechtliche Mechanismen voraus, etwa Zustimmungs-, Einziehungs- oder Übertragungsverfahren. Satzung, Gesellschafterliste und Nebenabreden müssen konsistent sein, um die Durchsetzung zu gewährleisten.
Steuerliche Aspekte
Leaver-Folgen können steuerlich unterschiedlich behandelt werden, insbesondere bei Mitarbeiterbeteiligungen. Relevante Themen sind die Einordnung als Arbeitslohn oder Kapitaleinkünfte, der Zeitpunkt der Besteuerung, etwaige Dry-Income-Konstellationen und Sozialabgaben. Kaufpreisabschläge oder Verfallmechanismen können Auswirkungen auf die steuerliche Bemessungsgrundlage haben.
Datenschutz und Mitbestimmung
Die Verarbeitung personenbezogener Daten zur Feststellung von Leaver-Tatbeständen unterliegt Datenschutzanforderungen. In mitbestimmten Strukturen können Beteiligungsrechte von Vertretungsorganen zu beachten sein, soweit kollektive Regelungen tangiert sind.
Gestaltung und Abwicklung in der Praxis
Feststellung des Leaver-Status
Vereinbarungen definieren, wer den Leaver-Status feststellt (z. B. Gremium, Gesellschafterversammlung) und nach welchem Verfahren. Transparente Kriterien und dokumentierte Entscheidungsgrundlagen reduzieren Streitpotenzial.
Verfahren und Fristen
Typisch sind Mitteilungs- und Ausübungsfristen, Nachweispflichten, Bedingungen für Optionsausübung, Kaufpreisfälligkeit, Escrow-Regelungen und die Abwicklung im Handelsregister oder Gesellschafterverzeichnis.
Dokumentation und Closing-Mechanik
Die Umsetzung erfordert häufig Abtretungsverträge, Übertragungsurkunden, Verzichtserklärungen, Anpassungen der Beteiligungsübersicht sowie Erklärungen zu Gewährleistungen und Freistellungen in angemessenem Umfang.
Konfliktlagen und typische Streitpunkte
Streit entsteht häufig über die Einordnung als Good oder Bad Leaver, die Angemessenheit von Preisabschlägen, die Wirksamkeit von Wettbewerbsverboten und die Bewertung bei beschränkter Markttransparenz. Klar definierte Begriffe, konsistente Dokumente und nachvollziehbare Bewertungsmaßstäbe reduzieren das Risiko von Auseinandersetzungen.
Internationale Einflüsse und lokale Besonderheiten
Leaver-Klauseln entstammen vor allem der angelsächsischen Praxis und wurden in lokalen Vertragsmustern adaptiert. Unterschiede bestehen in der Durchsetzung von Rückkauf- und Verfallklauseln, der Zulässigkeit von Wettbewerbsverboten, der Kapitalstrukturierung und der steuerlichen Behandlung. Eine lokalspezifische Ausgestaltung sorgt dafür, dass die Mechanik mit zwingenden Vorgaben vor Ort vereinbar ist.
Häufige Missverständnisse
Oft wird angenommen, Leaver-Regelungen beträfen nur Gründer. Tatsächlich betreffen sie regelmäßig auch Mitarbeitende mit Beteiligungsprogrammen und Organmitglieder. Ein weiteres Missverständnis ist, dass Good Leaver stets alle Rechte behalten; die konkreten Rechtsfolgen ergeben sich ausschließlich aus der Vereinbarung. Ebenso wenig sind Bewertungsformeln automatisch an die letzte Finanzierungsrunde gekoppelt; es bestehen vielfältige Modelle mit unterschiedlichen Ergebnissen.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet Good Leaver im rechtlichen Sinne?
Good Leaver bezeichnet eine ausscheidende Person, deren Beendigung ohne schuldhaftes Verhalten erfolgt, etwa aus gesundheitlichen Gründen oder aufgrund einvernehmlicher Beendigung. Die vereinbarten Folgen sind meist milder und reichen von der Beibehaltung erworbener Positionen bis zu Rückkaufrechten nahe am Marktwert.
Wodurch wird ein Bad-Leaver-Fall typischerweise ausgelöst?
Ein Bad-Leaver-Fall wird regelmäßig durch schwerwiegende Pflichtverletzungen, Wettbewerbsverstöße oder verhaltensbedingte Kündigungen ausgelöst. In solchen Fällen sehen Verträge häufig Rückkauf zu reduziertem Preis, Verfall nicht erworbener Positionen und Einschränkungen weiterer Rechte vor.
Wie wirkt sich ein Leaver-Ereignis auf bereits gewährte Optionen oder Anteile aus?
Nicht erworbene Optionen oder Anteile verfallen üblicherweise. Bereits erworbene Positionen können beim Good Leaver bestehen bleiben oder werden zu vereinbarten Preisen zurückgekauft; beim Bad Leaver sind strengere Rückgabepflichten oder Preisabschläge vorgesehen, abhängig von der konkreten Vertragslage.
Welche Rolle spielt Vesting beim Leaver-Status?
Vesting legt fest, in welchen Zeitabschnitten Beteiligungsrechte erworben werden. Der Leaver-Status entscheidet, was mit noch nicht erworbenen Einheiten geschieht und wie erworbene Einheiten behandelt werden. Acceleration-Klauseln können in bestimmten Situationen, etwa bei Kontrollwechsel, das Vesting beschleunigen.
Können Wettbewerbsverbote an den Leaver-Status anknüpfen?
Ja, Wettbewerbsverbote werden häufig im Zusammenhang mit Leaver-Regelungen vereinbart. Ihre Wirksamkeit hängt von angemessener Ausgestaltung ab, insbesondere in Bezug auf Dauer, räumlichen Geltungsbereich und inhaltliche Reichweite.
Wie wird der Rückkaufpreis im Leaver-Fall bestimmt?
Der Rückkaufpreis ergibt sich aus der vertraglich festgelegten Mechanik. Üblich sind Nominalwerte, prozentuale Abschläge oder der faire Marktwert, ermittelt anhand von Bewertungsformeln, letzten Finanzierungsrunden oder unabhängigen Bewertungen.
Welche Mitspracherechte bestehen bei der Feststellung des Leaver-Status?
Mitspracherechte und das Verfahren zur Statusfeststellung sind vertraglich geregelt. Häufig entscheiden Gremien oder Gesellschafter, wobei Informations- und Anhörungsmöglichkeiten vorgesehen sein können, um eine geordnete Entscheidung zu gewährleisten.
