Kommanditgesellschaft: Begriff und Einordnung
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft des Handelsrechts. Sie besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern mit unterschiedlichen Rollen: den unbeschränkt haftenden Komplementären und den nur beschränkt haftenden Kommanditisten. Ziel der KG ist der Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma. Sie verbindet unternehmerische Leitung durch die Komplementäre mit kapitalbezogener Beteiligung der Kommanditisten.
Kerndefinition
Die KG ist eine rechtsfähige Außengesellschaft, die im eigenen Namen Rechte erwirbt, Verpflichtungen eingeht, klagen und verklagt werden kann. Im Vordergrund steht die gemeinschaftliche Zweckverfolgung durch den Betrieb eines Unternehmens. Nach außen tritt die KG als eigenständige Trägerin von Vermögen und Verpflichtungen auf.
Wesensmerkmale
- Mindestens ein Komplementär (unbeschränkt haftend) und ein Kommanditist (beschränkt haftend)
- Gemeinschaftliche Firma mit dem Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“
- Eigenes Gesellschaftsvermögen und Teilnahme am Rechtsverkehr
- Innenorganisationsrecht durch Gesellschaftsvertrag
- Handelsrechtliche Buchführungs- und in bestimmten Fällen Offenlegungspflichten
Gründung und Organisation
Entstehung und Registrierung
Die KG entsteht durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen den Gesellschaftern. Sie wird in das Handelsregister eingetragen. Die Eintragung macht die wesentlichen Strukturmerkmale der Gesellschaft und die Haftungsordnung gegenüber Dritten sichtbar. Die Haftungsbegrenzung der Kommanditisten wird im Außenverhältnis insbesondere durch die Eintragung sowie die Leistung der vereinbarten Einlage geprägt.
Firma, Sitz und Dauer
Die Firma ist der Name, unter dem die KG am Geschäftsverkehr teilnimmt. Sie muss zur Kennzeichnung geeignet sein und den Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ führen. Sitz ist der Ort der Hauptniederlassung. Die KG kann befristet oder unbefristet bestehen.
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag regelt Organisation und Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander. Übliche Inhalte sind Unternehmensgegenstand, Beiträge (Einlagen und Haftsumme), Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen, Informationsrechte, Verfügungen über Anteile, Eintritt und Austritt, Auflösungsgründe sowie Abwicklung. Vertragslücken füllen gesetzliche Auffangregeln.
Beiträge, Haftung und Vermögensordnung
Beitragstypen und Kommanditsumme
Die Gesellschafter erbringen Beiträge in Geld, Sachen, Rechten oder Arbeitsleistungen. Bei Kommanditisten wird eine Haftsumme (Kommanditsumme) im Handelsregister offengelegt. Zu unterscheiden ist zwischen der im Innenverhältnis geschuldeten Pflichteinlage und der nach außen wirkenden Haftsumme; beide können übereinstimmen, müssen es aber nicht.
Haftung der Komplementäre
Komplementäre haften für Verbindlichkeiten der KG unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch neben dem Gesellschaftsvermögen. Ihre Haftung umfasst auch Altverbindlichkeiten, wenn sie eintreten, und kann durch Vereinbarungen mit Dritten nicht einseitig beschränkt werden.
Haftung der Kommanditisten
Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern der KG grundsätzlich bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftung reduziert sich in dem Umfang, in dem die Einlage endgültig geleistet ist. Wird eine Einlage zurückbezahlt oder wirtschaftlich zurückgewährt, kann eine Haftung in entsprechender Höhe wieder aufleben. Vor vollständiger Eintragung und Einlagenleistung können erweiterte Haftungswirkungen entstehen.
Kapital, Entnahmen und Haftungsveränderungen
Das Vermögen der KG ist vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt. Entnahmen richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag und sind an die Vermögenslage gebunden. Veränderungen der Haftsumme, Erhöhungen oder Rückzahlungen von Einlagen sowie die Aufnahme oder das Ausscheiden von Gesellschaftern können die Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten beeinflussen, insbesondere mit zeitlich nachwirkenden Haftungsfolgen.
Geschäftsführung, Vertretung und Kontrolle
Innen- und Außenverhältnis
Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich den Komplementären. Sie treffen die laufenden unternehmerischen Entscheidungen. Zur Vertretung nach außen sind in der Regel nur die Komplementäre befugt. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen; ihnen kann jedoch Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt werden.
Informations- und Kontrollrechte
Kommanditisten haben gesetzlich verankerte Informations- und Kontrollrechte. Dazu gehören insbesondere Einsichts- und Auskunftsrechte über die wirtschaftliche Lage und die Jahresabschlüsse. Der Gesellschaftsvertrag kann Erweiterungen oder Präzisierungen vorsehen, darf die Kernrechte aber nicht aushöhlen.
Gewinn-, Verlust- und Ergebnisverwendung
Gewinnverteilung
Die Gewinnverteilung richtet sich vorrangig nach dem Gesellschaftsvertrag. Ohne abweichende Vereinbarung greifen gesetzliche Regeln, die sowohl die Kapitalbeteiligung als auch die Rolle der Gesellschafter berücksichtigen. Ausschüttungen dürfen die Gläubigerschutzvorschriften nicht unterlaufen.
Verlustbeteiligung
Komplementäre tragen Verluste unbeschränkt. Kommanditisten beteiligen sich grundsätzlich bis zur Höhe ihres Kapitalanteils; eine Beteiligung unter negativen Vorzeichen ist in gesetzlich gezogenen Grenzen eingeschränkt. Einzelheiten regelt der Gesellschaftsvertrag im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.
Veränderungen im Gesellschafterkreis
Eintritt und Austritt
Der Eintritt neuer Gesellschafter sowie der Austritt oder die Kündigung bestehender Gesellschafter bedürfen gesellschaftsvertraglicher Grundlagen und handelsregisterlicher Publizität. Ein- und Austritte wirken auf Haftung, Stimmrechte und Gewinnverteilung und können Nachhaftungstatbestände auslösen.
Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Die Übertragung von Kommandit- oder Komplementäranteilen ist möglich, setzt aber regelmäßig eine Zustimmung gemäß Gesellschaftsvertrag voraus und muss im Handelsregister nachvollzogen werden. Die Übertragung kann steuerliche und haftungsrechtliche Folgen haben, insbesondere bei Wechsel der Rolle (z. B. Komplementär zu Kommanditist).
Beendigung, Auflösung und Liquidation
Auflösungsgründe
Typische Auflösungsgründe sind Ablauf einer Befristung, Gesellschafterbeschluss, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG, gerichtliche Entscheidungen oder das Fehlen eines gesetzlich erforderlichen Gesellschafters. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Auflösungsgründe vorsehen.
Abwicklung
Mit der Auflösung tritt die KG in die Liquidation. In der Abwicklung werden laufende Geschäfte beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten erfüllt, Vermögen verwertet und ein etwaiger Überschuss verteilt. Liquidatoren sind häufig die bisherigen Komplementäre; abweichende Regelungen sind möglich. Nach Abschluss der Liquidation erfolgt die Löschung im Handelsregister.
Publizität, Rechnungslegung und steuerliche Einordnung
Buchführung und Offenlegung
Die KG ist aufgrund ihrer gewerblichen Tätigkeit zur ordnungsgemäßen Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Je nach Größe bestehen Offenlegungspflichten. Personengesellschaften ohne natürliche Person als unbeschränkt haftenden Gesellschafter (z. B. GmbH & Co. KG) unterliegen erweiterten Rechnungslegungs- und Offenlegungsanforderungen, die denen von Kapitalgesellschaften angenähert sind.
Steuerliche Grundzüge
Die KG ist im Regelfall steuerlich transparent. Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet und dort besteuert. Auf Ebene der Gesellschaft fallen insbesondere Umsatzsteuer und gegebenenfalls weitere betriebsbezogene Steuern an. Einzelheiten ergeben sich aus dem Zusammenspiel von handels- und steuerrechtlicher Gewinnermittlung.
Sonderformen und Praxisvarianten
GmbH & Co. KG
Bei der GmbH & Co. KG ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Komplementärin. Dadurch wird die persönliche Haftung auf die GmbH verlagert. Diese Struktur wird häufig zur Trennung von Leitung und Haftungsrisiko genutzt und führt zu erweiterten Publizitäts- und Rechnungslegungspflichten.
AG & Co. KG und Stiftung & Co. KG
Auch andere haftungsbeschränkte Rechtsträger können Komplementär sein, etwa eine Aktiengesellschaft oder eine Stiftung. Die Leitungs- und Kontrollstrukturen richten sich nach der Kombination der beteiligten Rechtsformen und den gesellschaftsvertraglichen Regelungen.
Publikums-KG
Die Publikums-KG dient der Beteiligung einer Vielzahl von Kommanditisten. Sie weist standardisierte Vertragswerke, besondere Informationspflichten gegenüber Anlegern und oft eine Trennung zwischen Verwaltung und Kapitalbeteiligung auf. Die Haftungs- und Kontrollrechte der Kommanditisten bleiben rechtlich verankert, ihre Ausübung erfolgt in formalisierten Verfahren.
Insolvenzrechtliche Aspekte
Eröffnung des Verfahrens und Massezugehörigkeit
Über das Vermögen der KG kann ein Insolvenzverfahren eröffnet werden. In die Masse fällt das Gesellschaftsvermögen. Laufende Verträge und Dauerschuldverhältnisse werden nach den Regeln des Insolvenzrechts behandelt; besonderer Schutz genießt die Gleichbehandlung der Gläubiger.
Auswirkungen auf Haftung und Gesellschafter
Im Insolvenzfall haftet das Gesellschaftsvermögen vorrangig. Komplementäre können mit ihrem Privatvermögen in Anspruch genommen werden. Kommanditisten haften grundsätzlich nur bis zur offenen Haftsumme; bereits geleistete Einlagen mindern die Haftung, Rückgewähr kann sie wiederaufleben lassen. Ausschüttungen kurz vor Insolvenz unterliegen besonderen Rückforderungsmechanismen des Insolvenzrechts.
Häufig gestellte Fragen
Was unterscheidet die Kommanditgesellschaft von anderen Personengesellschaften?
Die KG kombiniert zwei Gesellschaftertypen: unbeschränkt haftende Komplementäre und beschränkt haftende Kommanditisten. Diese Aufteilung ermöglicht eine Trennung zwischen Leitung und Kapitalbeteiligung. Andere Personengesellschaften, wie die offene Handelsgesellschaft, kennen diese Differenzierung nicht.
Wer haftet in der Kommanditgesellschaft in welchem Umfang?
Die KG haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Komplementäre haften zusätzlich unbeschränkt persönlich. Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern grundsätzlich nur bis zur im Handelsregister eingetragenen Haftsumme; geleistete Einlagen reduzieren die Außenhaftung, Rückgewähr kann sie wiederaufleben lassen.
Wie werden Geschäftsführung und Vertretung in der KG ausgeübt?
Die Geschäftsführung liegt regelmäßig bei den Komplementären. Sie vertreten die KG nach außen. Kommanditisten sind von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen, verfügen aber über Informations- und Kontrollrechte und können mit Vollmachten ausgestattet werden.
Wie erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG?
Maßgeblich ist der Gesellschaftsvertrag. Fehlt eine ausdrückliche Regelung, greifen gesetzliche Auffangmechanismen. Kommanditisten nehmen an Gewinnen und, in begrenztem Umfang, an Verlusten teil; Ausschüttungen müssen mit Gläubigerschutz und Kapitalerhaltung vereinbar sein.
Welche Bedeutung hat die Eintragung im Handelsregister für die KG?
Die Eintragung macht die Gesellschaft und wesentliche Angaben, darunter die Haftsumme der Kommanditisten und die vertretungsberechtigten Personen, öffentlich. Für die Haftungsbegrenzung der Kommanditisten gegenüber Dritten ist die Eintragung von zentraler Bedeutung.
Kann eine KG ohne natürliche Person als Vollhafter bestehen?
Ja. Bei Strukturen wie der GmbH & Co. KG ist eine haftungsbeschränkte Gesellschaft Komplementärin. In solchen Fällen gelten erweiterte Rechnungslegungs- und Offenlegungsanforderungen, die an Regelungen für Kapitalgesellschaften angelehnt sind.
Wie wirkt sich die Insolvenz der KG auf die Gesellschafter aus?
Im Insolvenzfall haftet zunächst das Gesellschaftsvermögen. Komplementäre können zusätzlich persönlich in Anspruch genommen werden. Kommanditisten sind grundsätzlich nur bis zur offenen Haftsumme betroffen; zuvor zurückgewährte Einlagen können haftungs- und insolvenzrechtliche Folgen haben.
