Begriff und Einordnung der KG a. A. (Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Die KG a. A., ausgeschrieben Kommanditgesellschaft auf Aktien, ist eine Unternehmensform, die Merkmale der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft verbindet. Sie besitzt ein in Aktien zerlegtes Grundkapital wie eine Aktiengesellschaft, wird jedoch durch mindestens eine persönlich haftende Person (Komplementärin oder Komplementär) geführt. Die übrigen Kapitalgeberinnen und Kapitalgeber sind als Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre beteiligt und haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage.
Definition und Wesen
Die KG a. A. ist eine rechtsfähige Handelsgesellschaft mit eigenem Gesellschaftsvermögen. Die Leitung obliegt den persönlich haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern, während die Kapitalbeteiligung über Aktien erfolgt. Dadurch verbindet die Rechtsform unternehmerische Leitungsmacht der Komplementärseite mit kapitalmarktorientierter Finanzierung.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
- Zur Aktiengesellschaft: Beide haben ein Grundkapital in Aktien. In der KG a. A. liegt die Geschäftsführung jedoch bei den persönlich Haftenden, nicht bei einem Vorstand.
- Zur Kommanditgesellschaft: Die KG a. A. hat Aktien als Beteiligungsform und typischerweise einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung; die Kommanditgesellschaft hat Anteile ohne Aktien und andere Gremienstrukturen.
- Zur GmbH & Co. KGaA: Die persönlich haftende Gesellschafterin ist hier eine Kapitalgesellschaft (z. B. eine GmbH), was die Haftungsrisiken auf Ebene natürlicher Personen begrenzen kann.
Rechtliche Grundstruktur
Rechtspersönlichkeit und Unternehmenszweck
Die KG a. A. ist Trägerin von Rechten und Pflichten und kann klagen und verklagt werden. Sie ist für den Betrieb eines Handelsgewerbes angelegt und eignet sich für vielfältige wirtschaftliche Zwecke, insbesondere für Unternehmen mit Kapitalmarktbezug und strukturierter Leitungsorganisation.
Firma, Sitz und Satzung
Die Gesellschaft führt eine Firma, die regelmäßig die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ oder „KGaA“ enthält. Sitz und interne Ordnung werden in der Satzung festgelegt. Die Satzung regelt vor allem die Zusammensetzung der Organe, die Gewinnverwendung, Zustimmungsvorbehalte, das Grundkapital, die Art der Aktien und die Einberufung der Hauptversammlung.
Gründungsvoraussetzungen
Die Gründung erfolgt durch notarielle Satzungsfassung, Übernahme der Aktien, Kapitalaufbringung und Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung wirkt konstitutiv, das heißt: Erst mit ihr entsteht die Gesellschaft. Das gesetzliche Mindestgrundkapital entspricht dem einer Aktiengesellschaft. Die KG a. A. kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden; mindestens eine davon ist persönlich haftend.
Organe und Beteiligte
Komplementärinnen und Komplementäre (persönlich Haftende)
Sie führen die Geschäfte und vertreten die Gesellschaft nach außen. Ihre Stellung ähnelt derjenigen von geschäftsführenden Gesellschafterinnen und Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft. Ihre Bestellung und Abberufung folgen den Regeln der Satzung; eine unmittelbare Bestellung durch die Hauptversammlung findet nicht statt.
Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre
Sie sind über Aktien am Grundkapital beteiligt und haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage. Sie üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus, insbesondere bei Wahlen zum Aufsichtsrat, bei Gewinnverwendung und Satzungsänderungen. Einfluss auf die laufende Geschäftsführung besteht regelmäßig nicht.
Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Leitung
Die KG a. A. hat eine Hauptversammlung und einen Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung fasst grundlegende Beschlüsse, etwa zu Kapitalmaßnahmen und zur Gewinnverwendung, und wählt den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung im gesetzlich vorgesehenen Rahmen, ohne deren unmittelbare Bestellung oder Abberufung wie bei einer Aktiengesellschaft. Die laufende Leitung liegt bei den persönlich Haftenden; ein gesonderter Vorstand ist nicht vorgesehen.
Haftungs- und Kapitalstruktur
Haftung der Komplementärinnen und Komplementäre
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In der Praxis wird diese Rolle häufig von einer Kapitalgesellschaft übernommen (z. B. GmbH & Co. KGaA), wodurch die persönliche Haftung natürlicher Personen mittelbar begrenzt werden kann.
Haftung der Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre
Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre haften in der Regel nicht über ihre Einlage hinaus. Ihr Risiko beschränkt sich auf den Erwerbskurs der Aktie und etwaige Nachschusspflichten, sofern solche in der Satzung vorgesehen sind.
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt. Mögliche Ausgestaltungen sind Nennbetrags- oder Stückaktien, Inhaber- oder Namensaktien. Die Aktien können grundsätzlich übertragbar sein und an Börsen gehandelt werden, sofern die Gesellschaft die Voraussetzungen des Kapitalmarkts erfüllt.
Rechte und Pflichten der Beteiligten
Informations- und Kontrollrechte
Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre haben Informationsrechte, insbesondere im Rahmen der Hauptversammlung und durch veröffentlichte Abschlüsse. Der Aufsichtsrat hat Überwachungsbefugnisse. Die persönlich Haftenden unterliegen den in der Satzung und im Gesetz vorgesehenen Berichtspflichten.
Gewinnverwendung und Verlusttragung
Die Gewinnverwendung erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung, häufig mit Zustimmung der persönlich Haftenden. Die Satzung kann den Anteil der Komplementärseite am Ergebnis regeln, auch in Form von Vergütungen für Leitung und Haftungsübernahme. Verluste treffen die Gesellschaft; die Beteiligten partizipieren entsprechend der satzungsmäßigen Regelung.
Corporate Governance und Mitbestimmung
Mitbestimmungsstrukturen
Die KG a. A. unterliegt den arbeitsrechtlichen Mitbestimmungsregeln wie andere große Kapitalgesellschaften. Dies betrifft insbesondere die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die geschäftsführende Stellung der persönlich Haftenden bleibt hiervon unberührt.
Besondere Governance-Themen
Aufgrund der Aufteilung zwischen Leitungsbefugnissen der persönlich Haftenden und den Rechten der Hauptversammlung sind Zustimmungsvorbehalte und Interessenkonflikte in der Satzung regelmäßig präzise geregelt. Viele grundlegende Strukturmaßnahmen bedürfen eines Zusammenwirkens von Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Komplementärseite.
Rechnungslegung, Publizität und Prüfung
Die KG a. A. ist zu ordnungsgemäßer Buchführung verpflichtet und erstellt Jahresabschlüsse nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätzen. Prüfungs- und Veröffentlichungspflichten orientieren sich an den Maßstäben der Aktiengesellschaft. Bei Konzernverhältnissen ist regelmäßig ein Konzernabschluss aufzustellen und zu veröffentlichen.
Umwandlung, Strukturmaßnahmen und Beendigung
Kapitalmaßnahmen
Erhöhungen oder Herabsetzungen des Grundkapitals sowie die Ausgabe neuer Aktien setzen Beschlüsse der Hauptversammlung und häufig zusätzliche Zustimmungen voraus. Die Satzung kann weitere Anforderungen vorsehen.
Umwandlungen und Konzernrecht
Die KG a. A. kann in andere Rechtsformen umgewandelt werden oder Teil von Unternehmensverbindungen sein. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvereinbarungen sind möglich, erfordern jedoch typischerweise qualifizierte Beschlussfassungen und gesonderte Schutzmechanismen für die Anteilseignerinnen und Anteilseigner.
Auflösung, Liquidation und Insolvenz
Die Auflösung erfolgt durch satzungs- oder gesetzlich vorgesehene Gründe, etwa Beschluss der Hauptversammlung, Ablauf einer bestimmten Zeit oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens. Nach Auflösung wird die Gesellschaft liquidiert, sofern nicht unmittelbar Insolvenz eröffnet ist. Die Stellung der persönlich Haftenden wirkt sich auf Ablauf und Verantwortung während der Beendigung aus.
Besteuerung (Grundzüge)
Die KG a. A. wird steuerlich grundsätzlich wie eine Kapitalgesellschaft behandelt. Gewinne unterliegen der Besteuerung auf Gesellschaftsebene; Ausschüttungen können auf Ebene der Anteilseignerinnen und Anteilseigner zu weiteren steuerlichen Folgen führen. Vergütungen an die persönlich Haftenden können steuerlich gesondert beurteilt werden. Maßgeblich sind die jeweils geltenden Steuervorschriften.
Einsatzbereiche, Potenziale und Grenzen
Die KG a. A. wird häufig gewählt, wenn kapitalmarktfähige Finanzierung mit starker Leitungsposition einer bestimmten Gesellschafterseite kombiniert werden soll. Potenziale liegen in der Trennung von Kapitalbeteiligung und Leitung, in flexiblen Satzungsregelungen und in der Möglichkeit der Börsennotierung. Grenzen ergeben sich aus der komplexen Governance, dem erhöhten Regelungs- und Abstimmungsbedarf sowie den umfangreichen Publizitäts- und Compliance-Anforderungen.
Internationale Bezüge
Die KG a. A. ist eine im nationalen Recht verankerte Rechtsform, die sich für grenzüberschreitende Aktivitäten eignet. Beteiligungen aus dem Ausland sind grundsätzlich möglich. Bei internationalen Strukturmaßnahmen sind jeweils die einschlägigen Regeln des Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Steuerrechts zu beachten.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur KG a. A.
Was ist eine KG a. A.?
Die KG a. A. ist eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Sie verfügt über ein in Aktien geteiltes Grundkapital und wird von mindestens einer persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem persönlich haftenden Gesellschafter geleitet. Die übrigen Beteiligten sind als Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre beteiligt und haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage.
Wer haftet in der KG a. A. und in welcher Höhe?
Die persönlich haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter haften unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre haften demgegenüber grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Kapitalbeteiligung; eine darüber hinausgehende Haftung besteht regelmäßig nicht.
Welche Organe hat die KG a. A.?
Die KG a. A. hat persönlich Haftende als geschäftsführende Organe, einen Aufsichtsrat zur Überwachung und eine Hauptversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre. Ein eigenständiger Vorstand wie bei der Aktiengesellschaft ist nicht vorgesehen.
Wie unterscheidet sich die KG a. A. von der Aktiengesellschaft?
In der Aktiengesellschaft führt ein Vorstand die Geschäfte und wird durch den Aufsichtsrat kontrolliert; die Hauptversammlung hat klar abgegrenzte Befugnisse. In der KG a. A. liegt die Geschäftsführung bei den persönlich Haftenden, die nicht von der Hauptversammlung bestellt oder abberufen werden. Die Kapitalstruktur und viele Publizitätsanforderungen ähneln sich jedoch.
Kann eine KG a. A. an der Börse notiert werden?
Eine Börsennotierung ist grundsätzlich möglich, sofern die gesetzlichen und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Die Aktien der KG a. A. können als Inhaber- oder Namensaktien ausgestaltet sein und an regulierten Märkten gehandelt werden.
Welche Mitbestimmungsregeln gelten in der KG a. A.?
Die KG a. A. unterliegt den allgemeinen Mitbestimmungsregeln für größere Unternehmen. Dies betrifft insbesondere die Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertreterinnen und Vertretern der Anteilseignerseite und der Beschäftigtenseite, abhängig von der Unternehmensgröße.
Wie erfolgt die Gewinnverwendung in der KG a. A.?
Die Gewinnverwendung wird von der Hauptversammlung beschlossen, in der Regel unter Mitwirkung oder Zustimmung der persönlich Haftenden. Die Satzung kann die Verteilungsschlüssel und etwaige Vergütungen an die persönlich Haftenden näher bestimmen.
Wie wird die KG a. A. gegründet?
Erforderlich sind eine notarielle Satzung, die Übernahme der Aktien, die Kapitalaufbringung und die Eintragung in das Handelsregister. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft; vorher besteht sie als Vorgründungs- oder Vorgesellschaft in eingeschränktem Umfang.
