Begriff und Charakteristika der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a. A.)
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (Abkürzung: KG a. A. bzw. KGaA) ist eine besondere Rechtsform für Unternehmen in Deutschland, die gesetzlich in den §§ 278 bis 290 Aktiengesetz (AktG) geregelt ist. Die KG a. A. stellt eine Mischform aus der Kommanditgesellschaft (KG) und der Aktiengesellschaft (AG) dar. Sie vereint gesellschaftsrechtliche Strukturen einer Personengesellschaft mit den kapitalmarkt- und aktienrechtlichen Merkmalen einer Aktiengesellschaft.
Grundstruktur der KG a. A.
Die KG a. A. besteht aus zwei unterschiedlichen Gesellschaftergruppen:
- Komplementär: Mindestens eine natürliche oder juristische Person, welche die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) einnimmt und unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Gesellschaftsschulden haftet.
- Kommanditaktionäre: Mitglieder der Gesellschaft, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist, die sie durch Erwerb von Aktien an der Gesellschaft leisten. Sie haften beschränkt wie die Aktionäre einer AG.
Rechtsgrundlagen und rechtlicher Rahmen
Gesetzliche Grundlagen
- Aktiengesetz (AktG), §§ 278-290
- Handelsgesetzbuch (HGB), ergänzend
- Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), ergänzende Vorschriften
Entstehung und Gründung einer KG a. A.
Die Gründung einer KG a. A. setzt den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages (Satzung) sowie die Zeichnung des Grundkapitals voraus. Das Mindestgrundkapital beträgt, wie bei der Aktiengesellschaft, 50.000 Euro. Die Gründung erfolgt durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag sowie deren Eintragung ins Handelsregister.
Handelsregister und Firma
Die KG a. A. ist eine Handelsgesellschaft und unterliegt der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister. Sie trägt grundsätzlich eine Firma mit dem Zusatz „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ oder „KGaA“.
Organisation und Geschäftsführung der KG a. A.
Geschäftsleitung und Vertretung
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen ausschließlich dem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der oftmals zugleich die Rolle eines Managements innehat. Die Kommanditaktionäre sind von der Leitung ausgeschlossen und nehmen lediglich über die Hauptversammlung Einfluss auf grundlegende Angelegenheiten.
Organe der KG a. A.
Nach dem Aktiengesetz besteht die KG a. A. aus folgenden Organen:
- Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär): Führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen.
- Hauptversammlung: Versammlung der Kommanditaktionäre (ähnlich wie bei der AG), trifft grundlegende Entscheidungen, u. a. bezüglich Satzungsänderungen und Gewinnverwendung.
- Aufsichtsrat: Besteht wie bei der AG; überwacht die Geschäftsführung, ist jedoch nicht weisungsbefugt gegenüber dem Komplementär.
Die Stellung des Komplementärs unterscheidet sich grundlegend vom Vorstand einer AG, da er umfassend zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt ist.
Haftung in der KG a. A.
Komplementär
Dem Komplementär obliegt die persönliche, unbeschränkte Haftung für alle Gesellschaftsverbindlichkeiten. Seine Stellung entspricht in weiten Teilen dem eines Komplementärs in einer Kommanditgesellschaft.
Kommanditaktionäre
Kommanditaktionäre haften nur mit ihrer Einlage, also beschränkt auf den Betrag des gezeichneten Aktienkapitals. Nach vollständiger Einzahlung der Aktien besteht keine zusätzliche Nachschusspflicht mehr. Eine unmittelbare Inanspruchnahme durch Gläubiger der Gesellschaft ist über die Vergesellschaftung ihrer Einlage hinaus nicht möglich.
Besonderheiten bei Kapitalbeschaffung und Publizität
Durch die Möglichkeit, Anteile in Form von frei handelbaren Aktien auszugeben, ist die KG a. A. wie eine Aktiengesellschaft in der Lage, hohe Eigenkapitalbeträge am Kapitalmarkt zu akquirieren. Sie unterliegt hierbei den weitgehenden Publizitäts- und Transparenzpflichten des AktG, etwa den Vorschriften zur Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung.
Mitbestimmung und Kontrolle
Mitbestimmungsrechtliche Besonderheiten
Im Rahmen der Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) ist die KG a. A. der Aktiengesellschaft weitgehend gleichgestellt. Die Arbeitnehmer sind im Aufsichtsrat vertreten, wobei die Zusammensetzung sich am Mitbestimmungsgesetz orientiert.
Aufsichtsratsbefugnisse
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Komplementärs, hat jedoch keine Möglichkeit, diesen direkt abzuberufen, solange dieser gesellschaftsrechtlich beteiligt ist. Dies gibt dem Komplementär – und damit häufig einer Gründerfamilie oder bestimmten Investoren – eine starke Stellung in der Gesellschaft.
Steuerliche Behandlung der KG a. A.
Die KG a. A. unterliegt mit ihrem Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer, da sie wie eine Kapitalgesellschaft behandelt wird. Die Ausschüttungen an Aktionäre unterliegen ferner der Kapitalertragsteuer. Für Komplementäre, die am Gewinn beteiligt sind, können abweichende steuerliche Regeln gelten.
Praxisrelevanz und Anwendungsfälle
Die KG a. A. ist in der Praxis eine eher selten gewählte Rechtsform, wird jedoch von manchen größeren Familienunternehmen oder privaten Initiatoren bevorzugt, um die Kontrolle über das Unternehmen in den Händen des Komplementärs zu halten und gleichzeitig das notwendige Kapital am Aktienmarkt zu beschaffen. Prominente Beispiele für KG a. A. in Deutschland sind Unternehmen wie Henkel KGaA oder Fresenius SE & Co. KGaA.
Unterschiede zur Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft
Die KG a. A. unterscheidet sich von der klassischen Aktiengesellschaft vor allem darin, dass zumindest ein Gesellschafter persönlich haftet und auch die Geschäftsführung unabhängig vom Willen der Hauptversammlung besetzen kann. Von der Kommanditgesellschaft unterscheidet sich die KG a. A. im Wesentlichen durch die Möglichkeit der Beteiligung über Aktien als Wertpapiere und die unternehmensrechtliche Anbindung an das Aktiengesetz.
Auflösung und Beendigung
Für die Beendigung der KG a. A. gelten im Wesentlichen die für Aktiengesellschaften vorgesehenen Vorschriften. Zusätzlich kann eine Auflösung auch durch das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters erfolgen, sofern kein Nachfolger vorhanden ist.
Mit der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a. A.) steht Unternehmen eine flexible Gesellschaftsform mit weitreichenden Möglichkeiten zur Kapitalbeschaffung und zur Wahrung unternehmerischer Kontrolle zur Verfügung. Jedoch gehen damit komplexe gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen einher, die eine umfassende Auseinandersetzung mit aktien- und handelsrechtlichen Bestimmungen voraussetzen.
Häufig gestellte Fragen
Kann eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auch von einer einzigen Person gegründet werden?
Ja, die Gründung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist bereits durch eine einzelne Person möglich, sofern diese sowohl die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) als auch diejenige des Aktionärs einnimmt. Rechtlich ist in § 278 AktG vorgesehen, dass die KGaA aus mindestens einem Komplementär und einer beliebigen Zahl von Aktionären bestehen muss. Da jedoch eine natürliche oder juristische Person als Komplementär und zugleich als Aktionär auftreten kann, existiert kein rechtliches Hindernis gegen eine Ein-Personen-KGaA. In der Praxis wird in der Satzung häufig differenziert zwischen dem Komplementär mit persönlicher Haftung und dem Grundkapital, das durch die Aktionäre aufgebracht wird. Die Mindesthöhe des Grundkapitals beträgt – wie bei der Aktiengesellschaft – gemäß § 278 Abs. 3 i.V.m. § 7 AktG 50.000 Euro. Die Ein-Personen-KGaA ist insbesondere aufgrund der damit verbundenen Gestaltungsmöglichkeiten für mittelständische Unternehmer attraktiv, die Gründung einer Gesellschaft mit börsenfähigen Anteilen anstreben, jedoch wesentlichen Einfluss durch die Stellung des Komplementärs behalten möchten.
Welche Haftungsregelungen gelten für Komplementäre und Aktionäre in der KGaA?
In der KGaA gelten differenzierte Haftungsregelungen für Komplementäre und Aktionäre. Die Komplementäre haften gemäß § 278 Abs. 2 AktG analog zu den Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ihr Privatvermögen kann zur Befriedigung von Gläubigern herangezogen werden, wenn das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht. Im Gegensatz dazu sind die Aktionäre – wie bei einer klassischen Aktiengesellschaft – lediglich mit ihrer Einlage auf die Aktien am Grundkapital beteiligt und gehen keine persönliche Haftung für Gesellschaftsschulden ein (§ 1 Abs. 1 AktG). Die Trennung zwischen Haftung und Einfluss ist rechtsdogmatisch ein zentrales Merkmal der KGaA. Für Anleger ist dies bedeutsam, da das Haftungsrisiko für reine Aktionäre kalkulierbar bleibt, während Komplementäre unternehmerische Freiheit und persönliche Verantwortung tragen.
Wie gestaltet sich die Unternehmensleitung und -kontrolle bei der KGaA?
Die Unternehmensleitung der KGaA ist besonders: Hier wird das Führungsmodell der Kommanditgesellschaft mit den Strukturen der Aktiengesellschaft kombiniert. Die Komplementäre übernehmen grundsätzlich die Geschäftsführung und Vertretung nach außen (§ 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 161 ff. HGB). Ein Vorstand im Sinne der Aktiengesellschaft besteht nicht. Überwachungs- und Kontrollrechte übt der Aufsichtsrat aus, der jedoch – anders als in der klassischen AG – weder Komplementäre abberufen noch in die Geschäftsführungszuständigkeiten eingreifen darf (§ 286 Abs. 1 AktG). Der Einfluss des Aufsichtsrats beschränkt sich auf die Überwachung und bestimmte zustimmungspflichtige Geschäfte. Dies wahrt die unternehmerische Autonomie der Komplementäre erheblich. Die Hauptversammlung ist das Organ der Aktionäre und entscheidet über die wesentlichen Belange (z.B. Kapitalmaßnahmen, Satzungsänderungen), wobei ihr Stimmrecht sich am Aktienbesitz orientiert.
Welche Besonderheiten bestehen bei der Kapitalbeschaffung und Börsenzulassung?
Durch die Aktienstruktur der KGaA kann das Unternehmen – wie eine Aktiengesellschaft – Kapital durch die Ausgabe von Aktien beschaffen (§§ 9 ff. AktG). Das dafür erforderliche Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro (§ 278 Abs. 3, § 7 AktG). Eine KGaA hat die Möglichkeit, ihre Aktien an einer Börse zuzulassen und öffentlich zu handeln, sofern sie die gesetzlichen Anforderungen (u.a. Börsenzulassungsprospekt, Transparenzpflichten) erfüllt. Die Emission von Aktien eröffnet daher flexible Finanzierungsformen, zumal verschiedene Aktiengattungen möglich sind. In der Praxis kommt die KGaA häufig dann zum Einsatz, wenn der oder die Komplementäre die unternehmerische Leitung nicht aufgeben, jedoch über den Kapitalmarkt substantielle Mittel einwerben wollen. Die Stellung der Komplementäre bleibt dabei weitgehend unangetastet, da Aktionäre keinen Einfluss auf deren Abberufung haben.
Was ist bei der Satzungsgestaltung einer KGaA zu beachten?
Die Satzung der KGaA muss sowohl Elemente einer Aktiengesellschaft als auch die Besonderheiten der Kommanditgesellschaft abbilden (§ 278 Abs. 3 AktG). Zu den erforderlich aufzunehmenden Punkten zählen Angaben über Firma und Sitz, das Grundkapital, die Zahl und Art der Aktien, die Bestellung und Abberufung von Komplementären sowie deren Rechte und Pflichten. Besondere Relevanz hat die Regelung der Gewinn- und Verlustverteilung sowie der Abstimmungsmodalitäten zwischen den Aktionären und Komplementären. Ferner muss die Satzung zwingende Angaben zur Organstruktur (Hauptversammlung, Aufsichtsrat), zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft enthalten. Bei börsennotierten KGaAs sind zusätzliche Anforderungen des Börsenrechts zu beachten. Fehlerhafte oder lückenhafte Satzungsregelungen können zu erheblichen rechtlichen Unsicherheiten führen, weshalb in der Praxis regelmäßig spezialisiertes Rechtswissen benötigt wird.
Wie wird die KGaA im Handelsregister eingetragen und welche Anmeldungen sind erforderlich?
Die KGaA entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister (§ 278 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 108, 36 HGB). Für die Eintragung müssen die Satzung notariell beurkundet und die Komplementäre als solche benannt werden. Die Anmeldung erfolgt durch sämtliche Komplementäre sowie den ersten Aufsichtsrat (§ 36 Abs. 1 HGB, § 278 Abs. 2 AktG). Der Nachweis über das Grundkapital sowie dessen Einlage ist zu erbringen. Die Eintragung umfasst neben Angaben zur Firma, Sitz, Geschäftsanschrift und Vertretungsverhältnissen auch die Komplementäre, den Aufsichtsrat und die Grunddaten zum Kapital. Nach der Eintragung entfaltet die KGaA ihre volle Rechtsfähigkeit als Handelsgesellschaft. Veränderungen im Gesellschafterbestand, insbesondere Ein- oder Austritt von Komplementären, sind ebenfalls dem Handelsregister anzuzeigen.
Wie unterscheidet sich die KGaA von der klassischen Aktiengesellschaft und der GmbH & Co. KG rechtlich?
Rechtlich unterscheidet sich die KGaA von der Aktiengesellschaft (AG) dadurch, dass bei der KGaA eine unbeschränkt haftende(n) Person(en) (Komplementär[e]) existieren, die die Geschäftsführung innehaben, wohingegen bei der AG ein Vorstand als Organ die Leitung übernimmt und keine Gesellschafter persönlich haftet. Bei der GmbH & Co. KG ist dagegen die Komplementärin typischerweise eine haftungsbegrenzte GmbH, sodass faktisch keine natürliche Person persönlich haftet; sie ist zudem eine reine Personengesellschaft. Die KGaA ist eine Mischform, die Elemente der Kapital- und Personengesellschaft verbindet. Sie eignet sich insbesondere, wenn bei großem Kapitalbedarf die Unternehmerleitung und ein erhöhter Gläubigerschutz durch persönliche Haftung kombiniert werden sollen, was in der AG nicht möglich ist.
