KG

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine in Deutschland rege genutzte Rechtsform für Unternehmen und zählt zu den Personengesellschaften. Sie zeichnet sich insbesondere durch die Aufteilung ihrer Gesellschafter in Komplementäre (voll haftende Gesellschafter) und Kommanditisten (beschränkt haftende Gesellschafter) aus. Die KG ist im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt und bietet flexible Gestaltungsmöglichkeiten sowohl für Familienunternehmen als auch für mittelständische Unternehmen. Dieser Artikel beleuchtet die KG umfassend hinsichtlich ihrer rechtlichen Grundlagen, Gründung, Organisation, Haftung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Rechnungslegung und Auflösung.

Rechtsgrundlagen der KG

Gesetzliche Grundlagen

Die maßgeblichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft finden sich in den §§ 161 bis 177a HGB. Zudem gelten für die KG zahlreiche Vorschriften über die offene Handelsgesellschaft (OHG) (§§ 105 ff. HGB), soweit nicht spezielle Rechtsvorschriften für die KG vorgehen.

Begriff und Abgrenzung

Eine KG ist die Rechtsform einer Handelsgesellschaft, bei der mindestens zwei Personen zusammentreten, um unter gemeinschaftlicher Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Es muss mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt, und mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit beschränkter Haftung beteiligt sein. Die KG unterscheidet sich von der OHG dadurch, dass bei der OHG alle Gesellschafter unbeschränkt haften.

Gründung der Kommanditgesellschaft

Voraussetzungen

Für die Gründung einer KG sind mindestens zwei Gesellschafter notwendig, davon mindestens ein Komplementär sowie ein Kommanditist. Beide können natürliche oder juristische Personen sein.

Gesellschaftsvertrag

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, empfehlenswert ist er aus Gründen der Rechtssicherheit jedoch in jedem Fall. Der Gesellschaftsvertrag regelt die wesentlichen Modalitäten wie Geschäftszweck, Einlagen, Gewinn- und Verlustverteilung sowie Vertretungsbefugnisse.

Handelsregistereintragung

Die KG entsteht als Handelsgesellschaft grundsätzlich erst mit der Eintragung in das Handelsregister (§ 123 Absatz 1 HGB). Die Anmeldung umfasst Angaben zur Firma, zum Sitz der Gesellschaft, zur Vertretung sowie zu den Gesellschaftern mitsamt ihrer Haftungsart.

Stellung der Gesellschafter

Komplementär

Der Komplementär haftet unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Komplementärstellung kann auch von einer juristischen Person, wie etwa einer GmbH, besetzt werden (sogenannte GmbH & Co. KG).

Kommanditist

Kommanditisten sind zur Haftung auf ihre im Handelsregister eingetragene Einlage begrenzt. Die Haftung endet mit der vollständigen Einlageleistung und entfällt für darüber hinausgehende Gesellschaftsschulden.

Haftung

Außenverhältnis

Die KG haftet für sämtliche Gesellschaftsverbindlichkeiten mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Zusätzlich haftet der Komplementär mit seinem Privatvermögen, Kommanditisten grundsätzlich nur mit ihrer Einlage.

Innenverhältnis

Das Innenverhältnis wird durch den Gesellschaftsvertrag geregelt. Hier können Haftungsbeschränkungen, Freistellungsansprüche und Regressregelungen aufgenommen werden.

Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführungsbefugnis

Die Geschäftsführung obliegt grundsätzlich dem/den Komplementär(en). Kommanditisten sind von der Führung gewöhnlicher Geschäfte grundsätzlich ausgeschlossen, können jedoch durch Gesellschaftsvertrag Mitbestimmungsrechte eingeräumt bekommen.

Vertretungsmacht

Die Vertretung der KG nach außen liegt ausschließlich beim Komplementär. Kommanditisten dürfen die Gesellschaft im Außenverhältnis grundsätzlich nicht vertreten. Im Handelsregister muss die jeweilige Vertretungsbefugnis offengelegt werden.

Einlagen und Kapital

Komplementär

Es besteht für Komplementäre keine gesetzliche Mindesthöhe der Einlage. Die Höhe und Form der Einlage richten sich nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag.

Kommanditist

Die Kommanditeinlage muss im Handelsregister angegeben werden. Die tatsächliche Leistung der Einlage ist Voraussetzung für die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten nach außen.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Beteiligung der Gesellschafter am Gewinn und Verlust der KG erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags, andernfalls nach den gesetzlichen Vorgaben (§ 168 HGB): Zunächst steht jedem Gesellschafter eine Verzinsung seiner Kapitaleinlage zu, der Rest wird im angemessenen Verhältnis verteilt. Am Verlust ist der Kommanditist maximal bis zur Höhe seiner Kapitaleinlage beteiligt.

Rechnungslegung und Publizität

KGs unterliegen als Handelsgesellschaften den handelsrechtlichen Buchführungsvorschriften. Sie sind zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Größere KGs haben die Vorschriften für Kapitalgesellschaften hinsichtlich Offenlegung und Prüfung des Jahresabschlusses zu beachten (§§ 264a HGB).

Umwandlung und Sonderformen

Eine KG kann im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG) in andere Rechtsformen überführt werden, etwa in eine GmbH oder AG. Die GmbH & Co. KG ist eine verbreitete Unterform, bei der eine GmbH als Komplementär fungiert, wodurch eine Haftungsbegrenzung erzielt wird.

Beendigung und Liquidation

Auflösungsgründe

Die Auflösung der KG kann erfolgen durch:

• Ablauf der Gesellschaftsdauer
• Gesellschaftsbeschluss
• Insolvenz
• gerichtliche Entscheidung

Liquidation

Nach Auflösung erfolgt die Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft, bei der das Vermögen verteilt, offene Forderungen beglichen und das Gesellschaftsverhältnis endgültig beendet wird.

Steuerliche Behandlung

Die KG ist steuerlich ein transparentes Gebilde. Das Gesellschaftsvermögen und die Einkünfte werden nicht der KG, sondern den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet, die entsprechend ihres Anteils Einkommen- beziehungsweise Körperschaftsteuer entrichten.

Rechtsvergleich

In Österreich, der Schweiz und anderen Ländern existieren vergleichbare Gesellschaftsformen mit ähnlichen Grundstrukturen. Die genauen Regelungen differieren jedoch, insbesondere hinsichtlich Firmierung, Haftung und Publizitätspflichten.

Zusammenfassung

Die Kommanditgesellschaft stellt eine flexible und praxistaugliche Rechtsform für zahlreiche unternehmerische Aktivitäten dar. Sie verbindet die Vorteile der Personengesellschaft – insbesondere Flexibilität und persönliche Bindung – mit einer haftungsbeschränkenden Komponente zugunsten der Kommanditisten. Die rechtlichen Vorgaben sind komplex und erfordern sorgfältige vertragliche Gestaltung, insbesondere mit Blick auf Haftung, Vertretung und Gewinnverteilung. Die KG bleibt damit ein fester Bestandteil des deutschen Gesellschaftsrechts.

Häufig gestellte Fragen

Wer haftet rechtlich für die Verbindlichkeiten einer Kommanditgesellschaft (KG)?

In einer Kommanditgesellschaft (KG) haften die beteiligten Gesellschafter unterschiedlich: Der Komplementär haftet unbeschränkt, das heißt sowohl mit seinem Gesellschaftsvermögen als auch mit seinem Privatvermögen für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 161 Abs. 2 i.V.m. § 128 HGB). Im Gegensatz dazu ist die Haftung des Kommanditisten auf seine im Handelsregister eingetragene Einlage beschränkt (§ 171 Abs. 1 HGB). Der Kommanditist haftet grundsätzlich nicht mit seinem privaten Vermögen, sofern seine Einlage geleistet ist. Bis zur vollen Erbringung der Einlage bleibt er aber im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der KG haftbar. Die Haftungsverhältnisse müssen daher sowohl bei Gründung der KG als auch bei Veränderungen der Gesellschafterstruktur sorgfältig im Auge behalten werden. Weiterhin ist zu beachten, dass der Austritt eines Gesellschafters die Haftung für bis dahin begründete Verbindlichkeiten nicht sofort beendet, sondern eine Nachhaftung (§ 160 HGB) über fünf Jahre bestehen bleibt.

Welche Anforderungen stellt das Handelsgesetzbuch (HGB) an die Gründung einer KG?

Für die Gründung einer KG sind gemäß HGB mindestens zwei Gesellschafter erforderlich, nämlich ein Komplementär und ein Kommanditist. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben, wird aber aus Beweisgründen ausdrücklich empfohlen. Die KG entsteht rechtlich erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 123 Abs. 1 HGB). Darüber hinaus müssen die Angaben zu Namen, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Dauer (sofern befristet), Komplementären und Kommanditisten sowie deren Einlagen im Handelsregister eingetragen werden (§ 106 HGB). Die Eintragung bewirkt die Außenwirkung der Gesellschaft und ist für viele rechtliche Vorgänge (z.B. Haftungsregelungen) von entscheidender Bedeutung. Besondere Formerfordernisse gelten für gewisse Gesellschaftszwecke oder -gegenstände (z.B. Grundstücksverkehr).

Wie gestaltet sich die Vertretungsbefugnis innerhalb der KG?

Die gesetzliche Vertretungsbefugnis in einer KG steht ausschließlich den Komplementären zu (§ 170 HGB). Sie agieren im Namen der Gesellschaft und vertreten diese nach außen uneingeschränkt, soweit nichts anderes im Handelsregister eingetragen ist. Kommanditisten sind grundsätzlich von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen und benötigen eine besondere Vollmacht (Prokura oder Handlungsvollmacht), um die Gesellschaft rechtlich binden zu können. Eine Einschränkung der Vertretungsmacht ist im Innenverhältnis möglich, wirkt aber Dritten gegenüber nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht wurde. Im Rahmen außergewöhnlicher Geschäfte können abweichende Regelungen getroffen werden, die jedoch klar vertraglich fixiert und eingetragen werden sollten.

Welche gesetzlichen Mitwirkungsrechte stehen Kommanditisten zu?

Kommanditisten sind weitgehend von der Geschäftsführung ausgeschlossen (§ 164 HGB) und dürfen ohne ausdrückliche Ermächtigung keine Geschäfte der Gesellschaft führen oder die Gesellschaft vertreten. Ihnen steht jedoch ein Kontrollrecht zu (§ 166 HGB), das bedeutet, sie können sich jederzeit über die Angelegenheiten der Gesellschaft unterrichten, Einsicht in die Bücher und Geschäftspapiere nehmen sowie eine Bilanzprüfung verlangen. In außergewöhnlichen Geschäftsfällen – wie zum Beispiel der Veräußerung des gesamten Geschäftsbetriebs – ist die Zustimmung der Kommanditisten erforderlich, sofern dies im Gesellschaftsvertrag so geregelt oder handelsüblich ist. Ihnen steht außerdem das Recht auf Gewinnbeteiligung nach Maßgabe ihrer Einlage zu.

Unterliegen Gewinne und Verluste einer besonderen rechtlichen Regelung bei der KG?

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten in der KG richtet sich grundsätzlich nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag. Fehlt eine solche Regelung, gelten die Vorschriften des HGB (§ 168 HGB): Der Komplementär erhält zunächst eine vierprozentige Verzinsung seiner Einlage; der Rest des Gewinns wird im angemessenen Verhältnis gemäß der geleisteten Einlagen aufgeteilt. Verluste werden grundsätzlich im gleichen Verhältnis wie Gewinne verteilt, wobei der Kommanditist allerdings nur bis zur Höhe seiner Einlage verpflichtet ist. Eine Nachschusspflicht besteht für Kommanditisten nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen wurde. Für Komplementäre kann eine weitergehende Verpflichtung bestehen. Steuerlich ist zu beachten, dass beide Gesellschafterarten als Mitunternehmer gelten und ihre Gewinnanteile individuell versteuern müssen.

Wie können Anteile an einer KG rechtlich übertragen werden?

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils (Kommanditanteil oder Komplementäranteil) setzt eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag voraus, ansonsten ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich (§ 161 Abs. 2 i.V.m. § 709 Abs. 2 BGB). Die Übertragung erfolgt durch Abtretung des Gesellschaftsanteils und sollte aus Beweisgründen schriftlich fixiert werden. Erst mit der Eintragung der Änderung ins Handelsregister entfaltet der Wechsel im Außenverhältnis rechtliche Wirkung. Bei Eintritt oder Ausscheiden eines Kommanditisten oder Komplementärs verändert sich außerdem gegebenenfalls die Haftungssituation, insbesondere die Nachhaftung nach § 160 HGB. Wurde Kapital in Form von Grundstücken oder anderen Registergütern eingebracht, sind zusätzlich notarielle oder andere formgebundene Rechtsakte erforderlich.

Welche Kündigungs- und Austrittsmöglichkeiten bestehen rechtlich für Gesellschafter einer KG?

Gesellschafter können ihr Gesellschaftsverhältnis kündigen, sofern keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag existieren, grundsätzlich mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres (§ 132 HGB i.V.m. § 723 BGB). Ein wichtiger Grund, wie z.B. grobe Pflichtverletzungen oder Vertrauensverlust, berechtigt zur fristlosen Kündigung. Im Fall des Austritts haftet der Gesellschafter nach § 160 HGB noch fünf Jahre für die bis zum Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Nachhaftung). Mit Ausscheiden steht dem Gesellschafter ein Abfindungsanspruch zu, dessen Höhe sich meist nach dem Gesellschaftsvertrag richtet. Komplementäre und Kommanditisten haben dabei grundsätzlich gleiche Rechte, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält. Ein Ausscheiden kann außerdem Regelungen zur Weiterführung oder Auflösung der KG beeinflussen.

Wie unterliegt die KG der Aufsicht und Kontrolle durch Behörden oder Gerichte?

Die KG unterliegt der Kontrolle durch das Handelsregister, das Eintragungen und Änderungen prüft. Im Rahmen aufsichtsrechtlicher Regelungen kann – abhängig vom Geschäftsfeld – eine Überwachung durch Gewerbebehörden, Finanzämter oder besondere Aufsichtsbehörden (z.B. bei genehmigungspflichtigen Tätigkeiten) greifen. Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft werden vor Zivilgerichten verhandelt, spezifisch vor den zuständigen Kammern für Handelssachen gemäß den §§ 95ff. GVG. In bestimmten Fällen kann auch eine gerichtliche Auseinandersetzung über die Einhaltung gesellschaftsvertraglicher oder handelsrechtlicher Pflichten notwendig werden. Verstoßen Gesellschafter gegen gesetzliche Vorgaben, drohen Sanktionen durch Behörden oder gerichtliche Maßnahmen, etwa Bußgelder, Zwangsgelder oder die Anordnung einer Zwangsauflösung der Gesellschaft.