Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Personen zu einem Unternehmen zusammenschließen. Besonderes Merkmal ist die Aufteilung in zwei Gesellschaftertypen: Komplementäre, die unbeschränkt haften und die Geschäfte führen, und Kommanditisten, deren Haftung auf eine im Handelsregister verzeichnete Haftsumme begrenzt ist. Die KG tritt im Rechtsverkehr unter einer eigenen Firma auf und kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen sowie klagen und verklagt werden.
Rechtliche Einordnung und Merkmale
Gesellschaftsart und Rechtsfähigkeit
Die KG gehört zu den Personengesellschaften. Sie ist rechtsfähig in dem Sinne, dass sie Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann. Das Gesellschaftsvermögen ist vom Privatvermögen der Gesellschafter zu unterscheiden. Gleichwohl prägt die persönliche Mitwirkung und Haftung der Komplementäre den Charakter der KG.
Unternehmenszweck und Tätigkeit
Die KG dient der gemeinschaftlichen Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks. Sie wird typischerweise zur Führung eines Handelsgewerbes genutzt, eignet sich jedoch auch für vermögensverwaltende Tätigkeiten. Der konkrete Unternehmensgegenstand wird in der Firma und im Gesellschaftsvertrag beschrieben.
Auftreten im Rechtsverkehr
Die KG führt eine Firma mit dem Rechtsformzusatz „KG“ und wird im Handelsregister eingetragen. Durch die Eintragung werden wesentliche Informationen – insbesondere die Haftsumme der Kommanditisten und die Vertretungsverhältnisse – offengelegt. Dritte können sich auf diese Angaben verlassen.
Gesellschaftertypen und Haftung
Komplementäre
Komplementäre sind voll haftende Gesellschafter. Sie haften unbeschränkt, persönlich und in der Regel gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der KG. Im Innenverhältnis führen sie die Geschäfte und sind im Außenverhältnis zur Vertretung der Gesellschaft berufen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt.
Kommanditisten
Kommanditisten beteiligen sich mit einer Einlage und haften gegenüber Gläubigern grundsätzlich nur bis zur im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Nach außen sind sie von der organschaftlichen Vertretung ausgeschlossen. Im Innenverhältnis verfügen sie über Informations- und Kontrollrechte, deren Umfang vertraglich konkretisiert werden kann. Entnahmen können Auswirkungen auf die Außenhaftung bis zur Haftsumme haben.
Haftung gegenüber Dritten
Gläubiger können sich an die KG und die Komplementäre halten. Die Haftung der Kommanditisten ist auf die Haftsumme beschränkt, soweit diese nicht schon erbracht und wirksam offengelegt ist. Änderungen der Haftsumme und des Gesellschafterbestands werden durch das Handelsregister publiziert und entfalten Wirkung im Verhältnis zu Dritten.
Gründung und Gesellschaftsvertrag
Voraussetzungen der Gründung
Zur Gründung sind mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist erforderlich. Grundlage ist ein Gesellschaftsvertrag, in dem unter anderem Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Einlagen, Haftsumme der Kommanditisten, Geschäftsführung, Vertretung und Gewinnverteilung geregelt werden. Der Vertrag ist grundsätzlich formfrei; besondere Formvorschriften können sich aus der Art der Einlage (z. B. Grundstücke) oder aus ergänzenden Rechtsgebieten ergeben.
Handelsregistereintragung
Die KG wird zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Einzutragen sind insbesondere Firma und Sitz, der Unternehmensgegenstand, Gesellschafter, die Vertretungsbefugnis der Komplementäre sowie die Haftsumme der Kommanditisten. Die Eintragung schafft Publizität und macht die wesentlichen Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten erkennbar.
Firma und Unternehmensname
Die Firma muss zur Kennzeichnung geeignet sein, Unterscheidungskraft besitzen und darf keine Irreführung bewirken. Der Rechtsformzusatz „KG“ ist zu führen. Namensänderungen sind registerrechtlich anzeigepflichtig.
Kapital, Einlagen und Gewinnverteilung
Einlagen und Haftsumme
Kommanditisten verpflichten sich zu einer Einlage; davon zu unterscheiden ist die im Register verlautbarte Haftsumme, die die Außenhaftung begrenzt. Sacheinlagen sind möglich. Komplementäre erbringen typischerweise ihren Beitrag durch Arbeit, Sach- oder Kapitaleinlagen; eine festgelegte Mindestkapitalausstattung besteht nicht.
Gewinn- und Verlustverteilung
Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten ergibt sich vorrangig aus dem Gesellschaftsvertrag. Fehlen Regelungen, erfolgt eine angemessene Verteilung unter Berücksichtigung der Beiträge und der Gesellschaftsstruktur. Entnahmen sind im Verhältnis zur Liquiditätslage und zu den Haftungsverhältnissen zu beachten.
Entnahmen und Rücklagen
Entnahmen durch Gesellschafter sind zulässig, können aber im Innenverhältnis Begrenzungen unterliegen. Bei Kommanditisten können Entnahmen die Haftungslage gegenüber Dritten beeinflussen, soweit die Haftsumme nicht dauerhaft gedeckt ist. Die Bildung von Rücklagen und Thesaurierung kann vertraglich vorgesehen sein.
Geschäftsführung, Vertretung und Kontrolle
Innenverhältnis (Geschäftsführung)
Die laufende Geschäftsführung obliegt grundsätzlich den Komplementären. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmte Geschäfte als zustimmungsbedürftig ausgestalten, insbesondere außergewöhnliche Maßnahmen. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung regelmäßig ausgeschlossen; ihnen können einzelne Mitwirkungsrechte eingeräumt werden.
Außenverhältnis (Vertretung)
Zur Vertretung der KG sind die Komplementäre berufen. Vertretungsbeschränkungen wirken gegenüber Dritten nur eingeschränkt, wenn sie nicht im Register offengelegt sind. Prokura und Handlungsvollmachten können erteilt werden; deren Umfang richtet sich nach den erteilten Vollmachten und den gesetzlichen Grenzen.
Informations- und Kontrollrechte
Kommanditisten besitzen Informations- und Einsichtsrechte, etwa in Jahresabschlussunterlagen und die Lage der Gesellschaft. Bei besonderen Vorgängen können weitergehende Auskünfte in Betracht kommen. Der Gesellschaftsvertrag kann das Verfahren zur Ausübung dieser Rechte ordnen.
Rechnungswesen und Publizität
Buchführung und Jahresabschluss
Als kaufmännisch auftretende Gesellschaft hat die KG ordnungsgemäß Buch zu führen und jährlich einen Abschluss zu erstellen. Der Umfang der Pflichten richtet sich nach Größe und Struktur der Gesellschaft. Bei einer haftungsbeschränkten Komplementärin (z. B. GmbH & Co. KG) gelten häufig erweiterte Regelungen, die sich an den Maßstäben für Kapitalgesellschaften orientieren.
Offenlegung
Offenlegungspflichten dienen der Information von Gläubigern und Marktteilnehmenden. Je nach Größenklasse und Struktur sind Erleichterungen oder weitergehende Anforderungen möglich, einschließlich etwaiger Prüfungspflichten. Eintragungen und Änderungen im Handelsregister sind aktuell zu halten.
Steuerliche Einordnung (Überblick)
Die KG ist für Einkommen- und Körperschaftsteuerzwecke transparent: Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern zugerechnet und dort besteuert. Die KG selbst kann gewerbesteuerpflichtig sein. Im Umsatzsteuerrecht kann die KG Unternehmerin sein. Vorgänge wie Anteilsübertragungen, Einlagen oder Entnahmen können steuerliche Folgen haben; die konkrete Behandlung hängt von den Umständen ab.
Änderungen im Gesellschafterbestand
Eintritt und Austritt
Der Eintritt neuer Gesellschafter und der Austritt bestehender Gesellschafter erfolgen auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags und bedürfen regelmäßig einer registerrechtlichen Anpassung. Für ausscheidende Komplementäre kann eine zeitlich begrenzte Nachhaftung bestehen; entsprechende Änderungen sind zu veröffentlichen.
Übertragung von Beteiligungen
Die Übertragung eines Kommanditanteils erfordert regelmäßig vertragliche Zustimmung und ist dem Register mitzuteilen, insbesondere im Hinblick auf die Haftsumme. Bei Komplementärsanteilen sind die Leitungs- und Haftungsfolgen zu berücksichtigen.
Erbfolge und Nachfolge
Für den Todesfall sehen Gesellschaftsverträge häufig Nachfolgeklauseln vor. Möglich sind Fortsetzungsklauseln, Eintritt von Erben oder Abfindungslösungen. Die erbrechtliche und gesellschaftsrechtliche Koordination wirkt sich auf die Fortführung des Unternehmens und die Haftung aus.
Beendigung und Insolvenz
Auflösung und Liquidation
Auflösungsgründe sind unter anderem Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss, Wegfall gesetzlicher Voraussetzungen oder gerichtliche Entscheidungen. Es folgt die Liquidation, bei der laufende Geschäfte beendet, Vermögen realisiert, Verbindlichkeiten beglichen und ein Überschuss verteilt wird. Abschließend wird die Gesellschaft im Register gelöscht.
Insolvenz der KG oder der Gesellschafter
Die Insolvenz der KG betrifft das Gesellschaftsvermögen. Komplementäre haften mit ihrem Privatvermögen; ihre persönliche Insolvenz kann die Gesellschaft beeinflussen. Die Insolvenz eines Kommanditisten berührt die Fortführung der KG regelmäßig nur mittelbar, etwa über die Beteiligungsrechte.
Abgrenzungen zu anderen Rechtsformen
KG und OHG
In der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) haften alle Gesellschafter unbeschränkt; eine Haftungsbegrenzung wie die des Kommanditisten existiert dort nicht. Die KG verbindet unternehmerische Leitung durch Komplementäre mit kapitalbeteiligten, haftungsbegrenzten Kommanditisten.
KG und GmbH & Co. KG
Bei der GmbH & Co. KG ist die Komplementärin eine GmbH. Dadurch haftet keine natürliche Person unbeschränkt. Diese Struktur führt häufig zu erweiterten Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten, die sich an Kapitalgesellschaftsstandards orientieren können.
KG und GbR
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist keine Handelsgesellschaft und tritt nicht unter einer Firma auf. Die KG ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet und unterliegt den handelsrechtlichen Publizitäts- und Buchführungspflichten.
Häufig gestellte Fragen zur KG
Wie unterscheidet sich die Haftung von Komplementär und Kommanditist?
Komplementäre haften unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der KG. Kommanditisten haften demgegenüber grundsätzlich nur bis zur im Handelsregister eingetragenen Haftsumme, soweit diese nicht bereits durch geleistete Einlagen gedeckt ist.
Entsteht die KG mit der Eintragung oder bereits durch Aufnahme der Geschäftstätigkeit?
Die rechtliche Entstehung kann an verschiedene Anknüpfungspunkte gebunden sein. In der Praxis kommt der Handelsregistereintragung hohe Bedeutung zu, weil sie die Haftungsverhältnisse offenlegt und Dritten verlässliche Informationen bereitstellt.
Welche Angaben zur KG sind im Handelsregister ersichtlich?
Typischerweise sind Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, die Gesellschafter (mit Unterscheidung zwischen Komplementären und Kommanditisten), die Haftsumme der Kommanditisten sowie die Vertretungsverhältnisse eingetragen.
Wer darf die KG nach außen vertreten?
Grundsätzlich vertreten die Komplementäre die KG. Vertretungsbeschränkungen sind nur wirksam, wenn sie offengelegt sind. Bevollmächtigte wie Prokuristen können nach Maßgabe ihrer Vollmacht rechtsverbindlich handeln.
Wie werden Gewinne in der KG steuerlich behandelt?
Die KG ist steuerlich transparent. Gewinne und Verluste werden den Gesellschaftern zugerechnet und dort besteuert. Zusätzlich kann die KG der Gewerbesteuer unterliegen. Die konkrete steuerliche Behandlung hängt von Struktur und Tätigkeit ab.
Welche Informations- und Kontrollrechte hat ein Kommanditist?
Kommanditisten verfügen über Auskunfts- und Einsichtsrechte, insbesondere in Jahresabschlussunterlagen und wirtschaftliche Verhältnisse der Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag kann Reichweite und Verfahren näher bestimmen.
Kann die Komplementärstellung von einer Kapitalgesellschaft übernommen werden (GmbH & Co. KG)?
Ja, die Stellung des Komplementärs kann von einer haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft übernommen werden. Dadurch wird die persönliche unbeschränkte Haftung auf die Kapitalgesellschaft verlagert; dies kann zu erweiterten Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten führen.
