Interlocking

Begriff und Definition des Interlocking

Unter Interlocking versteht man im rechtlichen Kontext die Überschneidung von Leitungs- oder Kontrollfunktionen in Unternehmen, insbesondere bei mehreren Unternehmen innerhalb einer Konzernstruktur oder bei konkurrierenden Unternehmen. Die Thematik findet sich zentral im Gesellschaftsrecht, Wettbewerbsrecht und Kartellrecht wieder. Interlocking entsteht, wenn natürliche Personen gleichzeitig Managementaufgaben (z.B. als Vorstandsmitglied, Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglied) in mehreren rechtlich selbständigen Unternehmen innehaben. Diese Doppelfunktionen können zu Interessenkonflikten, Wettbewerbsbeeinträchtigungen oder einer Verflechtung unternehmerischer Entscheidungsprozesse führen.

Historische Entwicklung und internationale Einordnung

Die Problematik des Interlocking wurde erstmals im Zuge der Industrialisierung und der Entstehung von Großunternehmen umfassend erkannt. Insbesondere die Kartellrechtsentwicklung in den USA nahm bereits zu Beginn des 20. Jahrhunderts gezielt Bezug auf Interlocking, um wettbewerbswidrige Verflechtungen zu vermeiden.

Interlocking im US-amerikanischen Recht

Im US-amerikanischen Wettbewerbsrecht wird Interlocking explizit in Section 8 des Clayton Act von 1914 geregelt. Das Gesetz untersagt bestimmten Amtsinhabern, Leitungspositionen in konkurrierenden Aktiengesellschaften gleichzeitig zu bekleiden. Ziel ist die Verhinderung kartellartiger Strukturen durch persönliche Verflechtung.

Interlocking im deutschen und europäischen Recht

Auch nach deutschem Gesellschafts- und Kartellrecht sind die Interessenbindungen und unabhängig zu treffenden unternehmerischen Entscheidungen rechtlich geschützt. Das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und die Fusionskontrolle des Bundeskartellamts beziehen Interlocking-konstellationen in ihre Prüfungsmechanismen ein. Vergleichbare Regelungen enthält das europäische Wettbewerbsrecht in Art. 101 und 102 AEUV, wenngleich keine ausdrücklichen gesetzlichen Verbotsnormen für Interlocking existieren.

Rechtliche Aspekte und Problemfelder des Interlocking

Gesellschaftsrechtliche Regelungen

Im Gesellschaftsrecht, etwa im Aktiengesetz (AktG) und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), ist die Unabhängigkeit der Geschäftsleitung betont. Führungspersonen müssen im Unternehmensinteresse – unter Berücksichtigung der Interessen von Anteilseignern und Arbeitnehmern – handeln. Bei Interlocking-konstellationen entstehen Interessenkonflikte, da Entscheidungen zugunsten eines verbundenen Unternehmens die Pflicht zur Wahrung des Unternehmensinteresses beeinträchtigen können. Das Gesetz verlangt daher verantwortliches Handeln und sieht in bestimmten Situationen Abberufungs- und Haftungsregelungen vor.

Interessenkonflikte und Treuepflichten

Leitungsorgane unterliegen strengen Treuepflichten gegenüber ihrem Unternehmen. Die gleichzeitige Wahrnehmung von Interessen eines anderen, möglicherweise konkurrierenden Unternehmens, steht im Widerspruch zu diesen Pflichten. Verstöße können zivilrechtliche Haftungsansprüche auslösen, einschließlich Schadensersatzforderungen oder der Abberufung aus dem Amt.

Kartellrechtliche Betrachtung

Das Kartellrecht richtet weiteren Fokus auf Interlocking, speziell im Kontext der Fusionskontrolle und bei der Verhinderung unzulässiger Wettbewerbsverzerrungen:

• Boykottwirkungen: Interlocking kann zu einer Abstimmung des Wettbewerbsverhaltens, insbesondere im Rahmen von Markt- oder Preisabsprachen, führen.
• Fusionskontrolle: In der Zusammenschlusskontrolle werden organische und personelle Verflechtungen im Rahmen der Prüfung einbezogen. Das Vorliegen von Interlocking kann eine Untersagung des Zusammenschlusses nach sich ziehen, wenn die Gefahr marktbeherrschender Stellungen besteht.

Mitbestimmungsrechtliche Aspekte

Das Mitbestimmungsrecht nimmt Interlocking ebenfalls in den Blick. Hier ist insbesondere entscheidend, dass Arbeitnehmervertretungen und Unternehmensleitungen unabhängig agieren, um unzulässige Einflussnahmen zu vermeiden.

Auswirkungen und praktische Bedeutung

Auswirkungen auf Unternehmensführung und -kontrolle

Personelle Verflechtungen durch Interlocking können die Entscheidungsfreiheit und Funktionsfähigkeit von Aufsichts- und Leitungsorganen beeinträchtigen. Sie erschweren die Überwachung, führen zu Intransparenz und können den Wettbewerb unterlaufen. Bei Konzernen und größeren Unternehmensgruppen werden daher regelmäßig Compliance-Maßnahmen zur Prävention von Interlocking eingesetzt.

Sanktionen und Rechtsfolgen

Ein festgestelltes Interlocking, das zu einem Gesetzesverstoß oder einer Pflichtverletzung führt, kann unterschiedliche Rechtsfolgen nach sich ziehen:

• Zivilrechtliche Haftungsansprüche
• Kartellrechtliche Untersagung von Zusammenschlüssen
• Abberufung von Organmitgliedern
• Vertragsnichtigkeiten bei festgestellten Wettbewerbseinschränkungen

Prävention und Compliance-Maßnahmen

Zur Vermeidung von problematischen Interlocking-Konstellationen werden in Unternehmen häufig Compliance-Systeme eingeführt, die zum Beispiel Meldepflichten bei Interessenkollisionen und Genehmigungsvorbehalte für bestimmte Mandate vorsehen. So kann das Risiko von Rechtsverstößen oder Interessenkonflikten minimiert werden.

Offenlegungspflichten

In Deutschland und auf europäischer Ebene existieren Offenlegungs- und Transparenzpflichten, die personelle Überschneidungen für Anteilseigner und Aufsichtsbehörden erkennbar machen. Dies ermöglicht eine gezielte Prüfung und gegebenenfalls die Versagung von Mandaten.

Literaturhinweise

• Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)
• Aktiengesetz (AktG)
• Clayton Act, Section 8, USA
• Europäisches Wettbewerbsrecht (AEUV Art. 101, 102)

Zusammenfassung: Interlocking bezeichnet aus rechtlicher Sicht die Überschneidung von Leitungs- oder Kontrollfunktionen zwischen verschiedenen Unternehmen. Es berührt zentrale Bereiche des Gesellschaftsrechts, des Kartellrechts und der Unternehmensverfassung. Ziel der gesetzlichen Regelungen und Compliance-Maßnahmen ist es, Interessenkonflikte zu vermeiden, Transparenz und Unabhängigkeit zu gewährleisten und Wettbewerbsverzerrungen zu unterbinden. Die Kontrolle des Interlocking bildet einen wichtigen Bestandteil der modernen Unternehmensführung sowie der Prävention kartellrechtlicher Risiken.

Häufig gestellte Fragen

Welche gesetzlichen Vorschriften regeln Interlocking in Deutschland?

Interlocking, also die Personalunion von Organmitgliedern in konkurrierenden Unternehmen, wird in Deutschland durch verschiedene Vorschriften geregelt. Zentral ist insbesondere § 88 Aktiengesetz (AktG), der sogenannten Wettbewerbsverbot für Aufsichtsratsmitglieder normiert. Danach dürfen Aufsichtsratsmitglieder keiner Organfunktion oder Beratertätigkeit in konkurrierenden Unternehmen nachgehen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat ausnahmsweise zustimmt. Darüber hinaus greifen bei Geschäftsführern von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) die Bestimmungen der §§ 6 und 35 GmbHG sowie die allgemeinen Treuepflichten. Kartellrechtlich kann Interlocking durch deutsche und europäische Vorschriften, insbesondere §§ 1 ff. GWB und Art. 101 ff. AEUV, problematisch werden, wenn durch Personalunion wettbewerbsbeschränkende Absprachen erleichtert werden könnten. Zudem finden sich branchenspezifische Regelungen, zum Beispiel in § 21 EnWG (Energiewirtschaft), die Interlocking einschränken oder untersagen können.

Welche rechtlichen Risiken bestehen bei Verstößen gegen Interlocking-Bestimmungen?

Verstöße gegen die gesetzlichen Bestimmungen zum Interlocking können erhebliche zivil-, gesellschafts- und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Denkbar sind unter anderem Anfechtungen von Beschlüssen, die durch unzulässig beteiligte Organmitglieder herbeigeführt wurden. Bei einer Verletzung des Wettbewerbsverbots droht dem Organmitglied unter Umständen die Abberufung oder Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft. Im kartellrechtlichen Kontext können erhebliche Bußgelder verhängt werden; zudem besteht im europäischen Recht die Gefahr, dass kollusiv herbeigeführte Verträge für nichtig erklärt werden. Auch die Veröffentlichung von Pflichtverstößen im Rahmen eines Compliance-Systems kann die Reputation des Unternehmens maßgeblich schädigen.

Welche Offenlegungs- und Mitteilungspflichten bestehen im Zusammenhang mit Interlocking?

Personen mit Doppelfunktionen müssen in Kontrollgremien, wie etwa dem Aufsichtsrat, regelmäßig ihre weiteren Mandate offenlegen. Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften, beispielsweise gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG hinsichtlich Hauptversammlungen, sind Interessen- und Mandatskonflikte offenzulegen. Diese Offenlegung gilt nicht nur intern, sondern kann – etwa im Rahmen börsennotierter Gesellschaften gemäß § 285 Nr. 10 HGB – auch extern gegenüber den Aktionären bzw. in Geschäftsberichten verlangt werden. Die Missachtung dieser Pflichten kann zur Unwirksamkeit von Beschlüssen oder zu Haftungsansprüchen gegen das betreffende Organmitglied führen.

Gibt es besondere Regelungen für Interlocking im europäischen Recht?

Im europäischen Recht, insbesondere im Kontext des Wettbewerbsrechts, kann Interlocking als indirekte Abstimmung zwischen Wettbewerbern gewertet werden („interlock“). Art. 101 AEUV verbietet Vereinbarungen und abgestimmte Verhaltensweisen, die den Wettbewerb beeinträchtigen. Der Europäische Gerichtshof hat dabei festgestellt, dass bereits Personalüberschneidungen als „stille“ Koordination gewertet werden können, falls sie Wettbewerbsverstöße fördern oder erleichtern. Darüber hinaus gibt es branchenspezifische Vorgaben, wie beispielsweise für Finanzinstitute oder Energieversorger, die in EU-Richtlinien und Verordnungen geregelt sind. Hier können Mitgliedstaaten sogar strengere nationale Maßnahmen verhängen, um Interlocking einzuschränken.

Wie wird Interlocking kartellrechtlich bewertet und geprüft?

Das Kartellrecht bewertet Interlocking unter dem Gesichtspunkt einer möglichen Wettbewerbsbeschränkung. Bereits die Übernahme von Leitungsfunktionen oder Aufsichtsratsmandaten in konkurrierenden Unternehmen kann als „strukturelles Kartell“ angesehen werden, wenn sie Informationsaustausch und abgestimmte Verhaltensweisen erleichtert. Die Kartellbehörden (Bundeskartellamt, Europäische Kommission) prüfen insbesondere, ob das Interlocking dazu genutzt wird, sensible Marktinformationen auszutauschen oder Marktentwicklungen gemeinsam zu steuern. Bei Anhaltspunkten kann die Behörde eine Untersuchung einleiten und gegebenenfalls Maßnahmen wie das Verbot der Mandate oder empfindliche Geldbußen anordnen.

Sind Ausnahmen oder Erlaubnisse für Interlocking möglich?

In bestimmten Fällen sind Ausnahmen von den gesetzlichen Interlocking-Verboten möglich. Bei Aktiengesellschaften kann der Aufsichtsrat gemäß § 88 AktG in Einzelfällen das Wettbewerbsverbot aufheben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft ist und keine schwerwiegenden Interessenkonflikte bestehen. Zudem kann die Satzung bestimmte Erleichterungen vorsehen. Auf europäischer Ebene können Freistellungen nach Art. 101 Abs. 3 AEUV erfolgen, wenn nachweislich Effizienzgewinne entstehen und negative Auswirkungen auf den Wettbewerb ausgeschlossen sind. Gleichwohl sind diese Ausnahmen eng gefasst und müssen umfassend dokumentiert und plausibel begründet werden.

Welche Prüf- und Sorgfaltspflichten hat das Unternehmen in Bezug auf Interlocking?

Unternehmen sind verpflichtet, bei der Bestellung und Überwachung ihrer Organmitglieder besonders sorgfältig zu prüfen, ob es mögliche Interlocking-Konflikte gibt. Dies umfasst die Überprüfung der Mandatslisten, Interessenbindungen und potenziellen Wettbewerbsverhältnisse der Kandidaten. Zur Risikominimierung sollten sie interne Compliance-Richtlinien etablieren, regelmäßige Schulungen durchführen und Offenlegungsmechanismen installieren. Im Falle von Verstößen ist das Unternehmen verpflichtet, geeignete Gegenmaßnahmen, etwa Abberufungen oder Änderungsmitteilungen an Behörden, einzuleiten, um weitergehende Haftungs- und Reputationsrisiken zu vermeiden.