Goodwill

Begriff und rechtliche Grundlagen des Goodwill

Goodwill ist ein zentraler Begriff im Rechnungswesen, Unternehmensrecht und Steuerrecht. Er bezeichnet immaterielle Vermögenswerte, die im Zuge eines Unternehmenskaufs oder einer Unternehmensübernahme entstehen und über den materiellen Wert des physischen, finanziellen oder sonstigen Vermögens hinausgehen. Goodwill reflektiert den Mehrwert, den ein Unternehmen durch Faktoren wie Reputation, Kundenstamm, Know-how, marktspezifische Positionierung oder Synergieeffekte besitzt.

Definition des Goodwill

Im rechtlichen Kontext wird der Goodwill als immaterieller Vermögenswert definiert, der im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -übernahmen (Mergers & Acquisitions) erfasst werden kann. Die Definition variiert je nach nationaler und internationaler Rechnungslegung sowie im jeweiligen steuerlichen Kontext.

Entstehung und Bilanzierung des Goodwill

Goodwill im Handels- und Gesellschaftsrecht

Im Rahmen des Handelsrechts, insbesondere nach den Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB), entsteht Goodwill im Wesentlichen bei Unternehmenskäufen, wenn der Kaufpreis eines Unternehmens dessen Zeitwert der Nettovermögenswerte (Aktiva abzüglich Passiva) übersteigt. Der Differenzbetrag wird als Goodwill in der Bilanz des Erwerbers ausgewiesen (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB).

Die Ansatzvoraussetzungen sind:

• Erwerb eines ganzen Unternehmens oder eines Unternehmensteils.
• Tatsächlicher Mehrwert durch immaterielle Faktoren, die nicht einzeln aktiviert werden können.

Im Gegensatz dazu ist ein selbst geschaffener Goodwill, der etwa durch eigenes Marketing, Markenpflege oder sonstige betriebliche Maßnahmen entstanden ist, bilanzrechtlich nicht aktivierungsfähig.

International Financial Reporting Standards (IFRS)

Nach IFRS ist der Goodwill gemäß IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ als immaterieller Vermögenswert zu bilanzieren, wenn der Kaufpreis eines erworbenen Unternehmens die Summe der identifizierbaren Nettovermögenswerte übersteigt. Der Goodwill wird bilanziert, darf jedoch nicht planmäßig abgeschrieben, sondern muss mindestens jährlich auf seine Werthaltigkeit (Impairment-Test, IAS 36) überprüft werden.

Goodwill im Steuerrecht

Im deutschen Steuerrecht ist zwischen originärem (selbst geschaffenen) und derivativem (entgeltlich erworbenen) Goodwill zu unterscheiden. Steuerlich relevant ist nur der derivativ erworbene Goodwill, da dieser beim Erwerber Abschreibungen gemäß § 7 Abs. 1 EStG (Ertragssteuerrecht) zulässt.

Bewertung und steuerliche Behandlung

• Derivativer Goodwill wird in der Steuerbilanz aktiviert und planmäßig über 15 Jahre abgeschrieben (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG).
• Originärer Goodwill ist nicht aktivierungsfähig und wirkt sich steuerlich nicht aus.

Im Rahmen von Unternehmensübertragungen (z.B. Asset Deal) gewinnt die korrekte Bewertung und Behandlung des Goodwills insbesondere vor dem Finanzamt besondere Bedeutung.

Gesetzliche Vorschriften und Rechtsprechung

Regelungen im Handelsgesetzbuch (HGB)

Das HGB sieht die Aktivierungspflicht für erworbenen Goodwill vor. Maßgeblich sind hier die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für immaterielle Vermögensgegenstände. Die planmäßige Abschreibung erfolgt regelmäßig über die geschätzte Nutzungsdauer, wobei dieser Zeitraum bei Unsicherheit auf zehn Jahre begrenzt ist (§ 253 Abs. 3 Satz 3 HGB).

Gesellschaftsrechtliche und zivilrechtliche Aspekte

Unternehmenswert und Goodwill sind wesentliche Faktoren bei Kaufpreisfindung, Auseinandersetzungen, Nachfolgeregelungen und insbesondere im Rahmen der offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG) bei Ein- und Austritt von Gesellschaftern. Die Höhe des Goodwills kann Anlass zu streitigen Auseinandersetzungen bieten, wenn der sogenannte Verkehrswert oder Mehrwert eines Unternehmens zur Diskussion steht.

Aktuelle Rechtsprechung

Die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) sowie der ordentlichen Gerichte hat die Kriterien für die Qualifikation und Bewertung des Goodwill im Steuerrecht und Gesellschaftsrecht konkretisiert. Insbesondere betrifft dies die sachgerechte Ermittlung des Unternehmenswertes, die Berücksichtigung stiller Reserven sowie die Abgrenzung von Goodwill zu sonstigen immateriellen Werten.

Goodwill im internationalen Recht

Im internationalen Kontext ist der Goodwill in nahezu allen bedeutenden Rechnungslegungssystemen anerkannt. Die International Accounting Standards (IAS) und United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) sehen detaillierte Regelungen zur Bilanzierung, Bewertung und Abwertung (Impairment) von Goodwill vor. Im Zuge von grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlüssen sind die jeweiligen Rechnungslegungsstandards zu beachten.

Goodwill im Insolvenzrecht

Auch im Insolvenzrecht spielt der Goodwill eine Rolle. Bei der Bewertung der Insolvenzmasse kann ein Goodwill-Wert angesetzt werden, wenn das Unternehmen als Ganzes übertragen wird (übertragende Sanierung). Die Bewertung des Goodwill erfolgt dabei auf Basis des geschätzten Mehrwerts für potenzielle Erwerber.

Goodwill bei der Unternehmensbewertung

Ein wesentlicher Aspekt ist die Rolle des Goodwill bei Unternehmensbewertungen. Bewertungsverfahren wie das Ertragswertverfahren oder das Discounted-Cash-Flow-Verfahren beziehen den Goodwill als Bestandteil des immateriellen Firmenwerts mit ein. Streitigkeiten bei der Unternehmensbewertung, etwa im Rahmen von Erbauseinandersetzungen, gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen oder M&A-Transaktionen, drehen sich häufig um die sachgerechte Ermittlung und Zuordnung von Goodwill.

Bewertungsmethoden

• Ertragswertverfahren: Der Goodwill resultiert aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Gesamtunternehmenswert und dem Zeitwert des Einzelvermögens.
• Substanzwertverfahren: Goodwill wird als Differenzbetrag aus dem Unternehmenswert und dem Substanzwert ermittelt.
• Multiplikatorverfahren: Hierbei werden vergleichbare Marktbewertungen zum Ansatz gebracht, wobei immaterielle Werte wie Goodwill explizit berücksichtigt werden.

Zusammenfassung

Der Begriff Goodwill beschreibt einen bedeutenden, rechtlich komlexen immateriellen Vermögenswert im Unternehmens-, Handels- und Steuerrecht. Seine Behandlung ist maßgeblich geprägt von gesetzlichen Vorgaben zur Bilanzierung, steuerlichen Vorschriften zur Abschreibung und der Rechtsprechung zur Bewertung. Als integraler Bestandteil der Unternehmensbewertung kommt dem Goodwill im deutschen und internationalen Recht sowie bei Unternehmenstransaktionen eine herausragende rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung zu. Ein profundes Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen ist für alle am Unternehmensrecht und an Unternehmensbewertungen beteiligten Akteure essentiell.

Häufig gestellte Fragen

Wie wird der Goodwill rechtlich bei Unternehmenszusammenschlüssen behandelt?

Bei Unternehmenszusammenschlüssen, also im Rahmen von Fusionen oder Übernahmen, spielt der Goodwill eine wichtige Rolle bei der bilanziellen Abbildung des erworbenen Unternehmens. Goodwill entsteht, wenn der Kaufpreis, den der Erwerber für das Unternehmen zahlt, den beizulegenden Zeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte abzüglich der übernommenen Verbindlichkeiten übersteigt. Rechtlich ist maßgeblich, dass der Ansatz und die Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts („Goodwill“) im Rahmen der Rechnungslegungsvorschriften, wie etwa den International Financial Reporting Standards (IFRS 3) oder dem Handelsgesetzbuch (HGB §§ 246, 255), erfolgen. Im deutschen Recht wird er als immaterieller Vermögensgegenstand aktiviert, sofern er entgeltlich erworben wurde. Eine Aktivierung von selbst geschaffenen Geschäfts- oder Firmenwerten ist hingegen ausdrücklich untersagt (HGB § 248 Abs. 2). Besondere Bedeutung kommt dabei der Dokumentation der Wertermittlung zu, da fehlerhafte Ansätze rechtlich zu straf-, haftungs-, oder steuerrechtlichen Konsequenzen führen können.

Welche rechtlichen Vorschriften gibt es zur Abschreibung des Goodwills?

Der Goodwill ist im rechtlichen Kontext gemäß HGB § 253 Abs. 3 als immaterieller Vermögensgegenstand planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben. Falls diese Dauer nicht verlässlich bestimmt werden kann, schreibt das Gesetz eine planmäßige Abschreibung über zehn Jahre vor. Nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), insbesondere IAS 36, erfolgt keine planmäßige Abschreibung, sondern es ist jährlich auf eine mögliche Wertminderung („Impairment-Test“) zu prüfen. Rechtlich relevant sind hierbei die Dokumentationspflichten, da eine unterlassene oder fehlerhafte Werthaltigkeitsprüfung zu steuerlichen und haftungsrechtlichen Risiken führen kann. Bei einer festgestellten Wertminderung muss der Goodwill in der Bilanz wertberichtigt werden, was im Jahresabschluss offenzulegen ist.

Wie wird Goodwill rechtlich bei Unternehmensverkäufen behandelt?

Kommt es zu einem Unternehmensverkauf, wird auch der in der Bilanz ausgewiesene Goodwill übertragen. Rechtlich ist zu beachten, dass der Goodwill nur dann mitveräußert werden kann, wenn es sich um einen sogenannten asset deal handelt (Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern). Bei share deals (Übertragung von Gesellschaftsanteilen) verbleibt der Buchwert des Goodwills grundsätzlich in der Bilanz der erworbenen Gesellschaft. Zudem sind Steuerfolgen zu berücksichtigen, denn der Verkauf eines selbst erstellten Goodwills wird steuerlich in Deutschland grundsätzlich nicht anerkannt, wohingegen ein entgeltlich erworbener Goodwill als Teil des Veräußerungsgewinns angesehen und entsprechend besteuert werden kann. Eine Besonderheit besteht bei Verlustverrechnung, da hier die steuerlichen Rahmenbedingungen streng reguliert sind.

Gibt es rechtliche Risiken bei der Bilanzierung oder Bewertung des Goodwills?

Ja, bei der Bilanzierung und Bewertung des Goodwills bestehen verschiedene rechtliche Risiken. Fehlerhafte Ansatz- oder Bewertungsmethoden können zu einer unzutreffenden Vermögenslage führen, was wiederum haftungs- und strafrechtlich relevant sein kann, insbesondere für Geschäftsleiter gemäß § 43 GmbHG beziehungsweise § 93 AktG. Zudem unterliegen Jahresabschlüsse der Prüfung durch Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsbehörden; festgestellte Mängel können Bilanzberichtigungen, Bußgelder oder im Extremfall strafrechtliche Verfolgung nach sich ziehen. Auch bei Unternehmensbewertungen für steuerliche Zwecke (zum Beispiel Erbschaft- oder Schenkungsteuer) sind Nachweispflichten und eine angemessene Dokumentation erforderlich, um die Rechtmäßigkeit des Goodwill-Ansatzes zu gewährleisten.

Wie wird Goodwill im Insolvenzfall rechtlich behandelt?

Im Insolvenzfall erhält der Goodwill eine besondere rechtliche Bewertung. Da der Goodwill ein immaterieller Vermögenswert ist, der vom Fortbestand des Unternehmens abhängt, verliert er bei Liquidation regelmäßig vollständig seinen Wert. Rechtlich bedeutet dies, dass ein in der Bilanz ausgewiesener Goodwill im Rahmen der Insolvenzbuchhaltung in der Regel vollständig abzuschreiben ist. Im Falle einer übertragenden Sanierung, bei der das Unternehmen als Ganzes an einen Erwerber verkauft wird, kann jedoch ein Restwert realisiert werden. Die Behandlung des Goodwills im Insolvenzfall ist somit abhängig von der Fortführungsprognose und muss gegebenenfalls durch Sachverständigengutachten belegt werden.

Welche rechtlichen Anforderungen bestehen an die Offenlegung und Transparenz des Goodwills im Jahresabschluss?

Die Offenlegungspflichten für Goodwill richten sich in Deutschland nach HGB § 285 sowie den jeweiligen internationalen Vorschriften (z.B. IFRS 3, IAS 36). Unternehmen sind verpflichtet, im Anhang des Jahresabschlusses Angaben zu machen zur Herkunft und Höhe des ausgewiesenen Goodwills, zur angewandten Bewertungsmethode und bei internationalen Rechnungslegungsvorschriften zusätzlich zur Durchführung und zu den Ergebnissen des jährlichen Impairment-Tests. Im Fall von Wertminderungen sind die Ursachen und die Auswirkungen ausführlich darzulegen. Die Verletzung der Offenlegungspflichten kann zur Feststellung bilanzieller Unregelmäßigkeiten durch die Abschlussprüfer, Bußgeldern durch Aufsichtsbehörden oder Haftungsansprüchen gegenüber den Unternehmensorganen führen.