Begriff und rechtliche Grundlagen des Gesellschaftsregisters
Das Gesellschaftsregister ist ein behördlich geführtes öffentliches Register, das insbesondere Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in Deutschland erfasst. Es dient der rechtsverbindlichen Dokumentation von bestimmten Gesellschaften, fördert die Transparenz im Rechtsverkehr und ordnet die Vertretungs- und Haftungsverhältnisse eindeutig zu. Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft trat, erlangte das Gesellschaftsregister besondere Bedeutung für die rechtssichere Abwicklung von Geschäften sowie für die Dokumentation gesellschaftsbezogener Tatsachen.
Gesellschaftsregister im Sinne des MoPeG
Das Gesellschaftsregister ist gemäß § 707 BGB n. F. (Bürgerliches Gesetzbuch, neue Fassung) vorgesehen und wird bei den zuständigen Amtsgerichten (Registergerichte) geführt. Zentrales Anliegen ist die Schaffung einer öffentlich zugänglichen, digitalisierten Datenbank für Gesellschaften bürgerlichen Rechts, vergleichbar mit dem Handelsregister für Kaufleute und Handelsgesellschaften.
Zweck und Funktion
Das Gesellschaftsregister verfolgt mehrere Zwecke:
- Transparenz im Geschäftsverkehr: Geschäftspartner, Gerichte und Behörden können die rechtlichen Verhältnisse einer eingetragenen Gesellschaft zuverlässig nachvollziehen.
- Legitimationswirkung: Die Eintragung im Gesellschaftsregister verschafft der Gesellschaft die Rechtsfähigkeit und die Eigenschaft als „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR).
- Nachweisfunktion: Die Vertretungsverhältnisse, der Sitz und die Gesellschafter der Gesellschaft sind öffentlich einsehbar und können zweifelsohne bewiesen werden.
Eintragungspflicht und Verfahren
Eintragungsfähigkeit und Eintragungspflicht
Die Eintragung ins Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig, kann jedoch in Einzelfällen verpflichtend sein, etwa wenn die Gesellschaft Grundstücke erwerben oder veräußern möchte, Anteile an anderen Gesellschaften hält oder im Grundbuch als Berechtigte erscheinen muss. Mit Eintragung erhält die Gesellschaft den Rechtsstatus der eGbR (§ 707a BGB n. F.).
Anmeldeverfahren
Die Anmeldung zur Eintragung erfolgt elektronisch durch sämtliche Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form beim zuständigen Registergericht. Zur Anmeldung sind u. a. folgende Angaben erforderlich:
- Name der Gesellschaft (Firma)
- Sitz und Anschrift
- Zweck der Gesellschaft
- Gesellschafter und deren Vertretungsbefugnisse
Das Registergericht prüft die Anmeldung auf Ordnungsmäßigkeit und Vornahme der Eintragung.
Wirkungen der Eintragung
Publizitätswirkung
Die Eintragung und registrierten Tatsachen genießen positive und negative Publizität gemäß § 707b BGB n. F. Dritte können sich auf den Registerinhalt verlassen (Vertrauensschutz). Nicht eingetragene und als relevant bezeichnete Tatsachen können Dritten gegenüber nicht entgegengesetzt werden (Negative Publizität).
Rechtsfähigkeit und Haftung
Mit Eintragung wird die Gesellschaft (eGbR) rechtsfähig. Sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere Rechte an Grundstücken erwerben sowie selbst Partei in Gerichtsverfahren sein. Die Haftung der Gesellschafter richtet sich nach den allgemeinen Grundsätzen der GbR, wird jedoch durch die Registerpublizität für den Rechtsverkehr erleichtert.
Gesellschaftsregister und andere Register
Abgrenzung zum Handelsregister
Das Gesellschaftsregister ist vom Handelsregister abzugrenzen, das für Kaufleute, Handelsgesellschaften und bestimmte andere Gesellschaftsformen zuständig ist. Während das Handelsregister schon lange etabliert ist, besteht das Gesellschaftsregister speziell für die bislang nicht registerlich erfasste GbR.
Auswirkungen auf das Transparenzregister
Bestimmte Eintragungen im Gesellschaftsregister wirken sich auf Mitteilungspflichten gegenüber dem Transparenzregister aus. Die eGbR wird mit Eintragung transparenzregisterpflichtig, sofern entsprechende Beteiligungsverhältnisse bestehen und die Schwellenwerte erfüllt sind.
Einsichtnahme, Auskunft und Datenschutz
Das Gesellschaftsregister ist öffentlich; jeder kann kostenfrei Einsicht nehmen (§ 9 HGB analog). Die abrufbaren Angaben umfassen relevante Registerdaten, ausgenommen geschützte personenbezogene Informationen, die nur unter bestimmten Voraussetzungen zugänglich sind.
Elektronischer Zugriff
Die Führung des Gesellschaftsregisters erfolgt digital. Anmeldungen, Änderungen und Löschungen müssen in elektronischer Form eingereicht werden. Der elektronische Abruf erfolgt über das gemeinsame Registerportal der Länder.
Änderungen, Löschungen und Folgepflichten
Veränderung und Beendigung der Gesellschaft
Änderungen (zum Beispiel Zusammensetzung der Gesellschafter, Vertretungsregelungen) sowie die Auflösung oder Beendigung der Gesellschaft sind dem Registergericht unter Einhaltung formeller Vorgaben unverzüglich mitzuteilen. Das Registergericht vermerkt die Änderungen und löscht die Gesellschaft nach Abwicklung und Mitteilung der Beendigung.
Ordnungs- und Zwangsmaßnahmen
Unterbleibt die gebotene Anmeldung oder Mitteilung, können Zwangsmaßnahmen zur Durchsetzung der Registerordnung verhängt werden. Dies dient der Rechtssicherheit und Verlässlichkeit des Gesellschaftsregisters.
Internationale Bezüge und Bedeutung
Registervergleich innerhalb der EU
Das Gesellschaftsregister entspricht vergleichbaren Registern in anderen EU-Mitgliedstaaten, in denen Personengesellschaften registerlich erfasst werden. Dies erleichtert den grenzüberschreitenden Rechtsverkehr und gewährleistet eine nachvollziehbare Nachweisführung für europäische Geschäftspartner.
Das Gesellschaftsregister etabliert für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts einen klaren und transparenten rechtlichen Rahmen. Mit der öffentlichen Registerführung eröffnet sich ein modernes Regelungssystem, das die Durchführung von Geschäften, die Haftungszuordnung und die Eigentumserlangung an Grundstücken strukturiert, rechtssicher und nach außen nachvollziehbar gestaltet.
Häufig gestellte Fragen
Wer ist verpflichtet, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen?
Nach deutschem Recht sind insbesondere Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) verpflichtet, sich unter bestimmten Voraussetzungen in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Die Eintragungspflicht ergibt sich aus § 707a BGB und ist zwingend, wenn die GbR am Rechtsverkehr teilnimmt (sog. rechtsfähige GbR), insbesondere wenn sie Immobilien erwirbt oder hält, oder wenn sie als Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft auftritt. Nicht rechtsfähige GbRs (z.B. Gelegenheitsgesellschaften) unterliegen hingegen keiner Eintragungspflicht. Neben der Pflicht zur erstmaligen Eintragung besteht auch eine Pflicht zur Eintragung von Änderungen (z.B. Wechsel der Gesellschafter, Änderung des Sitzes der Gesellschaft oder der Vertretungsbefugnisse). Die Eintragungspflicht betrifft alle bestehenden und neu gegründeten GbRs seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1. Januar 2024.
Welche rechtlichen Folgen hat die Eintragung in das Gesellschaftsregister?
Die Eintragung in das Gesellschaftsregister hat verschiedene rechtliche Folgen. Dazu zählt insbesondere die sogenannte „Publizitätswirkung“: Nach Eintragung einer GbR wird sie unter ihrem Gesellschaftsnamen und mit ihrer Registernummer rechtsfähig und kann so besser am Rechtsverkehr teilnehmen. Die Gesellschaft kann z.B. selbst Grundstücke erwerben, klagen und verklagt werden, sie kann Verträge abschließen und wird als eigenständiges Rechtssubjekt im Handelsverkehr anerkannt. Dritte, wie Banken oder Geschäftspartner, haben durch das einsehbare Gesellschaftsregister Klarheit über die Vertretungsverhältnisse und Zusammensetzung der Gesellschaft. Außerdem gilt die im Register eingetragene Vertretungsbefugnis als richtig, sofern der Dritte auf diese Registerlage vertraut (Vertrauensschutz gemäß § 15 HGB analog).
Welche Dokumente sind für eine Eintragung erforderlich?
Für die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister benötigt das Amtsgericht eine Anmeldung, die öffentlich beglaubigt werden muss, typischerweise durch einen Notar. Der Anmeldung sind verschiedene Unterlagen beizufügen, darunter der Gesellschaftsvertrag (in Kopie), der die grundlegenden Regelungen der GbR enthält, eine Liste der Gesellschafter inklusive deren Namen, Geburtsdaten und Wohnsitzen, und ggf. Nachweise über die Vertretungsberechtigung. Bei späteren Änderungen, wie dem Wechsel eines Gesellschafters, ist ein notarieller Nachweis (z.B. Protokoll über die Gesellschafterversammlung) vorzulegen. Die Einreichung erfolgt elektronisch über das notarielle Verfahren nach den Vorschriften des Handelsregistergesetzes.
Wie erfolgt die Einsichtnahme in das Gesellschaftsregister?
Das Gesellschaftsregister ist öffentlich und kann elektronisch eingesehen werden. Wer ein berechtigtes Interesse nachweist, kann sämtliche Eintragungen und die hinterlegten Dokumente einsehen. Für allgemeine Informationen (z.B. Firmennamen, Vertretungsberechtigte, Sitz der Gesellschaft) reicht meist eine formlose Online-Anfrage über das gemeinsame Registerportal der Länder aus. Für die Einsicht in besondere Dokumente oder vollständige Registerauszüge kann eine Gebühr anfallen und eine weitergehende Begründung des Interesses erforderlich sein. Die Eintragungen sowie hinterlegte Urkunden werden dauerhaft gespeichert und stehen so für Transparenz im Rechtsverkehr zur Verfügung.
Unterliegen Eintragungen ins Gesellschaftsregister einer Kontrolle oder Prüfung?
Ja, sämtliche Anmeldungen und Änderungen zum Gesellschaftsregister werden vom zuständigen Registergericht auf ihre formelle und materielle Ordnungsmäßigkeit geprüft. Das Gericht kontrolliert dabei insbesondere die Legitimation der anmeldenden Personen, die Einhaltung der gesetzlichen Formerfordernisse (z. B. notarielle Beglaubigung der Anmeldung) und die Konsistenz der einzureichenden Unterlagen. Stellt das Registergericht Unvollständigkeiten oder Fehler fest, ergeht ein Zwischenbescheid mit Fristsetzung zur Nachbesserung. Erst nach ordnungsgemäßer Prüfung und Klärung aller Fragen erfolgt die Eintragung bzw. deren Zurückweisung.
Welche Folgen hat ein Verstoß gegen die Eintragungspflicht?
Ein Verstoß gegen die Eintragungspflicht kann verschiedene rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. So kann eine nicht eingetragene GbR ab 2024 beispielsweise keine Grundstücke mehr erwerben oder im Grundbuch eingetragen werden. Auch als Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft kann eine nicht eingetragene GbR nicht mehr auftreten. Darüber hinaus können Geschäftspartner Ansprüche auf Schadensersatz geltend machen, wenn ihnen durch fehlende Eintragung relevante Informationen vorenthalten wurden. Zudem entstehen potenzielle Haftungsrisiken für die Gesellschafter, da mangelnde Transparenz im Rechtsverkehr Vertrauensschäden verursachen kann.
Wie unterscheiden sich das Gesellschaftsregister und das Handelsregister?
Das Gesellschaftsregister ist primär für GbRs zuständig, während das Handelsregister für Kaufleute (Einzelkaufleute, oHG, KG, GmbH, AG etc.) geführt wird. Während das Handelsregister schon lange besteht und für zahlreiche Unternehmensformen obligatorisch ist, wurde das Gesellschaftsregister mit dem MoPeG erst zum 1. Januar 2024 eingeführt. Eintragungen in das Gesellschaftsregister erfolgen ähnlich wie beim Handelsregister elektronisch und öffentlich. Allerdings werden andere Daten erfasst, und der Eintragungspflicht unterliegen ausschließlich GbRs, während im Handelsregister die Eintragungspflicht sich auf handelsrechtliche Unternehmensformen erstreckt. Die jeweilige Eintragung ist für die rechtliche Handlungsfähigkeit und Transparenz im Geschäftsverkehr unerlässlich.
