Gesellschaftsrecht

Begriff und Grundlagen des Gesellschaftsrechts

Das Gesellschaftsrecht ist ein zentraler Fachbereich des Privatrechts, der die rechtlichen Rahmenbedingungen für Zusammenschlüsse und Kooperationen von natürlichen und juristischen Personen zur gemeinsamen Verfolgung wirtschaftlicher Zwecke regelt. Es umfasst die Entstehung, Organisation, Verwaltung, Umwandlung sowie die Auflösung von Gesellschaften. Das Gesellschaftsrecht ist maßgeblich von Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), Handelsgesetzbuchs (HGB), Aktiengesetzes (AktG), Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), Umwandlungsgesetzes (UmwG) und weiterer Spezialgesetze geprägt.

Entwicklung und Bedeutung

Das moderne Gesellschaftsrecht ist das Ergebnis eines historischen Entwicklungsprozesses, der auf jahrhundertelangen Handelsbeziehungen und wirtschaftlichen Verflechtungen basiert. Im Zuge der industriellen Revolution und der Globalisierung hat sich die Bedeutung des Gesellschaftsrechts stetig erweitert. Es bildet heute das Fundament für wirtschaftliche Betätigung in vielfältigen Rechtsformen und stellt sicher, dass rechtliche und wirtschaftliche Interessen innerhalb von Gesellschaften in Einklang gebracht werden.

Rechtliche Grundlagen und Normgeber

Das Gesellschaftsrecht ist überwiegend durch bundesdeutsche Gesetze geregelt:

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Aktiengesetz (AktG)
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
• Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
• Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Genossenschaftsgesetz (GenG)
• Europäische Verordnungen, wie etwa die SE-VO (Societas Europaea)

Neben diesen Normen haben auch Europarecht und internationale Vereinbarungen erheblichen Einfluss auf das Gesellschaftsrecht, insbesondere im Bereich der Rechtsformwahl und grenzüberschreitenden Unternehmensgründungen.

Gesellschaftsformen im Überblick

Personengesellschaften

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR):

Grundform der Personengesellschaft; auf das Innenverhältnis und die gemeinsamen Zwecke der Gesellschafter ausgelegt.

• Offene Handelsgesellschaft (OHG):

Handelsgesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern, die unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften.

• Kommanditgesellschaft (KG):

Handelsgesellschaft mit mindestens einem Vollhafter (Komplementär) und einem Teilhafter (Kommanditist).

• Partnerschaftsgesellschaft (PartG):

Personengesellschaft für die Ausübung freier Berufe mit beschränkter Haftung für berufliche Fehler.

Kapitalgesellschaften

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH):

Weitverbreitete Rechtsform; haftungsbeschränkt mit Stammkapital ab 25.000 Euro, Trennung von Geschäftsführung und Gesellschaftern.

• Aktiengesellschaft (AG):

Kapitalgesellschaft mit selbstständiger Rechtspersönlichkeit und Mindestkapital von 50.000 Euro; Aktionäre haften nicht persönlich.

• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG (haftungsbeschränkt):

Variante der GmbH mit geringerem Mindeststammkapital (ab 1 Euro).

• Europäische Aktiengesellschaft (SE):

supranationale Gesellschaftsform mit Sitz im EU-Raum.

• Genossenschaften (eG):

Gesellschaftlicher Zusammenschluss zur Förderung des Erwerbs oder der Wirtschaft ihrer Mitglieder.

Gründung und Entstehung von Gesellschaften

Die rechtlichen Anforderungen an die Gründung einer Gesellschaft differieren je nach Rechtsform. Wichtige Aspekte sind:

• Vertragsschluss:

Bei den meisten Gesellschaftsformen ist ein Gesellschaftsvertrag beziehungsweise eine Satzung erforderlich.

• Eintragung in das Handelsregister:

Insbesondere bei Handels- und Kapitalgesellschaften ist die konstitutive Eintragung entscheidend für den Erwerb der Rechtsfähigkeit.

• Mindestkapital:

Für Kapitalgesellschaften gilt die gesetzliche Mindestkapitalanforderung.

• Geschäftszweck und Sitz:

Die Niederlegung des Geschäftszwecks und Sitzes ist verpflichtend.

Gesellschaftsgründungen unterliegen regelmäßig notariellen Beurkundungspflichten sowie Anmelde- und Offenlegungspflichten gegenüber Behörden.

Organe und Vertretung

Die Struktur von Gesellschaften umfasst verschiedene notwendige und fakultative Leitungsorgane:

• Geschäftsführung/Vorstand:

Leitet die Geschäfte der Gesellschaft. Bei der OHG und KG sind typischerweise alle Gesellschafter, bei der GmbH Geschäftsführer und bei der AG der Vorstand mit der Geschäftsleitung betraut.

• Gesellschafterversammlung/Aufsichtsrat:

Die Gesellschafterversammlung beschließt über grundlegende Angelegenheiten. In der AG existiert darüber hinaus ein Aufsichtsrat als Kontrollorgan.

• Vertretung:

Die Gesellschaft wird durch ihre organschaftlichen Vertreter im Rechtsverkehr vertreten; die Vertretungsmacht richtet sich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag/Satzung.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Gesellschafter verfügen über umfassende Rechte (z. B. Teilnahme, Stimm-, Kontroll-, und Informationsrechte) und Pflichten (z. B. Kapitalaufbringung, Treuepflicht, Wettbewerbsverbot). Die Haftungsverhältnisse differieren erheblich je nach Gesellschaftsform:

• Personengesellschaften: Persönliche Haftung mindestens eines Gesellschafters
• Kapitalgesellschaften: Haftung auf Gesellschaftsvermögen beschränkt

Änderung, Umwandlung und Beendigung von Gesellschaften

Gesellschaften können im Laufe ihres Bestehens umstrukturiert oder aufgelöst werden. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt dabei die wesentlichen Umwandlungsformen:

• Verschmelzung (Fusion)
• Spaltung
• Formwechsel
• Vermögensübertragung

Eine Gesellschaft endet durch Liquidation (Abwicklung), Erlöschen kraft Gesetzes oder durch gerichtliche Entscheidung (z. B. Insolvenz).

Registerführung und Publizität

Die Eintragung und Offenlegung wichtiger Gesellschaftsdaten erfolgt im Handelsregister bzw. Genossenschaftsregister. Diese Publizität dient dem Gläubigerschutz und der Transparenz im Geschäftsverkehr.

Bedeutung des Gesellschaftsrechts im Wirtschaftsleben

Das Gesellschaftsrecht stellt das zentrale Regelwerk für sämtliche Unternehmen und Wirtschaftsorganisationen in Deutschland dar. Es schafft Rechtsklarheit für Gesellschafter, Gläubiger, Geschäftspartner und staatliche Stellen. Darüber hinaus ist es ein maßgeblicher Faktor für die Standortwahl und das Wirtschaftswachstum, da es Rechtssicherheit und Investitionsschutz gewährleistet.

Gesellschaftsrecht im Internationalen Kontext

Aufgrund der internationalen Ausrichtung vieler Unternehmen gewinnt das Internationale Gesellschaftsrecht zunehmend an Bedeutung. Die Wahl der Rechtsform und die Einbindung ausländischer Gesellschaften werden durch europäische und internationale Normen ergänzt, etwa durch das internationale Gesellschaftsrecht der EU (Societas Europaea, Societas Cooperativa Europaea).

Weiterführende Literatur

• Beck’scher Kurzkommentar Gesellschaftsrecht
• Münchener Kommentar zum Aktiengesetz
• Habersack, Gesellschaftsrecht

Dieser Lexikoneintrag bietet einen umfassenden Überblick über die zentralen Bereiche und aktuellen Entwicklungen im Gesellschaftsrecht. Die dargestellten Grundlagen ermöglichen eine vertiefte Auseinandersetzung mit der Materie sowie einen praxisorientierten Zugang zum wirtschaftlichen und rechtlichen Verständnis von Gesellschaften.

Häufig gestellte Fragen

Welche Vorschriften regeln die Gründung einer Gesellschaft in Deutschland?

Die Gründung einer Gesellschaft in Deutschland ist nach den jeweiligen gesetzlichen Regelungen des Gesellschaftsrechts auszurichten, insbesondere nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie spezifischen Gesetzen wie dem GmbH-Gesetz (GmbHG) oder dem Aktiengesetz (AktG). Die Wahl der Gesellschaftsform bestimmt dabei maßgeblich die Gründungsanforderungen. Für Personengesellschaften (z. B. GbR oder OHG) reicht im Regelfall ein Gesellschaftsvertrag, der schriftlich, aber auch mündlich abgeschlossen werden kann. Bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und eine Eintragung ins Handelsregister zwingend erforderlich. Weitere zwingende Vorgaben betreffen die Festlegung eines Firmennamens, die Bestellung von Geschäftsführern bzw. Vorständen sowie die Einzahlung des erforderlichen Mindestkapitals (z. B. 25.000 Euro bei der GmbH). Die gründungsrechtlichen Vorschriften dienen dazu, die Rechtsklarheit und Haftungsstruktur der Gesellschaft festzulegen und den Gläubigerschutz zu gewährleisten. Zu den einzuhaltenden Vorschriften gehört ebenfalls die Anmeldung beim Gewerbeamt und ggf. die Eintragung weiterer Register, wie dem Transparenzregister.

Welche Rechte und Pflichten haben Gesellschafter nach deutschem Gesellschaftsrecht?

Die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern richten sich grundsätzlich nach der jeweiligen Gesellschaftsform und den getroffenen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag. Zu den typischen Rechten zählen das Stimmrecht, das Recht auf Gewinnanteil sowie das Informations- und Kontrollrecht gegenüber der Geschäftsführung. In Kapitalgesellschaften werden diese Rechte im Wesentlichen durch das Gesellschaftskapital, also den Anteil der Beteiligung, bestimmt. Pflichten der Gesellschafter umfassen in erster Linie die Leistung der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlagen, aber auch Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft, insbesondere das Verbot, der Gesellschaft zu schaden oder Unternehmensgeheimnisse weiterzugeben. In Personengesellschaften besteht die Pflicht zur Mitwirkung an der Geschäftsführung, sofern diese nicht ausgeschlossen ist, und zur Haftung mit dem Privatvermögen – außer bei der Kommanditgesellschaft, hier ist die Haftung des Kommanditisten beschränkt. Verstöße gegen die Pflichten können Unterlassungs-, Schadensersatz- oder Ausschlussansprüche zur Folge haben.

Welche Haftungsverhältnisse bestehen für Gesellschafter und Geschäftsführer?

Die Haftung im Gesellschaftsrecht unterscheidet sich je nach Gesellschaftsform grundlegend. In Personengesellschaften (z. B. GbR, OHG) haften die Gesellschafter grundsätzlich unbeschränkt, also auch mit ihrem persönlichen Vermögen, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH und AG ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage begrenzt; sie haften nicht mit ihrem privaten Vermögen für Gesellschaftsschulden. Geschäftsführer jedoch können persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen. Dies umfasst insbesondere die ordnungsgemäße Geschäftsführung und die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrages im Fall der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Verletzungen dieser Pflichten können zu einer Durchgriffshaftung führen, bei der auch das Privatvermögen des Geschäftsführers zur Haftung herangezogen wird.

Welche Formvorschriften gelten für Gesellschaftsverträge?

Die Formvorschriften für Gesellschaftsverträge hängen von der gewählten Gesellschaftsform ab. Für die Gründung einer GbR oder OHG ist keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben; der Vertrag kann formfrei, also auch mündlich, abgeschlossen werden, wobei zur Beweisbarkeit die Schriftform empfohlen wird. Bei Kapitalgesellschaften, insbesondere der GmbH und der AG, ist hingegen eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zwingend erforderlich (§ 2 GmbHG, § 23 AktG). Änderungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen ebenfalls derselben Form wie der Abschluss. Der Vertrag muss bestimmte Mindestangaben enthalten, beispielsweise die Firma der Gesellschaft, den Sitz, den Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsanteile der Gesellschafter. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt dann aufgrund des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags.

Welche Mitbestimmungsrechte bestehen für Arbeitnehmer in Gesellschaften?

Das deutsche Gesellschaftsrecht sieht umfangreiche Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer vor, die insbesondere in kapitalmarktorientierten Unternehmen ab einer bestimmten Unternehmensgröße greifen. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) haben Unternehmen mit mehr als 2.000 Arbeitnehmern einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat, in dem Arbeitnehmervertreter die Hälfte der Mitglieder stellen. In Unternehmen mit mehr als 500, jedoch weniger als 2.000 Beschäftigten, schreibt das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) vor, dass ein Drittel des Aufsichtsrats aus Arbeitnehmervertretern besteht. Weiterhin garantieren das Betriebsverfassungsgesetz und das Sprecherausschussgesetz die Einrichtung von Betriebsräten und Sprecherausschüssen. Die Mitbestimmung betrifft insbesondere Fragen der Unternehmensleitung, strategische Entscheidungen sowie die Kontrolle der Geschäftsführung. Die Rechte sind zwingendes Recht und dürfen durch gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen grundsätzlich nicht beschränkt werden.

Welche Beschlussfassungen sind im Gesellschaftsrecht vorgesehen und wie werden sie durchgeführt?

Die Beschlussfassung in Gesellschaften richtet sich nach den Regelungen der jeweiligen Gesellschaftsform und dem Gesellschaftsvertrag. In Personengesellschaften ist für Beschlüsse zumeist die Einstimmigkeit erforderlich, sofern nichts anderes vereinbart wurde. In Kapitalgesellschaften werden Beschlüsse in der Gesellschafter- (bei der GmbH) oder Hauptversammlung (bei der AG) durch Mehrheitsentscheidungen getroffen, wobei das Gesetz und der Gesellschaftsvertrag Quoren und Mehrheiten bestimmen können (§ 47 GmbHG, § 133 AktG). Die Einladung und Durchführung der Versammlungen sowie die Protokollierung der Beschlüsse unterliegen bestimmten formalen Anforderungen. Teilweise sind Beschlüsse nur gültig, wenn sie notariell beurkundet werden, wie etwa Satzungsänderungen bei Kapitalgesellschaften. Sämtliche Beschlüsse müssen den gesetzlichen Vorschriften sowie den gesellschaftsvertraglichen Regelungen entsprechen, andernfalls sind sie anfechtbar oder nichtig.

Wie erfolgt eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung in Kapitalgesellschaften?

Eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung unterliegt in Kapitalgesellschaften strengen gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben. Bei der GmbH ist eine Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Die Durchführung umfasst die Änderung des Gesellschaftsvertrags, die notarielle Beurkundung sowie die Eintragung ins Handelsregister. Bei der Aktiengesellschaft unterscheidet das Gesetz zwischen ordentlicher und bedingter Kapitalerhöhung, wobei die Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit den Beschluss fassen muss (§ 182 AktG). Die Kapitalherabsetzung verlangt ebenfalls einen qualifizierten Mehrheitsbeschluss, einen formlosen Gläubigeraufruf und entsprechende Eintragungen ins Handelsregister. Ziel beider Maßnahmen ist die Anpassung des Eigenkapitals an die wirtschaftlichen Bedürfnisse der Gesellschaft unter Beachtung des Gläubigerschutzes.