Begriff und rechtliche Einordnung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine rechtsfähige Kapitalgesellschaft des deutschen Privatrechts. Sie dient der unternehmerischen Betätigung mit dem Ziel, das wirtschaftliche Risiko auf das Vermögen der Gesellschaft zu beschränken. Die GmbH tritt nach außen als eigenständige Rechtsperson auf und ist Trägerin von Rechten und Pflichten. Sie eignet sich für Unternehmen nahezu aller Größen, von der Ein-Personen-Gesellschaft bis zum mittelständischen Betrieb.
Kernmerkmale
- Rechtsform: Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
- Haftung: Grundsätzlich beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen
- Firma: Zwingender Rechtsformzusatz „GmbH“
- Gründung: Notarielle Beurkundung der Satzung und Eintragung im Handelsregister
- Kapital: Stammkapital mit Mindesthöhe
- Leitung: Geschäftsführung; Kontrolle und Willensbildung durch Gesellschafterversammlung
Gründung und Entstehung
Voraussetzungen
Die GmbH entsteht durch Abschluss eines notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags (Satzung) und die Eintragung in das Handelsregister. Vor der Eintragung handelt die sogenannte „GmbH in Gründung“; mit der Eintragung wird die Gesellschaft rechtsfähig. Gründungen sind durch eine oder mehrere Personen möglich, einschließlich der Ein-Personen-GmbH. Als Gründungsbeiträge kommen Bar- und Sacheinlagen in Betracht.
Satzung (Gesellschaftsvertrag)
Die Satzung regelt die grundlegende Verfassung der Gesellschaft. Sie enthält insbesondere:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Höhe des Stammkapitals
- Aufteilung des Stammkapitals in Geschäftsanteile sowie die Übernahme der Anteile
- Regelungen zu Geschäftsführung, Vertretung, Beschlussfassungen und Gewinnverwendung
- Optional: Nachschussregelungen, Vinkulierungen, Abweichungen von gesetzlichen Mehrheiten
Firma, Sitz und Register
Die Firma führt den Rechtsformzusatz „GmbH“ und muss zur Kennzeichnung geeignet sowie unterscheidungskräftig sein. Sitz ist ein Ort in Deutschland; die Geschäftsanschrift ist dem Handelsregister mitzuteilen. Mit der Registereintragung werden die Angaben zu Firma, Sitz, Gegenstand, Geschäftsführung, Stammkapital und Gesellschaftern öffentlich.
Kapital und Einlagen
Stammkapital und Geschäftsanteile
Das Stammkapital weist eine gesetzliche Mindesthöhe auf. Es wird in Geschäftsanteile mit Nennbeträgen aufgeteilt, die einzelnen Gesellschaftern zugeordnet sind. Die Stammeinlagen sind in der Satzung festgelegt. Bei Bargründungen ist vor der Eintragung ein gesetzlich bestimmter Teil der Bareinlagen zu leisten; Sacheinlagen sind vollständig zu erbringen und zu beschreiben.
Kapitalaufbringung und -erhaltung
Die Kapitalaufbringung dient dem Gläubigerschutz. Einlagen dürfen der Gesellschaft grundsätzlich nicht entzogen werden (Verbot der Rückgewähr von Einlagen). Leistungen an Gesellschafter sind zulässig, soweit sie auf einem eigenständigen Rechtsgrund beruhen und die Kapitalerhaltungsvorgaben beachten. Bei unzulässigen Rückzahlungen bestehen Rückgewähr- und Ersatzansprüche.
Nachschüsse
Nachschusspflichten bestehen nur, wenn sie in der Satzung vorgesehen sind. Umfang, Abruf und Folgen der Nichterbringung sind satzungsmäßig regelbar.
Haftung und Rechtspersönlichkeit
Haftungsprinzip
Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht persönlich; sie tragen das wirtschaftliche Risiko regelmäßig in Höhe ihrer Einlagen. Ausnahmen ergeben sich insbesondere bei noch ausstehenden Einlagen, bei Durchgriffskonstellationen in besonderen Fällen sowie bei satzungsmäßig vereinbarten Nachschüssen.
Haftung der Geschäftsführung
Geschäftsführer sind Organvertreter mit gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten. Bei Pflichtverletzungen haften sie der Gesellschaft auf Ersatz. Gegenüber Dritten kann eine Haftung in besonderen gesetzlich definierten Fällen bestehen, etwa bei Verstößen gegen insolvenzbezogene Pflichten oder bei bestimmten Schutzgesetzen.
Organe und innere Ordnung
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Willensbildungsorgan. Sie entscheidet über grundlegende Angelegenheiten, beispielsweise die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses, Strukturmaßnahmen sowie Änderungen der Satzung. Beschlüsse erfolgen nach dem in der Satzung festgelegten Verfahren und Mehrheiten.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung leitet die laufenden Geschäfte und vertritt die GmbH nach außen. Der Vertretungsumfang ergibt sich aus Gesetz, Satzung und den im Handelsregister eingetragenen Bestimmungen (etwa Gesamt- oder Einzelvertretung). Im Innenverhältnis können Zuständigkeits- und Zustimmungsvorbehalte festgelegt sein, die die Außenvertretung grundsätzlich nicht beschränken.
Aufsichtsrat und Mitbestimmung
Ein Aufsichtsrat ist bei der GmbH nicht zwingend vorgesehen. Ab bestimmten Beschäftigtenzahlen greifen jedoch Mitbestimmungsregeln, die die Bildung eines Aufsichtsrats vorsehen können. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat mit Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern besetzt und überwacht die Geschäftsführung.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Mitgliedschaftsrechte
- Teilnahme- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
- Informations- und Auskunftsrechte
- Gewinnbezugsrecht und Anteil am Liquidationserlös
- Bezugsrechte bei Kapitalmaßnahmen, soweit vorgesehen
Mitgliedschaftspflichten
- Leistung der übernommenen Einlagen
- Beachtung satzungsmäßiger Nachschusspflichten
- Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
Gewinnverwendung und Verlustdeckung
Die Verteilung des Jahresergebnisses richtet sich nach der Satzung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung. Üblich ist die Verteilung nach Geschäftsanteilen, Abweichungen können vereinbart werden. Thesaurierungen sind möglich. Verlustvorträge und Verlustdeckungen folgen den handelsrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen.
Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung
Die GmbH ist zur kaufmännischen Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Der Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und, je nach Größe, Anhang und ggf. Lagebericht. Ab gewissen Größen sind Abschlussprüfungen vorzusehen. Offenzulegende Unterlagen sind fristgerecht beim Bundesanzeiger einzureichen. Bei Versäumnissen kommen Ordnungsgeldverfahren in Betracht.
Steuerliche Grundzüge
Die GmbH unterliegt als Körperschaft insbesondere der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer. Umsätze unterliegen grundsätzlich der Umsatzsteuer. Ausschüttungen an Anteilseigner sind kapitalertragsteuerlich relevant. Die steuerliche Behandlung richtet sich nach den einschlägigen Steuergesetzen und kann sich je nach Konstellation unterscheiden, insbesondere im Verhältnis Gesellschafter-Gesellschaft sowie bei verdeckten Gewinnausschüttungen.
Übertragung von Geschäftsanteilen
Die Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung. Die Satzung kann Zustimmungs- oder Vinkulierungsregelungen vorsehen. Die Gesellschafterliste beim Handelsregister ist zu aktualisieren; sie hat erhebliche Wirkungen für die Legitimation der Anteilseigner.
Umwandlungen und Strukturmaßnahmen
Die GmbH kann Gegenstand von Umwandlungen sein, etwa Verschmelzungen, Spaltungen oder Formwechsel. Solche Maßnahmen folgen speziellen Verfahren mit Gläubiger- und Minderheitenschutzmechanismen sowie Registererfordernissen.
Auflösung, Liquidation und Insolvenz
Auflösungstatbestände
Auflösungsgründe sind unter anderem ein Gesellschafterbeschluss, der Ablauf einer in der Satzung bestimmten Zeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder eine behördliche Maßnahme. Mit der Auflösung tritt die GmbH in die Liquidation, sofern nicht unmittelbar die Löschung im Zuge der Insolvenz erfolgt.
Liquidation
Im Liquidationsstadium wird die Gesellschaft abgewickelt: laufende Geschäfte werden beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten erfüllt und das verbleibende Vermögen nach Gesetz und Satzung verteilt. Die Liquidatoren vertreten die Gesellschaft; es gelten besondere Bekanntmachungs- und Sperrfristen.
Insolvenz
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bestehen Insolvenzantragspflichten der Geschäftsführung innerhalb gesetzlicher Fristen. Verstöße können zivil- und strafrechtliche Folgen haben sowie Haftungsrisiken auslösen. Mit Eröffnung des Verfahrens gelten die insolvenzrechtlichen Regelungen zur Masse, zur Gläubigerbefriedigung und zur Organstellung.
Abgrenzung zu verwandten Rechtsformen
UG (haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform mit geringerem Mindestkapital, jedoch mit strengerer Thesaurierungsvorgabe bis zur Erreichung des Mindeststammkapitals der GmbH. Sie teilt die Haftungs- und Grundstrukturen der GmbH, weist aber in Kapitalaufbringung und Bezeichnung Besonderheiten auf.
Andere Kapitalgesellschaften
Zur Abgrenzung gegenüber der Aktiengesellschaft sind insbesondere der flexiblere Aufbau, die geringere Publizität und die personennähere Struktur der GmbH hervorzuheben. Gegenüber Personengesellschaften tritt der Haftungsschutz stärker in den Vordergrund; dafür ist die formale Struktur der GmbH ausgeprägter.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Was ist die wesentliche rechtliche Idee der GmbH?
Die GmbH bündelt das unternehmerische Risiko innerhalb einer eigenen Rechtsperson. Verbindlichkeiten treffen grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht das Privatvermögen der Anteilseigner. Diese Haftungsabschirmung ist der zentrale Zweck der Rechtsform.
Wie hoch ist das erforderliche Stammkapital einer GmbH?
Die GmbH benötigt ein gesetzliches Mindeststammkapital. Es wird in Geschäftsanteile mit Nennbeträgen aufgeteilt und durch Bar- oder Sacheinlagen erbracht. Bei Bargründungen muss vor der Registereintragung ein gesetzlich bestimmter Anteil eingezahlt sein; Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.
Wer haftet für Schulden der GmbH?
Grundsätzlich haftet nur die GmbH mit ihrem eigenen Vermögen. Gesellschafter haften nicht persönlich, können aber in Höhe noch ausstehender Einlagen in Anspruch genommen werden. Abweichungen ergeben sich in besonderen Ausnahmefällen, etwa bei Verstößen gegen Kapitalerhaltungsvorschriften oder in Durchgriffssituationen.
Welche Organe hat die GmbH?
Kernorgane sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Ein Aufsichtsrat ist nur unter bestimmten Voraussetzungen vorgesehen, insbesondere in mitbestimmungspflichtigen Unternehmen. Die Gesellschafterversammlung trifft Grundsatzentscheidungen, die Geschäftsführung leitet das operative Geschäft.
Wie werden GmbH-Anteile übertragen?
Die Abtretung von Geschäftsanteilen erfolgt durch notarielle Beurkundung. Die Satzung kann Zustimmungs- oder Beschränkungsklauseln vorsehen. Nach der Übertragung ist die Gesellschafterliste zu aktualisieren, die gegenüber dem Handelsregister maßgeblich ist.
Welche Pflichten treffen die Geschäftsführung?
Die Geschäftsführung hat die Sorgfalt einer ordnungsgemäßen Leitung zu wahren, für ordnungsgemäße Buchführung zu sorgen, die Kapitalerhaltung zu beachten und insolvenzrechtliche Antrags- und Mitwirkungspflichten einzuhalten. Bei Pflichtverletzungen kommen Ersatzansprüche in Betracht.
Wie erfolgt die Gewinnverwendung?
Die Gewinnverwendung wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung auf Grundlage des festgestellten Jahresabschlusses geregelt. Üblich ist eine Verteilung nach Beteiligungsquoten; die Satzung kann abweichende Regelungen vorsehen. Einbehalte zur Stärkung des Eigenkapitals sind möglich.
Worin unterscheidet sich die GmbH von der UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) kann mit geringerem Startkapital gegründet werden, unterliegt aber strengeren Thesaurierungsregeln und führt einen abweichenden Rechtsformzusatz. Strukturell entspricht sie der GmbH, weist jedoch Besonderheiten bei Kapitalaufbringung und Bezeichnung auf.
