Finanzanlagenvermittler: Begriff und rechtliche Einordnung
Ein Finanzanlagenvermittler ist eine gewerblich tätige Person oder ein Unternehmen, das Kapitalanlageprodukte an Kunden vermittelt und hierzu informiert oder berät. Er handelt eigenständig, ohne selbst Bank zu sein, und benötigt für seine Tätigkeit eine besondere gewerberechtliche Erlaubnis. Die Tätigkeit ist auf bestimmte Finanzanlageprodukte beschränkt und unterliegt besonderen Verhaltens-, Informations- und Dokumentationspflichten.
Finanzanlagenvermittler sind keine Wertpapierdienstleistungsunternehmen und unterliegen daher nicht dem bankaufsichtsrechtlichen Erlaubnisregime. Sie arbeiten typischerweise provisionsbasiert. Daneben existiert die getrennt geregelte Berufsbezeichnung des Honorar-Finanzanlagenberaters, der auf Basis von Honoraren tätig wird.
Tätigkeitsbereich und Abgrenzungen
Zulässige Produkte
Der zulässige Produktkatalog umfasst insbesondere Anteile an offenen Investmentvermögen (z. B. Investmentfonds), Anteile an geschlossenen Investmentvermögen sowie sonstige Vermögensanlagen wie beispielsweise Beteiligungen, Genussrechte oder bestimmte Nachrangprodukte, soweit sie als Vermögensanlage öffentlich angeboten werden. Die Befugnis kann sich auf einzelne Produktkategorien oder den gesamten Katalog erstrecken und ist in der Erlaubnis ausgewiesen.
Unzulässige Tätigkeiten
Finanzanlagenvermittler dürfen keine Konten oder Depots für Kunden führen, keine Kundengelder oder Kundentitel annehmen oder verwahren, keine Portfolioverwaltung anbieten und keine bankaufsichtspflichtigen Wertpapierdienstleistungen erbringen. Der Handel auf eigene Rechnung im Zusammenhang mit Kundenaufträgen ist nicht gestattet.
Unterschiede zu verwandten Berufsgruppen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen
Wertpapierfirmen und Kreditinstitute benötigen eine bankaufsichtsrechtliche Erlaubnis und dürfen ein deutlich breiteres Spektrum an Wertpapierdienstleistungen erbringen (z. B. Ausführung von Orders, Eigenhandel, Verwahrung). Finanzanlagenvermittler sind hiervon abzugrenzen und auf die Vermittlung bestimmter Finanzanlagen beschränkt.
Honorar-Finanzanlagenberater
Honorar-Finanzanlagenberater arbeiten gegen Honorar und ohne produktbezogene Provisionen. Die Berufsbezeichnung ist geschützt und setzt eine gesonderte Erlaubnis voraus. Inhaltlich ähneln sich viele Verhaltenspflichten, die Vergütungsstruktur unterscheidet sich jedoch.
Versicherungs- und Kreditvermittler
Versicherungsvermittler und Immobiliardarlehensvermittler unterliegen eigenen Erlaubnistatbeständen und Produktregeln. Ihre Tätigkeitsbereiche sind von der Finanzanlagenvermittlung rechtlich getrennt.
Erlaubnis, Registrierung und Aufsicht
Erlaubnispflicht und Voraussetzungen
Die Tätigkeit setzt eine behördliche Erlaubnis voraus. Antragsteller müssen persönliche Zuverlässigkeit und geordnete Vermögensverhältnisse nachweisen, über eine ausreichende berufliche Qualifikation verfügen (Sachkunde) und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorhalten. Die Erlaubnis kann sich auf einzelne Produktkategorien erstrecken; Umfang und etwaige Auflagen werden im Erlaubnisbescheid festgelegt.
Registrierung im Vermittlerregister
Erlaubte Finanzanlagenvermittler werden in ein zentrales Vermittlerregister eingetragen. Dort sind unter anderem Identität, Erlaubnisumfang und zuständige Aufsichtsstelle einsehbar. Änderungen sind zu melden, damit das Register aktuell bleibt.
Zuständige Stellen und Aufsicht
Die Erlaubniserteilung und laufende Überwachung erfolgen durch die örtlich zuständigen Gewerbebehörden oder Industrie- und Handelskammern. Die Aufsicht umfasst unter anderem stichprobenartige Prüfungen, die Kontrolle von Informations- und Dokumentationspflichten sowie die Überprüfung der Berufshaftpflicht und der geordneten Geschäftsorganisation.
Verhaltens-, Informations- und Dokumentationspflichten
Status- und Vergütungsinformationen
Zu Beginn des Kontakts sind Kunden in klarer und verständlicher Form über den Status als Finanzanlagenvermittler, die zuständige Aufsichts- und Registerstelle, den Erlaubnisumfang sowie über die Vergütungsstruktur zu informieren. Hierzu zählt die Offenlegung, ob und in welcher Form Zuwendungen wie Provisionen oder sonstige Vorteile fließen.
Geeignetheit und Angemessenheit
Vor einer Empfehlung werden Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden, seine finanziellen Verhältnisse, Ziele und Präferenzen ermittelt. Auf dieser Basis ist zu beurteilen, ob ein Produkt für den Kunden geeignet ist oder ob lediglich eine Angemessenheitsprüfung erforderlich ist. Bei Beratung ist das Ergebnis in einer Geeignetheitserklärung festzuhalten und dem Kunden bereitzustellen.
Produktinformationen und Aufklärung
Verpflichtend sind zutreffende, klare und nicht irreführende Informationen über Funktionsweise, Risiken, Kosten und Laufzeiten. Soweit verfügbar, werden standardisierte Produktinformationen wie wesentliche Anlegerinformationen oder Vermögensanlagen-Informationsblätter bereitgestellt.
Interessenkonflikte und Zuwendungen
Interessenkonflikte sind zu identifizieren, zu steuern und transparent zu machen. Zuwendungen sind nur im gesetzlich zulässigen Rahmen und bei hinreichender Offenlegung möglich. Inhalte und Qualität der Vermittlung dürfen hierdurch nicht beeinträchtigt werden.
Dokumentation und Aufbewahrung
Beratungsgespräche, Kundenangaben, Produktinformationen, Geeignetheitserklärungen und Vergütungsangaben sind nachvollziehbar zu dokumentieren und über mehrere Jahre aufzubewahren. Die Dokumentation muss eine nachträgliche Überprüfung der Einhaltung der Pflichten ermöglichen.
Vergütung und Interessenkonflikte
Die Vergütung erfolgt häufig über produktbezogene Provisionen oder sonstige Zuwendungen durch Produktanbieter. Diese Vergütungen sind offenzulegen. Alternativ können vertraglich vereinbarte Entgelte mit dem Kunden bestehen. Die Wahl der Vergütungsform beeinflusst die Behandlung von Interessenkonflikten und die Anforderungen an Transparenz.
Organisation, Qualifikation und Weiterbildung
Sachkunde
Die Sachkunde wird durch anerkannte Berufsabschlüsse oder durch eine erfolgreich abgelegte Sachkundeprüfung nachgewiesen. Personen, die unmittelbar beraten, müssen entsprechend qualifiziert sein.
Zuverlässigkeit und geordnete Vermögensverhältnisse
Vorausgesetzt werden persönliche Zuverlässigkeit und geordnete wirtschaftliche Verhältnisse. Relevante Tatsachen sind im Erlaubnisverfahren nachzuweisen und können regelmäßig überprüft werden.
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit angemessenen Mindestdeckungssummen ist Pflicht. Sie dient der Absicherung von Ansprüchen wegen reiner Vermögensschäden aus der beruflichen Tätigkeit.
Weiterbildungspflichten
Es besteht eine jährliche Pflicht zur fachlichen Weiterbildung für alle Personen, die Kunden beraten oder maßgeblich an der Vermittlung mitwirken. Umfang und Inhalte orientieren sich an den gesetzlichen Vorgaben und sind nachzuweisen.
Interne Organisation
Erforderlich sind angemessene interne Prozesse zur Einhaltung der gesetzlichen Pflichten, einschließlich Interessenkonfliktmanagement, Beschwerdemanagement, Qualitätssicherung und ordnungsgemäßer Aufzeichnungen.
Haftung und Sanktionen
Bei Pflichtverstößen kommen zivilrechtliche Schadensersatzansprüche sowie verwaltungsrechtliche Maßnahmen in Betracht. Aufsichtsbehörden können Anordnungen treffen, Bußgelder verhängen, die Erlaubnis widerrufen oder die Tätigkeit untersagen. Verstöße gegen Dokumentations- und Informationspflichten können sowohl haftungs- als auch aufsichtsrechtliche Folgen haben.
Grenzüberschreitende Tätigkeit und Werbung
Die Erlaubnis zur Finanzanlagenvermittlung gilt grundsätzlich national und begründet kein europäisches Passrecht. Grenzüberschreitende Aktivitäten unterliegen daher zusätzlichen rechtlichen Anforderungen des Zielstaats. Werbung und Kundenansprache müssen fair, eindeutig und nicht irreführend sein und die gesetzlichen Informationspflichten berücksichtigen.
Digitalisierung und Fernabsatz
Beratung und Vermittlung können auch digital oder per Fernkommunikation erfolgen. Die gleichen Vorgaben zur Geeignetheit, Information, Dokumentation und Aufbewahrung gelten unabhängig vom Kommunikationskanal. Elektronische Unterlagen müssen vollständig, nachvollziehbar und über den vorgeschriebenen Zeitraum verfügbar sein.
Häufig gestellte Fragen
Wer darf sich Finanzanlagenvermittler nennen?
Die Bezeichnung dürfen Personen oder Unternehmen führen, die eine behördliche Erlaubnis zur Vermittlung von Finanzanlagen besitzen und im Vermittlerregister eingetragen sind. Umfang und Kategorien der Erlaubnis sind in der Registrierung erkennbar.
Welche Produkte darf ein Finanzanlagenvermittler vermitteln?
Erlaubt ist die Vermittlung bestimmter Finanzanlageprodukte, insbesondere offener und geschlossener Investmentvermögen sowie sonstiger Vermögensanlagen, die öffentlich angeboten werden. Der konkrete Umfang ergibt sich aus der individuellen Erlaubnis.
Wie wird ein Finanzanlagenvermittler beaufsichtigt?
Zuständig sind die örtlichen Gewerbebehörden oder Industrie- und Handelskammern. Sie überwachen die Einhaltung der Erlaubnisvoraussetzungen, der Informations- und Dokumentationspflichten sowie der organisatorischen Anforderungen.
Benötigt ein Finanzanlagenvermittler eine Berufshaftpflichtversicherung?
Ja. Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit angemessenen Mindestdeckungssummen ist Voraussetzung für die Erlaubnis und muss während der gesamten Tätigkeit bestehen.
Welche Pflichten bestehen bei Beratung und Dokumentation?
Erforderlich sind die Ermittlung der Kundensituation, eine Geeignetheits- oder Angemessenheitsprüfung, klare Informationen zu Produktmerkmalen, Risiken und Kosten sowie eine nachvollziehbare Dokumentation einschließlich Geeignetheitserklärung bei Beratung.
Darf ein Finanzanlagenvermittler Kundengelder oder Wertpapiere verwahren?
Nein. Die Annahme oder Verwahrung von Kundengeldern und Kundentiteln ist unzulässig. Konten- oder Depotführung und Portfolioverwaltung sind nicht Bestandteil der erlaubten Tätigkeit.
Worin liegt der Unterschied zum Honorar-Finanzanlagenberater?
Honorar-Finanzanlagenberater arbeiten auf Basis eines Honorars und ohne produktbezogene Provisionen. Die Berufsbezeichnung setzt eine gesonderte Erlaubnis voraus. Finanzanlagenvermittler arbeiten typischerweise provisionsbasiert.
