Begriff und Grundlagen der Fehlerhaften Gesellschaft
Die sogenannte „fehlerhafte Gesellschaft“ ist ein Begriff aus dem deutschen Gesellschaftsrecht. Er beschreibt eine besondere rechtliche Situation, in der eine Gesellschaft gegründet wurde, obwohl bei ihrer Gründung oder im Verlauf ihres Bestehens rechtliche Fehler aufgetreten sind. Diese Fehler können beispielsweise Formmängel, Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder fehlende Voraussetzungen für die wirksame Gründung einer Gesellschaft sein.
Entstehung und Anwendungsbereich
Eine fehlerhafte Gesellschaft entsteht typischerweise dann, wenn mehrere Personen gemeinsam ein Unternehmen gründen wollen und dabei einen Vertrag schließen, der jedoch bestimmte rechtliche Anforderungen nicht erfüllt. Trotz dieser Mängel wird die Zusammenarbeit tatsächlich aufgenommen und es werden gemeinsame Geschäfte getätigt. Die Beteiligten verhalten sich also so, als ob eine wirksame Gesellschaft bestünde.
Typische Beispiele für fehlerhafte Gründungen
- Nichteinhaltung vorgeschriebener Formvorschriften bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags.
- Fehlende Eintragung ins Handelsregister bei bestimmten Rechtsformen.
- Minderjährige oder nicht geschäftsfähige Gesellschafter ohne erforderliche Zustimmung.
- Zweck der Gesellschaft verstößt gegen gesetzliche Verbote.
Rechtliche Folgen einer fehlerhaften Gesellschaft
Anwendung des Grundsatzes der fehlerhaften Gesellschaft
Obwohl die Gründung formal unwirksam ist oder Mängel aufweist, behandelt das Recht solche Zusammenschlüsse unter bestimmten Voraussetzungen dennoch wie eine wirksam gegründete Personengesellschaft. Dies dient dem Schutz aller Beteiligten sowie Dritter (zum Beispiel Gläubigern), die mit der vermeintlichen Gesellschaft in Kontakt treten.
Zielsetzung dieses Grundsatzes:
- Sicherung des Vertrauensschutzes für alle Beteiligten.
- Vermeidung von Nachteilen für Geschäftspartner und Gläubiger.
- Sicherstellung einer geordneten Abwicklung im Falle einer Auflösung.
Korrektur und Abwicklung einer fehlerhaften Gesellschaft
Wird festgestellt, dass eine solche Konstellation vorliegt, kann sie entweder durch Beseitigung des Mangels in eine ordnungsgemäße (wirksame) Rechtsform überführt werden – etwa durch Nachholung fehlender Formerfordernisse – oder es erfolgt ihre Auflösung nach den Regeln über die Liquidation von Personengesellschaften. Dabei werden Vermögenswerte verteilt sowie offene Verbindlichkeiten beglichen.
Beteiligte Parteien und deren Rechte/Pflichten
Beteiligt an einer fehlerhaften Gesellschaft sind regelmäßig alle Personen, die am Abschluss des mangelhaften Vertrags beteiligt waren sowie gegebenenfalls weitere hinzugetretene Gesellschafter. Sie haben grundsätzlich ähnliche Rechte und Pflichten wie Gesellschafter einer regulären Personengesellschaft: Sie haften gemeinschaftlich gegenüber Dritten; Gewinne beziehungsweise Verluste werden entsprechend verteilt; jeder hat Anspruch auf Auskunft über Angelegenheiten der Gemeinschaft.
Im Fall eines Auseinanderfallens wird das Vermögen nach gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen abgewickelt – dies gilt auch dann, wenn sich später herausstellt, dass keine formgültige Gründung vorlag.
Bedeutung für den Geschäftsverkehr
Die Behandlung als „fehlerhafte“ statt als „nicht existente“ Gemeinschaft schützt insbesondere Geschäftspartner davor,
dass abgeschlossene Verträge plötzlich unwirksam wären oder Forderungen ins Leere laufen würden.
So bleibt Rechtssicherheit gewahrt: Die getroffenen Vereinbarungen gelten weiterhin zwischen allen Beteiligten bis zur endgültigen Klärung beziehungsweise Behebung des Mangels.
Dies fördert Stabilität im Wirtschaftsleben trotz möglicher Anfangsmängel bei Unternehmensgründungen.
Häufig gestellte Fragen zur Fehlerhaften Gesellschaft (FAQ)
Was versteht man unter dem Begriff „fehlerhafte Gesellschaft“?
Eine fehlerhafte Gesellschaft liegt vor, wenn mehrere Personen gemeinsam ein Unternehmen betreiben wollen,
aber bei ihrer Gründung rechtlich relevante Fehler gemacht wurden. Trotz dieser Mängel wird das
Zusammenwirken wie bei einer regulären Personengesellschaft behandelt.
Können Verträge mit Dritten durch eine fehlerhafte
gesellschaft abgeschlossen werden?
Trotz bestehender Mängel gelten abgeschlossene Verträge mit Dritten grundsätzlich weiter,
solange diese vom Fortbestand ausgehen durften. Das schützt Vertragspartner vor unerwarteten Ausfällen
aufgrund formaler Unwirksamkeit der Gemeinschaft selbst.
Müssen Gesellschafter persönlich haften?
Beteiligte an einer solchen Konstellation haften ähnlich wie reguläre Gesellschafter persönlich gegenüber Gläubigern,
sofern keine andere Haftungsbeschränkung vereinbart wurde bzw. vorgesehen ist.
Kann aus einem Formmangel noch rückwirkend eine gültige
gesellschaft entstehen?
Soweit möglich kann ein bestehender Formmangel behoben werden,
indem zum Beispiel notwendige Formalitäten nachgeholt werden;
dadurch kann aus dem ursprünglich mangelhaften Zusammenschluss rückwirkend doch noch eine vollwertige rechtsfähige Gemeinschaft entstehen.
Löst sich jede festgestellte Fehlerhaftigkeit automatisch auf?
Nicht jede festgestellte Unwirksamkeit führt automatisch zur sofortigen Auflösung;
vielmehr bleibt das Konstrukt bestehen bis zu seiner ordnungsgemäßen Beendigung bzw.
Korrektur gemäß den Regeln über Liquidation von Personengesellschaften.
Darf jeder beliebig Ansprüche geltend machen?
Ausschließlich diejenigen Personen können Ansprüche geltend machen,
denen aufgrund ihrer Mitwirkung am Vertrag Rechte zustehen;
außenstehende Dritte müssen eigene vertragliche Beziehungen zu einzelnen Mitgliedern nachweisen.
