Einzelprokura: Definition und Einordnung
Die Einzelprokura ist eine besondere Form der geschäftlichen Vertretungsmacht, die im Rahmen eines Handelsgewerbes erteilt wird. Sie berechtigt eine einzelne Person, das Unternehmen allein nach außen zu vertreten und nahezu alle Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes typischerweise mit sich bringt. Die Einzelprokura dient der Handlungsfähigkeit eines Unternehmens gegenüber Geschäftspartnern und Behörden und schafft klare Verantwortlichkeiten in der Außendarstellung.
Wesen der Prokura
Die Prokura ist eine umfassende, gesetzlich besonders ausgestaltete Vollmacht. Sie wirkt gegenüber Dritten weitreichend und umfasst grundsätzlich sowohl rechtsgeschäftliche Handlungen (zum Beispiel Abschluss von Verträgen) als auch die Vertretung vor Gerichten und Behörden. Bei der Einzelprokura ist die berechtigte Person allein zeichnungs- und vertretungsberechtigt, ohne dass eine weitere Person mitwirken muss.
Abgrenzung zu anderen Vollmachten
- Einzelprokura: Eine Person handelt allein für das Unternehmen mit der typischen, weitreichenden Vertretungsmacht.
- Gesamtprokura: Mehrere bestellte Personen dürfen nur gemeinsam handeln; eine Einzelvertretung ist nicht vorgesehen.
- Handlungsvollmacht: Eine einfache, inhaltlich engere Vollmacht, die sich auf bestimmte Arten von Geschäften beschränken kann und nicht dieselbe gesetzliche Außenwirkung wie die Prokura entfaltet.
- Filialprokura: Eine auf eine oder mehrere Niederlassungen beschränkte Prokura; sie kann als Einzel- oder Gesamtprokura ausgestaltet sein.
Erteilung und Publizität
Voraussetzungen
Voraussetzung für die Erteilung ist das Bestehen eines Handelsgewerbes. Die Prokura wird durch das Unternehmen bzw. die vertretungsberechtigte Unternehmensleitung erteilt. Sie kann nicht durch eine schon bevollmächtigte Person (Prokurist) weitergegeben werden; eine Prokura kann nur von der hierfür zuständigen Unternehmensleitung gewährt werden.
Form und Erklärung
Die Erteilung der Prokura erfolgt ausdrücklich. Eine stillschweigende oder rein tatsächliche Bevollmächtigung ist hierfür nicht ausreichend. Die Wirksamkeit der Prokura tritt mit der Erteilung ein, unabhängig davon, ob sie bereits eingetragen ist.
Handelsregister und Bekanntmachung
Die Erteilung der Prokura soll zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und veröffentlicht werden. Die Eintragung dient der Publizität und schafft Vertrauen im Geschäftsverkehr. Dritte können sich grundsätzlich auf die Registerlage und die damit verbundene Vertretungsbefugnis verlassen.
Umfang der Vertretungsmacht
Grundsatz
Die Einzelprokura umfasst alle Arten von Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Dazu zählt auch die Vertretung vor Gerichten und Behörden. Der genaue Tätigkeitsbereich des Unternehmens ändert am gesetzlichen Umfang der Prokura grundsätzlich nichts; die Vertretungsmacht ist weit, solange ein Bezug zum Handelsgewerbe besteht.
Typische Ausnahmen und Grenzen
- Verfügungen über Grundstücke: Für den Verkauf oder die Belastung von Grundstücken ist regelmäßig eine besondere, zusätzliche Ermächtigung erforderlich.
- Grundlegende Strukturentscheidungen: Handlungen, die dem Unternehmensträger oder den gesellschaftlichen Organen vorbehalten sind (zum Beispiel grundlegende Umstrukturierungen), fallen nicht automatisch unter die Prokura.
- Registeranmeldungen für organschaftlich vorbehaltene Erklärungen: Bestimmte Erklärungen sind den gesetzlichen Vertretungsorganen vorbehalten.
Interne Weisungen des Unternehmens können den Einsatz der Prokura einschränken. Solche internen Beschränkungen wirken nach außen gegenüber Dritten aber grundsätzlich nicht, soweit diese auf die gesetzliche Vertretungsmacht vertrauen dürfen.
Innen- und Außenverhältnis
Im Innenverhältnis kann das Unternehmen den Einsatz der Prokura durch Richtlinien und Zuständigkeitsordnungen lenken. Die Außenwirkung bleibt hiervon regelmäßig unberührt: Gegenüber Vertragspartnern gilt die gesetzlich vorgesehene, weitreichende Vertretungsmacht der Prokura. Ein Überschreiten interner Vorgaben kann intern zu Verantwortlichkeiten führen; nach außen bleibt das Unternehmen in der Regel gebunden, sofern der Geschäftspartner schutzwürdig ist.
Zeichnung und Auftreten
Prokuristinnen und Prokuristen verwenden üblicherweise den Zusatz „ppa.“ in der Unterschrift, um die Prokura kenntlich zu machen. Dies dient der Klarheit im Rechtsverkehr und der eindeutigen Zuordnung der Vertretungsmacht.
Besondere Konstellationen
Filialprokura
Die Filialprokura beschränkt sich auf die Vertretung einer bestimmten Niederlassung oder mehrerer benannter Niederlassungen. Auch hier kann die Ermächtigung als Einzel- oder Gesamtprokura ausgestaltet sein. Die Beschränkung auf eine Niederlassung ist nach außen wirksam, wenn sie ordnungsgemäß bekannt gemacht ist.
Kombinationen und interne Beschränkungen
Unternehmen können verschiedene Prokuraformen nebeneinander einsetzen (zum Beispiel Einzelprokura für bestimmte Personen und Gesamtprokura für andere). Interne Beschränkungen, etwa betragliche Limits, regeln die Verantwortlichkeit im Unternehmen, ändern die gesetzliche Außenwirkung der Prokura jedoch grundsätzlich nicht.
Unternehmensformen
In Einzelunternehmen und Personengesellschaften erteilt der Inhaber bzw. die geschäftsführungsbefugten Gesellschafter die Prokura. In Kapitalgesellschaften erfolgt die Erteilung durch das vertretungsberechtigte Organ. In jedem Fall ist die Erteilung eine bewusste, ausdrückliche Entscheidung der Unternehmensleitung.
Haftung und Verantwortung
Haftung des Unternehmens
Handlungen einer Einzelprokuristin oder eines Einzelprokuristen innerhalb der Vertretungsmacht werden dem Unternehmen zugerechnet. Das Unternehmen wird durch diese Erklärungen berechtigt und verpflichtet.
Haftung der prokuristisch handelnden Person
Allein durch die Verwendung der Prokura entsteht keine persönliche Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten. Persönliche Verantwortlichkeit kann sich nur aus besonderen Umständen ergeben, etwa bei eigenem Fehlverhalten außerhalb der Vertretungsmacht.
Dauer, Widerruf und Erlöschen
Dauer
Die Einzelprokura gilt zeitlich unbefristet, solange sie nicht widerrufen oder auf andere Weise zum Erlöschen gebracht wird.
Widerruf
Die Prokura kann jederzeit widerrufen werden. Der Widerruf ist eine einseitige Erklärung des hierzu befugten Unternehmens.
Erlöschensgründe
- Widerruf durch das Unternehmen
- Beendigung der Stellung der prokuristisch handelnden Person im Unternehmen, wenn ein entsprechender Widerruf erfolgt
- Tod oder Wegfall der Geschäftsfähigkeit der prokuristisch handelnden Person
- Bestimmte, das Unternehmen betreffende Ereignisse, die die Vertretungsmacht entfallen lassen (zum Beispiel dauerhafte Einstellung des Geschäftsbetriebs)
Registeranpassung
Das Erlöschen der Prokura soll im Handelsregister vermerkt und bekannt gemacht werden. Die Registerlage dient der Information des Rechtsverkehrs und reduziert Unsicherheiten über die Vertretungsverhältnisse.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet Einzelprokura?
Einzelprokura bedeutet, dass eine Person allein und mit weitreichender Vertretungsmacht für ein Handelsunternehmen handeln kann. Sie umfasst grundsätzlich alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt.
Worin unterscheidet sich Einzelprokura von Gesamtprokura?
Bei der Einzelprokura kann die bevollmächtigte Person allein handeln. Bei der Gesamtprokura ist vorgesehen, dass mehrere Prokuristinnen oder Prokuristen nur gemeinsam wirksam vertreten.
Welche Geschäfte sind von der Einzelprokura erfasst?
Erfasst sind alle üblichen Geschäfte und Rechtshandlungen, die mit dem Betrieb eines Handelsgewerbes zusammenhängen, einschließlich der Vertretung vor Gerichten und Behörden. Ausgenommen sind regelmäßig grundlegende Strukturentscheidungen und bestimmte Verfügungen, etwa über Grundstücke ohne besondere Ermächtigung.
Wie wird Einzelprokura erteilt und wann wirkt sie?
Einzelprokura wird durch eine ausdrückliche Erklärung des hierzu befugten Unternehmens erteilt. Sie wirkt mit der Erteilung. Die Eintragung im Handelsregister dient der Publizität, ist für die Wirksamkeit der Erteilung jedoch nicht maßgeblich.
Kann eine prokuristisch handelnde Person Prokura weitergeben?
Eine Prokura kann nicht durch eine prokuristisch handelnde Person erteilt oder weitergegeben werden. Die Erteilung ist der Unternehmensleitung vorbehalten.
Wie wirkt sich eine interne Beschränkung der Prokura nach außen aus?
Interne Beschränkungen regeln die Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens. Gegenüber Dritten bleibt die gesetzliche Außenwirkung der Prokura grundsätzlich bestehen, solange diese auf die Vertretungsmacht vertrauen dürfen.
Wie endet eine Einzelprokura?
Sie endet insbesondere durch Widerruf, durch bestimmte das Unternehmen betreffende Ereignisse oder durch den Tod beziehungsweise den Wegfall der Geschäftsfähigkeit der prokuristisch handelnden Person. Das Erlöschen soll im Handelsregister bekannt gemacht werden.
Entsteht durch die Einzelprokura eine persönliche Haftung?
Allein durch die Verwendung der Prokura entsteht keine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten des Unternehmens. Eine persönliche Haftung setzt besondere Umstände voraus, die über die normale Ausübung der Vertretungsmacht hinausgehen.
