Einheitsgründung

Begriff und Grundlagen der Einheitsgründung

Die Einheitsgründung ist eine besondere Form der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie kommt dann zum Einsatz, wenn eine einzige Person sowohl die Rolle des Gesellschafters als auch die des Geschäftsführers übernimmt. Im Gegensatz zur sogenannten Bar- oder Sachgründung, bei denen mehrere Personen beteiligt sein können, steht bei der Einheitsgründung die alleinige Kontrolle und Verantwortung im Vordergrund. Diese Konstellation wird häufig auch als „Ein-Personen-GmbH“ bezeichnet.

Ablauf und rechtliche Besonderheiten der Einheitsgründung

Bei einer Einheitsgründung werden alle erforderlichen Schritte zur Errichtung einer GmbH von nur einer natürlichen oder juristischen Person durchgeführt. Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (Satzung), Bestellung des Geschäftsführers sowie Anmeldung zum Handelsregister. Da Gründer und Geschäftsführer identisch sind, ergeben sich einige rechtliche Besonderheiten hinsichtlich Vertretungsbefugnis, Willensbildung und Dokumentation.

Gesellschaftsvertrag und Satzungsregelungen

Auch bei der Einheitsgründung ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser regelt unter anderem den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital sowie weitere grundlegende Bestimmungen zur Organisation der GmbH. Da es nur einen Gesellschafter gibt, kann auf bestimmte Regelungen verzichtet werden – etwa auf Vorschriften zu Gesellschafterversammlungen oder Mehrheitsentscheidungen.

Stammkapital und Sacheinlagen

Das Mindeststammkapital muss auch bei einer Ein-Personen-GmbH vollständig erbracht werden. Es besteht die Möglichkeit, das Stammkapital in bar einzuzahlen oder Sacheinlagen einzubringen – beispielsweise Maschinen oder andere Vermögenswerte. Die Bewertung von Sacheinlagen unterliegt besonderen Anforderungen an Nachweisbarkeit und Werthaltigkeit.

Anmeldung zum Handelsregister

Die Anmeldung erfolgt durch den alleinigen Gründer in seiner Funktion als Geschäftsführer beim zuständigen Registergericht. Dabei müssen sämtliche Unterlagen wie Gesellschaftsvertrag, Liste des/der Gesellschafter(s) sowie Nachweise über das eingezahlte Stammkapital eingereicht werden.

Rechtliche Auswirkungen für den Alleingesellschafter-Geschäftsführer

Haftungsverhältnisse im Rahmen der Einheitsgründung

Mit erfolgter Handelsregistereintragung entsteht eine eigenständige juristische Person: die GmbH haftet grundsätzlich selbst für ihre Verbindlichkeiten mit dem eingebrachten Vermögen; eine persönliche Haftung des Alleingesellschafters ist ausgeschlossen – abgesehen von bestimmten Ausnahmen wie etwa Pflichtverletzungen während der Gründungsphase oder vorsätzlichem Fehlverhalten.

Vertragsabschlüsse zwischen Gründer/Geschäftsführer und GmbH („Insichgeschäfte“)

Da dieselbe Person beide Rollen innehat (Gesellschafter & Geschäftsführer), gelten besondere Anforderungen an Transparenz: Verträge zwischen dem Alleingesellschafter-Geschäftsführer persönlich und „seiner“ GmbH müssen klar dokumentiert sein; dies dient dem Schutz Dritter vor Interessenkonflikten.

Buchführungspflichten & Offenlegungspflichten

Auch für eine durch Einheitsgründung entstandene GmbH gelten umfassende Buchführungs- sowie Offenlegungspflichten gegenüber Behörden wie Finanzamt oder Registergericht.

Sonderfälle: Umwandlung bestehender Unternehmen in eine Einzelpersonengesellschaft

Ebenfalls möglich ist es, ein bereits bestehendes Einzelunternehmen in Form einer sogenannten Sach- bzw. Umwandlungsgründung in eine „Ein-Personen-GmbH“ zu überführen.