Begriff und rechtlicher Rahmen von E-Geld-Instituten
E-Geld-Institute (auch E-Geldinstitute oder Emittenten elektronischen Geldes) sind Zahlungsdienstleister, die zur Ausgabe von E-Geld berechtigt sind. Gegenstand ihrer Geschäftstätigkeit ist insbesondere die Ausstellung von elektronischem Geld, das als digitaler Gegenwert für gesetzliche Zahlungsmittel gilt und für Zahlungsvorgänge genutzt werden kann. Die rechtlichen Grundlagen für E-Geld-Institute sind im europäischen sowie im deutschen Recht umfassend geregelt.
Definition und Abgrenzung
E-Geld (elektronisches Geld) ist ein monetärer Wert in Form einer Forderung gegenüber dem Emittenten, der elektronisch gespeichert ist, gegen Zahlung eines Geldbetrages ausgestellt wird und für Zahlungszwecke verwendet werden kann (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz – ZAG). E-Geld-Institute sind damit Unternehmen, die E-Geld ausgeben und gegebenenfalls weitere Zahlungsdienste erbringen, allerdings keine Einlagen im klassischen Sinne entgegennehmen dürfen.
E-Geld-Institute unterscheiden sich von Kreditinstituten, da sie insbesondere keine Bankgeschäfte betreiben und auch keiner Einlagensicherung im klassischen Sinn unterliegen. Sie sind den Zahlungsinstituten nahestehend, verfügen jedoch über die besondere Befugnis zur Ausgabe von E-Geld.
Gesetzliche Regelungen zu E-Geld-Instituten
Europarechtliche Grundlagen
Die wichtigsten europarechtlichen Vorschriften finden sich in der Richtlinie 2009/110/EG über die Aufnahme, Ausübung und Beaufsichtigung der Tätigkeit von E-Geld-Instituten (E-Geld-Richtlinie). Diese Richtlinie zielt auf die Harmonisierung der Voraussetzungen für die Zulassung und Beaufsichtigung von E-Geld-Instituten ab.
Die E-Geld-Richtlinie definiert E-Geld und E-Geld-Institute, schreibt einen einheitlichen Zulassungsprozess vor und regelt die einzuhaltenden Kapitalanforderungen, die laufende Aufsicht sowie die Rechte und Pflichten bei der Ausgabe von E-Geld.
Nationale Regelungen in Deutschland
In Deutschland werden die Vorgaben der E-Geld-Richtlinie insbesondere durch das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) umgesetzt. Daneben finden sich Vorschriften im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), im Geldwäschegesetz (GwG), im Kreditwesengesetz (KWG) sowie in verschiedenen Verordnungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Zulassung und Beaufsichtigung
Ein E-Geld-Institut darf seine Tätigkeit nur mit schriftlicher Erlaubnis der BaFin aufnehmen (§ 11 Abs. 1 ZAG). Diese Erlaubnispflicht erstreckt sich auf die Ausgabe von E-Geld sowie die untergeordnet zulässigen Zahlungsdienste. Die BaFin prüft die Zuverlässigkeit, die fachliche Eignung der Leitungsorgane, die organisatorische Struktur sowie die Einhaltung der Eigenkapitalanforderungen.
Eigenkapitalanforderungen und Verwahrung von Kundengeldern
E-Geld-Institute unterliegen eigenen Vorgaben hinsichtlich des Anfangskapitals. Gemäß § 12 Abs. 1 ZAG beträgt das Mindestanfangskapital in der Regel 350.000 Euro. Während ihrer Geschäftstätigkeit müssen E-Geld-Institute fortlaufend ein angemessenes Eigenkapital nachweisen; Maßstab hierfür sind die ausgegebenen E-Geld-Werte im Verhältnis zu den verwalteten Zahlungsströmen.
Zum Schutz der Kundengelder sind E-Geld-Institute verpflichtet, Kundengelder getrennt vom eigenen Vermögen zu verwahren (§ 17 ZAG). Hierzu erfolgen treuhänderische Sicherungsmechanismen oder die Anlage auf separaten Konten bei insolvenzfesten Kreditinstituten.
Tätigkeitsspektrum
Neben der Ausgabe von E-Geld besteht für E-Geld-Institute die Möglichkeit, bestimmte weitere Zahlungsdienste zu erbringen. Hierzu zählen beispielsweise Zahlungsauslösedienste, Kontoinformationsdienste sowie das Erbringen von Geldtransfers (§ 8 ZAG). Das Halten von Einlagen und die Gewährung von Krediten aus Kundengeldern sind dagegen nicht gestattet.
Pflichten und Aufsicht über E-Geld-Institute
Organisatorische und Compliance-Anforderungen
E-Geld-Institute unterliegen umfangreichen organisatorischen Pflichten. Sie müssen über ein risikoadäquates Management verfügen, das Verfahren zur Prävention von Geldwäsche, zur IT-Sicherheit und zur Einhaltung aufsichtsrechtlicher Regelungen gewährleistet. Die Rahmenbedingungen für die Tätigkeit werden durch die MaRisk (Mindestanforderungen an das Risikomanagement) und die EBA-Leitlinien ergänzt.
Geldwäscheprävention und Kundenschutz
Gemäß Geldwäschegesetz (GwG) gelten für E-Geld-Institute strenge Vorgaben zur Identifizierung von Kunden (KYC – Know Your Customer). Auch Transaktionsüberwachung, Meldepflichten bei Verdachtsfällen und weitere Sorgfaltspflichten sind einzuhalten.
Der Schutz der Verbraucher*innen ist ein zentrales Element der Regulierung. E-Geld-Institute müssen Sicherheiten stellen, um Rückzahlungen von E-Geld jederzeit gewährleisten zu können. Die Rückzahlungspflicht ist in § 21 ZAG konkretisiert, wonach Kunden ein bedingungsloser Anspruch auf Rückgabe ihres E-Geldes zum Nennwert zusteht.
Grenzen und Tätigkeiten im europäischen Wirtschaftsraum
Durch den sog. „Passporting“-Mechanismus eines einheitlichen europäischen Finanzmarkts können E-Geld-Institute mit Zulassung in einem EU-Staat grenzüberschreitend in anderen EU-Ländern tätig werden. Die zuständigen Aufsichtsbehörden stimmen sich hierzu untereinander ab.
Überwachungs- und Sanktionsmöglichkeiten
Die BaFin überwacht laufend die Einhaltung aller aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen. Verstöße gegen die gesetzlichen Regelungen können mit aufsichtsrechtlichen Anordnungen, Bußgeldern oder im Extremfall dem Entzug der Erlaubnis geahndet werden.
Abgrenzungen, Chancen und Risiken
Abgrenzung zu Zahlungsinstituten und Kreditinstituten
E-Geld-Institute sind von Zahlungsinstituten zu unterscheiden, die keine E-Geld-Emission durchführen dürfen. Kreditinstitute hingegen dürfen sowohl Einlagen entgegennehmen als auch Kredite ausreichen und sind zusätzlicher Regulierung unterworfen. E-Geld-Institute sind auf den Zahlungsverkehr im digitalen Kontext spezialisiert und unterliegen daher spezifischen Regelungen.
Risiken, Haftung und Insolvenzschutz
Ein wesentliches Risiko liegt im Bereich der Insolvenz. Kundengelder müssen wirksam vor dem Zugriff Dritter geschützt werden. Das ZAG schreibt explizit Mechanismen zum Schutz vor Insolvenz- und Missbrauchsfällen vor, um die Rückzahlung der E-Geld-Beträge abzusichern.
Im Schadensfall, etwa bei Sicherheitsvorfällen oder betrügerischen Aktivitäten, haftet das E-Geld-Institut dem Kunden gegenüber nach allgemeinen Grundsätzen des Zivilrechts und den Vorschriften zur Zahlungsdienste-Aufsicht.
Digitale Innovation und Ausblick
Mit der fortschreitenden Digitalisierung und zunehmender Relevanz elektronischer Zahlungsmittel gewinnen E-Geld-Institute an Bedeutung. Sie sind ein Motor für Innovation, insbesondere im Bereich mobiler Bezahlverfahren, Prepaidkarten, FinTech-Anwendungen und Zahlungslösungen im Internet. Neben der klassischen Emission von E-Geld bieten sie zunehmend innovative Zusatzleistungen an.
Literatur und weiterführende Informationen
- Richtlinie 2009/110/EG über die Aufnahme, Ausübung und Beaufsichtigung der Tätigkeit von E-Geld-Instituten
- Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG)
- Gesetz über das Kreditwesen (KWG)
- Geldwäschegesetz (GwG)
- Veröffentlichungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
Häufig gestellte Fragen
Wie erfolgt die Zulassung eines E-Geld-Instituts in Deutschland?
Die Zulassung eines E-Geld-Instituts in Deutschland unterliegt strengen aufsichtsrechtlichen Vorgaben, welche im Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) sowie in weiteren Regelwerken, insbesondere dem Kreditwesengesetz (KWG) und der E-Geld-Richtlinie 2009/110/EG, geregelt sind. Antragsteller müssen einen formellen Antrag bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) stellen. Dem Antrag ist umfangreiche Dokumentation beizufügen, die etwa das Geschäftskonzept, die Organisationsstruktur, interne Kontrollsysteme, Risikomanagementverfahren, Angaben zu Gesellschaftern und Geschäftsleitern sowie die Eigenmittelanforderungen umfasst. Die BaFin prüft insbesondere die Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter, die Herkunft und Höhe des Anfangskapitals (mindestens 350.000 EUR), die Transparenz der Eigentumsverhältnisse sowie die technische und organisatorische Ausstattung zum Schutz der Kundengelder. Für die Entscheidung über die Zulassung sieht § 19 ZAG grundsätzlich eine Frist von drei Monaten nach Vorlage vollständiger Unterlagen vor, wobei diese bei Rückfragen oder ergänzenden Anforderungen verlängert werden kann. Erst nach erfolgreicher Erlaubniserteilung darf das Institut E-Geld ausgeben oder Zahlungsdienste anbieten; ein Tätigwerden ohne Lizenz ist strafbar und zieht aufsichtsrechtliche Maßnahmen bis hin zu Rückabwicklungsanordnungen und Strafverfahren nach sich.
Welche aufsichtsrechtlichen Pflichten bestehen nach der Zulassung für E-Geld-Institute?
E-Geld-Institute unterliegen nach der Zulassung einer fortlaufenden Aufsicht durch die BaFin und sind verpflichtet, eine Vielzahl von aufsichtsrechtlichen Anforderungen einzuhalten. Zu den zentralen Pflichten zählen regelmäßige Meldungen und Berichte an die Aufsicht, beispielsweise Jahresabschlüsse und Prüfungsberichte nach § 28 ZAG. Ferner sind sie verpflichtet, ständig ausreichende Eigenmittel zu halten und diese an das Volumen der ausgegebenen E-Geld-Beträge anzupassen (Eigenkapitalvorschriften gemäß § 12 ZAG und Art. 5 E-Geld-Richtlinie). E-Geld-Institute müssen ebenso über wirksame Verfahren zur Risikobegrenzung, Geldwäscheprävention (§ 25h KWG, Geldwäschegesetz – GwG) und IT-Sicherheit verfügen. Daneben sind kunden- und anlegerschützende Verpflichtungen wie die Trennung und Sicherung von Kundengeldern in gesonderten Konten sowie die Einhaltung der Informationspflichten aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und dem ZAG zu gewährleisten. Die Aufsichtsbehörde kann jederzeit Sonderprüfungen anordnen und verlangt ausführliche Dokumentations- und Nachweispflichten.
Welche Unterschiede bestehen zwischen E-Geld-Instituten und Kreditinstituten im rechtlichen Kontext?
Obwohl sowohl E-Geld-Institute als auch Kreditinstitute Finanzdienstleistungen anbieten, unterscheidet sich ihr rechtlicher Rahmen wesentlich. Kreditinstitute sind in der Regel Banken, die unter das Kreditwesengesetz (KWG) fallen und berechtigt sind, Einlagen entgegenzunehmen sowie Kredite zu vergeben. Für E-Geld-Institute gilt primär das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), und sie dürfen ausschließlich E-Geld ausgeben und Zahlungsdienste erbringen, aber keine klassischen Bankgeschäfte wie die Kreditvergabe oder die Annahme von Einlagen. Eigenverantwortliche Fristen für die Rückzahlung des E-Gelds gewähren keine Verzinsungspflicht und keine Sicherung durch gesetzliche Einlagensicherungssysteme. Auch die Anforderungen an das Anfangskapital sowie die laufenden Eigenmittel unterscheiden sich signifikant und werden entsprechend dem Geschäftsmodell und Geschäftsvolumen berechnet. Die rechtliche Trennung soll Wettbewerb fördern und zugleich sicherstellen, dass Risiken aus der E-Geld-Emittierung nicht auf das klassische Bankgeschäft übergreifen.
Inwieweit unterliegen E-Geld-Institute der Geldwäscheprävention?
E-Geld-Institute sind vollumfänglich verpflichtet, die einschlägigen Vorgaben des Geldwäschegesetzes (GwG), insbesondere die Know-Your-Customer (KYC)- und Sorgfaltspflichten einzuhalten. Dazu zählen Identitätsprüfungen von Kunden ab bestimmten Schwellenwerten, die laufende Überwachung der Geschäftsbeziehungen, die Meldung verdächtiger Aktivitäten an die Financial Intelligence Unit (FIU) und die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten. Für E-Geld-Produkte gelten teilweise erleichterte Sorgfaltspflichten, insbesondere bei geringfügigen Beträgen (bis zu 150 EUR bei nationalem Vertrieb, 50 EUR bei grenzüberschreitendem Vertrieb), sofern das Produkt bestimmte Bedingungen erfüllt (z.B. kein Nachladen per Fernkommunikation oder keine Barauszahlung möglich). Alle Prozesse und Maßnahmen sind dokumentationspflichtig und auf Verlangen der BaFin vorzulegen. Verstöße gegen die geldwäscherechtlichen Vorschriften stellen gravierende Ordnungswidrigkeiten dar und können zum Entzug der Lizenz führen.
Welche Haftungs- und Gewährleistungsregelungen treffen E-Geld-Institute gegenüber Kunden?
E-Geld-Institute unterliegen umfassenden haftungsrechtlichen Regelungen, insbesondere im Rahmen der Ausführung von Zahlungsdiensten und der Herausgabe sowie Einlösung von E-Geld. Sie sind gemäß ZAG und BGB verpflichtet, fehlerhafte oder nicht autorisierte Transaktionen umgehend zu korrigieren und dem Kunden den Betrag unverzüglich zu erstatten. Bei grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Verhalten von Kunden können Rückforderungsansprüche ausgeschlossen sein. Ansprüche auf Ersatz von Folgeschäden sind innerhalb der gesetzlichen Fristen geltend zu machen. E-Geld-Institute haften außerdem für technische Sicherheit, Datenschutz nach DSGVO und ordnungsgemäße Informationserteilung. Eine Haftungsbeschränkung ist nur in engen gesetzlichen Rahmen zulässig, eine vollständige Haftungsfreistellung im Verhältnis zum Verbraucher ist ausgeschlossen. Kunden können Ihre Ansprüche notfalls gerichtlich oder über Schlichtungsverfahren durchsetzen.
Wie unterscheidet sich der Verbraucherschutz bei E-Geld-Instituten zu klassischen Banken?
Der Verbraucherschutz ist im Bereich der E-Geld-Institute durch spezifische gesetzliche Vorgaben wie Offenlegungspflichten, Informationsrechte und Erstattungsverfahren nach Transaktionsfehlern geprägt. Kunden müssen jederzeit einlösen können, das heißt, sie sind berechtigt, ihr E-Geld jederzeit in gesetzliche Zahlungsmittel umzutauschen. Die Trennung der Kundengelder vom Eigenvermögen des Instituts gemäß § 17 ZAG dient dem Schutz im Insolvenzfall, indem diese Vermögenswerte als Sondervermögen behandelt werden und nicht in die Insolvenzmasse einfließen. Im Unterschied zu klassischen Banken unterliegen E-Geld-Institute jedoch grundsätzlich keiner Teilnahme an gesetzlichen Einlagensicherungssystemen, was für Kunden ein erhöhtes Risiko bei Insolvenz bedeutet. Gleichwohl sichern gesetzliche Transparenzpflichten und beschränkte Nutzungsbedingungen den Verbraucherschutz auf hohem Niveau ab.
Welche grenzüberschreitenden Tätigkeiten dürfen E-Geld-Institute entfalten?
E-Geld-Institute, die eine deutsche Zulassung besitzen, können gemäß dem sogenannten „Pass-Porting“-Verfahren ihre Dienstleistungen auch in anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) erbringen. Voraussetzung ist die vorherige Anzeige bei der BaFin, die in einem Notifikationsverfahren die zuständige Aufsichtsbehörde des Ziellandes informiert (§ 28 ZAG). Das Institut darf dann dort seine Dienste entweder im Wege des freien Dienstleistungsverkehrs oder im Rahmen einer Niederlassung erbringen. Rückwirkend bedarf die grenzüberschreitende Tätigkeit im Nicht-EU-Ausland meist einer gesonderten Lizenz nach nationalem Recht des Drittstaates. Die aufsichtsrechtliche Kontrolle erstreckt sich auf Einhaltung der Vorschriften in beiden Jurisdiktionen, wobei das Herkunftsland-Prinzip gilt; Sanktionen und Rechtsdurchsetzung obliegen dann primär der Aufsicht des Heimatstaates.
