Begriff und rechtliche Definition von „Corporate“
Der Begriff „Corporate“ wird im rechtlichen Kontext umfassend verwendet und bezeichnet in erster Linie Unternehmen, Körperschaften sowie Organisationen mit einer organisierten Rechtsstruktur. „Corporate“ ist ein Lehnwort aus dem Englischen (corporation) und wird in zahlreichen Zusammenhängen als Synonym für rechtsfähige juristische Personen gebraucht, insbesondere für Kapitalgesellschaften und andere Unternehmensformen. Im deutschen Recht existiert keine eigenständige Legaldefinition des Begriffs „Corporate“, jedoch wird er in verschiedenen Gesetzen, Verwaltungsrichtlinien und Veröffentlichungen als Bezeichnung für unternehmensbezogene Sachverhalte verwendet.
Verwendung im Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsformen
Innerhalb des deutschen Gesellschaftsrechts umfasst der Begriff „Corporate“ typischerweise Kapitalgesellschaften wie die Aktiengesellschaft (AG), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Auch weitere Gesellschaftsformen, wie die europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea), fallen unter den Oberbegriff. Die rechtlichen Rahmenbedingungen dieser Gesellschaftsformen sind im Aktiengesetz (AktG), im GmbH-Gesetz (GmbHG) und weiteren spezialgesetzlichen Regelungen detailliert geregelt.
Körperschaften des öffentlichen Rechts
Unabhängig von der rein privatwirtschaftlichen Nutzung bezeichnet „Corporate“ im weiteren Sinn auch Körperschaften des öffentlichen Rechts, beispielsweise Industrie- und Handelskammern oder öffentlichen Unternehmen. Diese Organisationsformen erhalten über öffentlich-rechtliche Regelungen eigene Rechtsfähigkeit und fungieren als selbständige Träger von Rechten und Pflichten.
Rechtliche Merkmale von Corporates
Rechtsfähigkeit
Ein zentrales Merkmal jeder Corporate-Struktur ist die eigene Rechtsfähigkeit. Rechtsfähige Gesellschaften und Körperschaften gelten im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) bzw. spezieller Gesetze als eigenständige Rechtssubjekte. Sie können dadurch Träger von Rechten und Pflichten sein, Vermögen erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.
Haftungsstruktur
Die Haftung von Corporates ist maßgeblich durch das Trennungsprinzip zwischen Gesellschafts- und Gesellschaftervermögen geprägt. So haften Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich nur mit ihrer Einlage, während die Gesellschaft als juristische Person mit ihrem Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten einsteht. Das Konzept der beschränkten Haftung ist eines der wesentlichen Unterscheidungsmerkmale zu Personengesellschaften.
Organe und Vertretung
Corporate-Strukturen werden durch verschiedene Organe repräsentiert, die typischerweise im Gesetz und der jeweiligen Satzung geregelt sind. Hierzu zählen beispielsweise der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung bei der AG sowie die Geschäftsführung und ggf. ein Aufsichtsorgan bei der GmbH. Diese Organe sind aufgrund gesetzlicher Vorgaben und interner Regularien für die Geschäftsführung, Vertretung und Überwachung der Gesellschaft zuständig.
Corporate Governance
Der Begriff „Corporate“ findet sich in der Corporate Governance wieder, die sämtliche Grundsätze der Unternehmensleitung und -überwachung umfasst. Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Corporate Governance werden insbesondere durch das Handelsgesetzbuch, das Aktiengesetz, den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie einschlägige EU-Richtlinien und Verordnungen bestimmt. Ziel ist die Stärkung der Transparenz, Kontrolle sowie der Verantwortlichkeit in Unternehmen und Konzernen.
Compliance im Corporate-Kontext
Unter Compliance wird die Einhaltung sämtlicher gesetzlicher und unternehmensinterner Regularien verstanden. Für Corporates besteht die Pflicht, geeignete Maßnahmen zur Verhinderung von Gesetzesverstößen und wirtschaftskriminellen Handlungen zu ergreifen. Diese Pflichten erstrecken sich auf verschiedene Rechtsgebiete, etwa das Strafrecht, das Wettbewerbsrecht, Datenschutz, Arbeitsrecht und steuerrechtliche Pflichten. Die Unternehmensleitung ist gesetzlich dazu angehalten, geeignete Risikomanagement- und Compliance-Systeme einzurichten und deren Wirksamkeit sicherzustellen.
Steuerrechtliche Einordnung und Besonderheiten
Im Steuerrecht werden Corporates als eigenständige Steuersubjekte behandelt. Sie unterliegen insbesondere der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer sowie weiteren steuerlichen Pflichten wie der Umsatzsteuer und der Kapitalertragsteuer. Die steuerliche Behandlung und die Pflichten hinsichtlich Buchführung, Abschluss und Veröffentlichung sind im Körperschaftsteuergesetz (KStG), Gewerbesteuergesetz (GewStG), Umsatzsteuergesetz (UStG) und weiteren Regelungen normiert.
Veröffentlichungs-, Offenlegungs- und Publizitätspflichten
Corporates sind nach Handelsgesetzbuch und spezialgesetzlichen Vorgaben verpflichtet, Jahresabschlüsse zu erstellen, diese teilweise prüfen zu lassen und im elektronischen Bundesanzeiger offenzulegen. Die Einhaltung dieser Publizitätspflichten dient dem Gläubigerschutz, der Transparenz und der Sicherstellung korrekter Informationen für Marktteilnehmer.
Internationales Recht und grenzüberschreitende Aspekte
Im internationalen Kontext wird unter „Corporate“ insbesondere die Corporation im angloamerikanischen Rechtssystem verstanden, welche in zahlreichen Aspekten von den deutschen Gesellschaftsformen abweicht. Die Gründung, Haftung und Führung einer Corporation unterliegen den jeweiligen nationalen Gesellschaftsrechten. Im Rahmen von grenzüberschreitender Geschäftstätigkeit sind die Regelungen des internationalen Privatrechts sowie einschlägige EU-Vorschriften (etwa zur Niederlassungsfreiheit und zur Europäischen Gesellschaft) maßgeblich.
Abgrenzung zu anderen Begriffen
Unterschied zu Personengesellschaften und Einzelunternehmen
Während Corporates (im engeren Sinne Kapitalgesellschaften und Körperschaften) durch eigene Rechtsfähigkeit, beschränkte Haftung sowie eigenständige Organe geprägt sind, haften Gesellschafter von Personengesellschaften (z. B. offene Handelsgesellschaft – OHG, Kommanditgesellschaft – KG) regelmäßig auch mit ihrem Privatvermögen. Einzelunternehmen sind ebenfalls keine Corporates im engeren Sinne, da hier keine Trennung zwischen Unternehmen und Inhaber besteht.
Begriffliche Erweiterungen: Corporate Finance, Corporate Law, Corporate Social Responsibility
Aus dem Grundbegriff „Corporate“ leiten sich zahlreiche weitere Begriffe ab, die unterschiedliche Rechts- und Wirtschaftszweige betreffen:
- Corporate Law meint das Gesellschaftsrecht und sämtliche für Corporates relevanten Rechtsvorschriften.
- Corporate Finance betrifft alle finanziellen Vorgänge, Strukturfragen sowie das Kapitalmanagement in Unternehmen/Konzernen.
- Corporate Social Responsibility (CSR) ist der Überbegriff für freiwillige gesellschaftliche Verantwortung und nachhaltiges Unternehmenshandeln.
Bedeutung in der Praxis
Der Begriff „Corporate“ ist aus der Rechts- und Wirtschaftspraxis sowie der Rechtsprechung nicht mehr wegzudenken. Durch die ständige Weiterentwicklung des Gesellschaftsrechts und die zunehmende Internationalisierung gewinnen die rechtlichen Aspekte von Corporates weiter an Bedeutung, insbesondere vor dem Hintergrund grenzüberschreitender Fusionen, Übernahmen, Compliance-Anforderungen und Veröffentlichungsauflagen.
Literatur und weiterführende Quellen
- Aktiengesetz (AktG)
- GmbH-Gesetz (GmbHG)
- Handelsgesetzbuch (HGB)
- Körperschaftsteuergesetz (KStG)
- Deutscher Corporate Governance Kodex
- Europäische Gesellschaftsrichtlinien
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information im Rahmen eines Rechtslexikons. Bei spezifischen rechtlichen Fragestellungen im Umfeld von Corporates empfiehlt sich die gründliche Prüfung der jeweils relevanten Gesetzestexte und Rechtsprechung.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Anforderungen bestehen bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft in Deutschland?
Die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie etwa einer GmbH oder AG ist an eine Vielzahl rechtlicher Vorgaben geknüpft. Zentral ist zunächst die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags (bzw. einer Satzung), in welcher der Gegenstand des Unternehmens, die Stamm- bzw. Grundkapitaleinlage und die beteiligten Gesellschafter festgelegt werden. Dieser Vertrag ist zwingend notariell zu beurkunden (§ 2 GmbHG, § 23 AktG). Darüber hinaus müssen die erforderlichen Kapitalbeträge (bei der GmbH mindestens 25.000 Euro, bei der AG mindestens 50.000 Euro) auf ein Geschäftskonto einbezahlt werden. Die Gesellschaft muss anschließend beim Handelsregister angemeldet werden, wobei die notarielle Beglaubigung der Unterschriften notwendig ist. Weiterhin sind steuerrechtliche Anmeldungen (Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung beim Finanzamt) sowie die Anmeldung bei den Berufsgenossenschaften, der IHK und der zuständigen Stadt- oder Gemeindeverwaltung erforderlich. Erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die Gesellschaft als juristische Person und ist damit handlungs- und rechtsfähig.
Welche rechtlichen Pflichten treffen die Geschäftsführer einer GmbH?
Die Geschäftsführer einer GmbH unterliegen umfangreichen gesetzlichen Pflichten. Sie tragen insbesondere die sogenannte Legalitäts- und Sorgfaltspflicht (§ 43 GmbHG), die eine ordnungsgemäße Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft sowie unter Beachtung aller geltenden Rechtsvorschriften verlangt. Hierzu gehören die ordnungsgemäße Buchführung, die Erstellung des Jahresabschlusses, die Einhaltung von steuerlichen Pflichten, die Anmeldung von Jahresabschlüssen beim Bundesanzeiger sowie die unverzügliche Anmeldung einer Insolvenz bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (§ 15a InsO). Verstöße können zu zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft (Innenhaftung) oder Dritten (Außenhaftung) führen und im Falle von Steuerhinterziehung, Insolvenzverschleppung oder Betrug auch strafrechtlich relevant sein.
Welche Haftungsregelungen gelten für Gesellschafter einer GmbH?
Gesellschafter einer GmbH haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage, also beschränkt. Dies bedeutet, dass auf sie außerhalb ihrer Einlage grundsätzlich keine weiteren finanziellen Verpflichtungen zukommen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). In Ausnahmefällen kann jedoch eine persönliche Haftung entstehen, etwa im Falle der sogenannten Durchgriffshaftung, falls die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter im Geschäftsverkehr missachtet wird (z.B. bei Vermögensvermischung, Sphärenvermischung oder existenzvernichtendem Eingriff). Weiterhin haften Gesellschafter gegebenenfalls für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen, Nachschusspflichten, die im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vereinbart sind, oder bei einer „Existenzvernichtungshaftung“, wenn sie die Gesellschaft vorsätzlich ruinieren.
Welche Rechte und Pflichten haben Aktionäre einer Aktiengesellschaft?
Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft verfügen über bestimmte gesetzlich verankerte Rechte und Pflichten. Zu den wichtigsten Rechten zählen das Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 118 AktG), das Recht auf Dividende (§ 58 Abs. 1 AktG) sowie Auskunfts- und Kontrollrechte (§ 131 AktG). Sie haben außerdem Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös (§ 271 AktG). Zu den Pflichten zählt vorrangig die Einzahlung der gezeichneten Aktien auf das Grundkapital. Weitere Pflichten können sich aus der Satzung ergeben, eine Nachschusspflicht besteht aber nur, wenn diese ausdrück-lich vereinbart ist (§ 55 AktG). Eine fortlaufende Treuepflicht der Aktionäre gegenüber der AG ist im Gesetz verankert und verpflichtet zur Loyalität gegenüber der Gesellschaft.
Welche Anforderungen bestehen für die Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen?
Gesellschafterversammlungen sind zentrale Organe der Willensbildung in Kapitalgesellschaften. Ihre Einberufung muss form- und fristgerecht erfolgen. Für die GmbH sieht das Gesetz grundsätzlich eine Frist von mindestens einer Woche vor (§ 51 GmbHG), für die AG vier Wochen (§ 123 AktG) vor. Die Einladung muss den Zweck und die Tagesordnung enthalten. Während der Versammlung müssen ordnungsgemäße Protokolle erstellt und Beschlüsse dokumentiert werden; bei satzungsändernden Beschlüssen oder wesentlichen Strukturmaßnahmen besteht zudem eine notarielle Beurkundungspflicht (§ 53 GmbHG, § 130 AktG). Unrechtmäßig einberufene oder durchgeführte Versammlungen können zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Beschlüssen führen und mit erheblichen rechtlichen Nachteilen für die Gesellschaft und ihre Organe verbunden sein.
Wann und wie ist eine Gesellschaft zur Offenlegung von Jahresabschlüssen verpflichtet?
Kapitalgesellschaften sind gesetzlich verpflichtet, ihre Jahresabschlüsse offenzulegen (§ 325 HGB). Die Frist beträgt grundsätzlich zwölf Monate, bei kleinen und mittelgroßen GmbHs sowie AGs jedoch nur maximal sechs Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres (§ 264 Abs. 1 HGB). Der Jahresabschluss muss im Bundesanzeiger elektronisch eingereicht werden. Die Offenlegung dient Gläubigerschutz, Markttransparenz und der Einhaltung steuerlicher Regelungen. Verstöße gegen die Offenlegungspflicht sind bußgeldbewehrt; das Bundesamt für Justiz kann Ordnungsgelder verhängen, welche empfindlich ausfallen können (§ 335 HGB).
Welche gesetzlichen Vorgaben gelten bei der Liquidation und Auflösung von Kapitalgesellschaften?
Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) erfolgt grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss (Dreiviertelmehrheit erforderlich, § 60 GmbHG, § 262 AktG) oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen (Insolvenz, Ablauf der Satzungsdauer). Nach Beschlussfassung tritt die Gesellschaft in das Stadium der Liquidation. Die Liquidatoren, meist die bisherigen Geschäftsführer/Vorstände, müssen die Gläubiger öffentlich auffordern, Ansprüche anzumelden (§ 65 GmbHG, § 265 AktG), das Vermögen verwerten und die Gesellschaftsschulden begleichen. Erst nach Ablauf des Sperrjahres und Befriedigung aller Gläubiger erfolgt die Verteilung eines Restvermögens an die Gesellschafter. Der gesamte Liquidationsverlauf ist beim Handelsregister anzuzeigen und die Löschung der Gesellschaft muss hier beantragt werden.
