BGB-Gesellschaft (GbR): Begriff, Struktur und rechtliche Einordnung
Die BGB-Gesellschaft, oft als GbR bezeichnet, ist eine einfache und flexible Form der Personengesellschaft. Sie entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Dieser Zweck kann wirtschaftlich, freiberuflich, projektbezogen oder ideell sein. Die GbR eignet sich für vielfältige Vorhaben – vom einmaligen Projekt bis zur dauerhaften Zusammenarbeit.
Kernmerkmale
- Mindestanzahl: Zwei Gesellschafter
- Zweck: Gemeinsame Zweckverfolgung durch Beiträge der Gesellschafter
- Form: Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, grundsätzlich formfrei
- Haftung: Persönlich, unbeschränkt und gemeinsam mit der Gesellschaft
- Rechtsfähigkeit: Teilnahme am Rechtsverkehr möglich; bei Eintragung als eGbR mit publizitätswirksamer Registrierung
Entstehung und Gründung
Gesellschaftsvertrag
Die GbR beruht auf einem Gesellschaftsvertrag. Dieser kann mündlich, schriftlich oder stillschweigend zustande kommen. Wesentliche Inhalte sind der gemeinsame Zweck, die Beiträge der Gesellschafter sowie grundlegende Regeln zu Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung und Beendigung. Für einzelne Geschäfte können gesetzliche Formvorschriften gelten, die sich dann auch auf den Gesellschaftsvertrag auswirken.
Bezeichnung und Auftreten im Rechtsverkehr
Die Gesellschaft tritt unter einer Bezeichnung auf, aus der ihre Identität erkennbar wird. Bei einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR (eGbR) ist ein Rechtsformzusatz vorgeschrieben. Die Bezeichnung der eGbR ist im Register verlautbart und dient der Identifizierbarkeit im Geschäftsverkehr.
Beiträge der Gesellschafter
Beiträge können in Geld, Sachen, Rechten oder Arbeitsleistungen bestehen. Der Umfang der Beiträge und eventuelle Vergütungen ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag. Beiträge dienen der Erreichung des Gesellschaftszwecks und bilden die wirtschaftliche Grundlage der GbR.
Rechtsstellung und Außenauftritt
Rechtsfähigkeit
Die GbR kann – soweit sie am Rechtsverkehr teilnimmt – Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Sie kann Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Daneben existiert die nicht nach außen auftretende Innengesellschaft, die ausschließlich interne Zwecke erfüllt.
Vertretung und Geschäftsführung
Die Geschäftsführung betrifft das Handeln im Innenverhältnis, die Vertretung das Auftreten nach außen. Ohne abweichende Vereinbarung handeln die Gesellschafter gemeinschaftlich. Der Gesellschaftsvertrag kann Einzel- oder Gesamtvertretung sowie Zuständigkeitsverteilungen bestimmen. Für grundlegende Entscheidungen ist regelmäßig Einvernehmen erforderlich.
Haftung
Für Verbindlichkeiten haften die Gesellschaft und die Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner. Gläubiger können sich daher sowohl an die Gesellschaft als auch an jeden einzelnen Gesellschafter wenden. Abweichungen im Innenverhältnis ändern an der Haftung gegenüber Dritten nichts.
Vermögen, Gewinne und Verluste
Gesellschaftsvermögen
Vermögensgegenstände, die für die Zwecke der GbR eingebracht oder erworben werden, gehören zum Gesellschaftsvermögen. Dieses ist von den Privatvermögen der Gesellschafter zu unterscheiden. Die Nutzung und Verfügung folgt den gesellschaftsvertraglichen Regeln und den gesetzlichen Leitlinien zur Vermögensbindung.
Gewinn- und Verlustverteilung
Ohne abweichende Vereinbarung werden Gewinne und Verluste gleichmäßig auf die Gesellschafter verteilt. Der Gesellschaftsvertrag kann andere Verteilungsschlüssel vorsehen, etwa nach Beitrag, Arbeitsleistung oder Mischformen. Entnahmen und Auszahlungen richten sich nach den getroffenen Regelungen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft.
Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Treue-, Informations- und Wettbewerbsbindung
Gesellschafter sind zur Förderung des Gesellschaftszwecks und zur Rücksichtnahme verpflichtet. Dazu zählen Auskunfts- und Rechenschaftsrechte, Einsicht in Unterlagen sowie eine Kernbindung, die mit dem Zweck unvereinbaren Wettbewerb begrenzt. Einzelheiten ergeben sich aus Vertrag und Gesetz.
Mitwirkung und Beschlussfassung
Die Willensbildung erfolgt durch Beschlüsse. Ohne besondere Regelung ist einvernehmliches Handeln prägend; einfache Mehrheitsentscheidungen sind nur vorgesehen, wenn dies vereinbart oder nach Art der Angelegenheit angemessen ist. Abweichende Beschlussfassungen können im Vertrag geregelt werden.
Änderungen im Gesellschafterkreis
Eintritt und Austritt
Der Wechsel im Gesellschafterkreis bedarf in der Regel der Zustimmung. Eintritt und Austritt können im Vertrag mit Voraussetzungen, Modalitäten und Rechtsfolgen ausgestaltet sein. Bei Austritt kommen Abfindungsansprüche und Anpassungen im Innenverhältnis in Betracht.
Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Die Übertragung von Anteilen ist grundsätzlich möglich, setzt aber häufig Zustimmung der übrigen Gesellschafter voraus. Rechtsfolgen betreffen Mitgliedschaftsrechte, Pflichten und die Haftungszuordnung.
Haftungsfolgen bei Wechsel
Beim Eintritt können neue Gesellschafter auch für bestehende Verbindlichkeiten einstehen. Beim Ausscheiden wirkt eine Nachhaftung für zuvor begründete Verpflichtungen fort. Umfang und Dauer der Haftungswirkung sind gesetzlich vorgezeichnet und können nicht vollständig ausgeschlossen werden.
Auflösung, Liquidation und Beendigung
Gründe der Auflösung
Die Auflösung tritt insbesondere durch Beschluss, Zweckerreichung, Zweckwegfall oder Ablauf einer vereinbarten Dauer ein. Auch weitere rechtliche Ereignisse können eine Auflösung auslösen.
Liquidation
Nach der Auflösung folgt die Abwicklung. Dabei werden laufende Geschäfte beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten erfüllt und verbleibendes Vermögen verteilt. Mit Abschluss der Liquidation endet die Gesellschaft.
Besondere Erscheinungsformen und Anwendungsbereiche
Gelegenheits- und Projektgesellschaften
Für einmalige oder zeitlich begrenzte Vorhaben (etwa Arbeitsgemeinschaften oder Tippgemeinschaften) bietet die GbR eine zweckmäßige Struktur, da sie schnell entsteht und flexibel handhabbar ist.
Berufliche Kooperationen
Die GbR kann zur gemeinsamen Ausübung freier Berufe oder zur Zusammenarbeit in Praxis- oder Bürogemeinschaften dienen, soweit keine speziellere Gesellschaftsform gewählt wird.
Immobilienhaltende GbR
Häufig wird die GbR zur gemeinsamen Verwaltung oder zum Halten von Immobilien genutzt. Für Eintragungen in öffentliche Register ist die eGbR von besonderer Bedeutung.
Register-GbR (eGbR) und Publizität
Gesellschaftsregister
GbR-Gesellschaften können in ein Gesellschaftsregister eingetragen werden. Die eingetragene GbR führt die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“. Die Eintragung dient der öffentlichen Identifizierbarkeit und erleichtert Transaktionen, die eine Registerpublizität erfordern.
Voraussetzungen für bestimmte Registergeschäfte
Für Eintragungen in bestimmte Register – etwa Grundbuch oder Register für gewerbliche Schutzrechte – ist regelmäßig die Eintragung als eGbR erforderlich, damit die Gesellschaft als Rechtsträger eindeutig festgestellt werden kann.
Vertretungsbefugnis und Änderungen
Im Gesellschaftsregister werden unter anderem Name, Sitz, Vertretungsregelungen und Gesellschafter erfasst. Änderungen im Gesellschafterkreis oder der Vertretung werden dort nachvollziehbar gemacht und wirken sich auf den Geschäftsverkehr aus.
Steuern und Rechnungslegung (rechtlicher Überblick)
Die GbR selbst unterliegt keiner eigenständigen Ertragsbesteuerung wie Kapitalgesellschaften. Die Einkünfte werden den Gesellschaftern zugerechnet. Je nach Tätigkeit können weitere steuerliche Pflichten bestehen, etwa im Bereich der Umsatz- oder Gewerbesteuer. Buchführungs- und Aufzeichnungspflichten richten sich nach der Art und Größe der Tätigkeit sowie nach spezialgesetzlichen Vorgaben.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
OHG
Betreibt eine Gesellschaft ein Handelsgewerbe mit kaufmännischer Organisation, gilt die Rechtsform der offenen Handelsgesellschaft. Die GbR ist demgegenüber für nicht kaufmännisch organisierte Tätigkeiten vorgesehen.
Partnerschaftsgesellschaft
Für bestimmte freie Berufe kann die Partnerschaftsgesellschaft maßgeschneiderte Regelungen bieten, insbesondere zur Haftungsverteilung. Die GbR bleibt für freiberufliche Kooperationen ebenfalls möglich, soweit keine spezialgesetzlichen Vorgaben entgegenstehen.
GmbH/UG
Die GmbH und die UG sind Kapitalgesellschaften mit eigenständiger Haftungsabschirmung. Sie unterliegen anderen Gründungsvoraussetzungen, Publizitäts- und Organisationspflichten als die GbR.
Häufig gestellte Fragen
Ist die BGB-Gesellschaft eine eigene Rechtsperson?
Die GbR kann als eigenständige Trägerin von Rechten und Pflichten auftreten, insbesondere wenn sie am Rechtsverkehr teilnimmt. Mit Eintragung in das Gesellschaftsregister als eGbR wird ihre Identität öffentlich dokumentiert, was die Teilnahme an registrierungsbedürftigen Geschäften erleichtert.
Wer haftet für Schulden der BGB-Gesellschaft?
Es haften sowohl die Gesellschaft als auch die Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Gläubiger können Forderungen gegen die Gesellschaft und gegen jeden einzelnen Gesellschafter geltend machen.
Benötigt die BGB-Gesellschaft einen schriftlichen Vertrag?
Ein schriftlicher Vertrag ist nicht zwingend. Der Gesellschaftsvertrag kann formfrei zustande kommen. Schriftliche Festlegungen erhöhen die Klarheit über Zweck, Beiträge, Vertretung sowie Gewinn- und Verlustverteilung.
Muss eine BGB-Gesellschaft in ein Register eingetragen werden?
Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig. Für bestimmte Rechtsgeschäfte, die eine Registerpublizität erfordern, ist die Eintragung als eGbR in der Praxis Voraussetzung, etwa für Eintragungen in Grundbücher oder spezielle Schutzrechtsregister.
Kann eine BGB-Gesellschaft Grundstücke erwerben?
Ja, die GbR kann Eigentum erwerben. Für die Eintragung im Grundbuch ist regelmäßig eine eindeutige Identifizierbarkeit der Gesellschaft erforderlich, die durch die Eintragung als eGbR erreicht wird.
Wie werden Gewinne und Verluste verteilt?
Ohne abweichende Regelung werden Gewinne und Verluste gleichmäßig auf die Gesellschafter verteilt. Der Gesellschaftsvertrag kann andere Verteilungsmaßstäbe vorsehen.
Worin liegt der Unterschied zwischen GbR und OHG?
Die OHG ist auf den kaufmännischen Geschäftsbetrieb ausgerichtet und unterliegt weitergehenden Publizitäts- und Organisationsregeln. Die GbR ist für nicht kaufmännisch organisierte Tätigkeiten gedacht und weist einfachere Strukturen auf.
