Beschlussfeststellungsklage

Begriff und Grundlagen der Beschlussfeststellungsklage

Die Beschlussfeststellungsklage ist ein Rechtsbehelf aus dem deutschen Gesellschaftsrecht, der insbesondere im Rahmen von Kapital- und Personengesellschaften eine zentrale Rolle spielt. Ziel dieser Klageart ist die verbindliche gerichtliche Feststellung, ob ein gesellschaftsrechtlicher Beschluss ordnungsgemäß zustande gekommen ist und damit wirksam oder unwirksam ist. Die Beschlussfeststellungsklage dient damit der Klärung und Rechtssicherheit innerhalb von Gesellschaftsstrukturen und schützt vor Unsicherheiten bezüglich der Wirksamkeit gemeinschaftlicher Entscheidungen.

Anwendungsbereich der Beschlussfeststellungsklage

Gesellschaftsformen

Die Beschlussfeststellungsklage findet Anwendung in unterschiedlichen Gesellschaftsformen, insbesondere bei:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
• Genossenschaft
• Vereinen
• Eingeschränkt auch bei Personengesellschaften (OHG, KG, GbR), wenn das Gesellschaftsverhältnis dies zulässt

Die rechtlichen Grundlagen ergeben sich aus spezialgesetzlichen Regelungen, insbesondere aus dem Aktiengesetz (AktG) und dem GmbH-Gesetz (GmbHG), sowie aus allgemeinen Regelungen der Zivilprozessordnung (ZPO).

Rechtliche Einordnung und Zielsetzung

Die Beschlussfeststellungsklage dient der objektiven Klärung des Bestehens oder Nichtbestehens eines Gesellschaftsbeschlusses. Dabei ist zu unterscheiden zwischen:

• Feststellung der Wirksamkeit
• Feststellung der Unwirksamkeit (Nichtigkeit)
• Feststellung der Anfechtbarkeit eines Beschlusses

Durch die gerichtliche Entscheidung wird ein verbindlicher Rechtszustand geschaffen, der für Gesellschafter und Gesellschaft gleichermaßen gilt. Dies trägt maßgeblich zur Rechtssicherheit und zur friedlichen Streitbeilegung innerhalb einer Gesellschaft bei.

Abgrenzung zu verwandten Klagearten

Anfechtungsklage

Im Gesellschaftsrecht wird häufig die Anfechtungsklage von der Beschlussfeststellungsklage unterschieden. Während sich die Anfechtungsklage gegen die Wirksamkeit eines bereits gefassten und bestehenden Beschlusses richtet und dessen Aufhebung begehrt, stellt die Beschlussfeststellungsklage darauf ab, dass das Bestehen oder Nichtbestehen des Beschlusses unabhängig von einer konkreten Aufhebungswirkung festgestellt wird. Insbesondere kann die Beschlussfeststellungsklage auch dann relevant sein, wenn Zweifel darüber bestehen, ob gerade ein Beschluss zustande gekommen ist oder nicht (bspw. bei formellen Problemen).

Nichtigkeitsklage

Die Nichtigkeitsklage wird vor allem im Aktienrecht als besondere Ausprägung für Fälle der von Anfang an unwirksamen Beschlüsse geführt. Bei einer offensichtlichen Nichtigkeit kann die Nichtexistenz eines Beschlusses auch mittels Beschlussfeststellungsklage zum Gegenstand des gerichtlichen Verfahrens gemacht werden.

Klagebefugnis und Beteiligte

Die Beschlussfeststellungsklage kann in der Regel von folgenden Parteien erhoben werden:

• Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft oder einer Personengesellschaft, sofern das Gesellschaftsverhältnis dies zulässt
• Mitglieder eines Vereins oder einer Genossenschaft
• In bestimmten Konstellationen kann auch der Geschäftsführer oder das Leitungsorgan der Gesellschaft berechtigt sein, insbesondere dann, wenn die Gesellschaft selbst ein rechtliches Interesse an der Feststellung besitzt

Voraussetzung für die Erhebung der Klage ist ein nachgewiesenes rechtliches Interesse an der Feststellung.

Rechtliche Voraussetzungen (Zulässigkeit und Begründetheit)

Zulässigkeit

Die Zulässigkeit der Beschlussfeststellungsklage erfordert insbesondere:

• Bestehen eines rechtlichen Interesses an einer gerichtlichen Feststellung gemäß § 256 ZPO
• Klagegegenstand muss auf eine feststellbare Rechtslage, d.h. das Bestehen oder Nichtbestehen eines konkreten Beschlusses, gerichtet sein
• Partei- und Prozessfähigkeit der Beteiligten

Wird ein allgemeiner „Beschluss” ohne eindeutige Maßgaben zum Gegenstand der Klage erhoben, kann die Klage unzulässig sein.

Begründetheit

Eine Beschlussfeststellungsklage ist begründet, wenn:

• Der behauptete Zustand (Wirksamkeit, Unwirksamkeit, Zustandekommen/Nichtzustandekommen) tatsächlich vorliegt
• Der fragliche Beschluss rechtlich existent ist und die maßgeblichen Normen des Gesellschaftsrechts oder des Gesellschaftsvertrags eingehalten worden sind
• Keine besonderen Unwirksamkeitsgründe oder Nichtigkeitstatbestände vorliegen

Verfahrensgang und Besonderheiten

Gerichtszuständigkeit

Für Beschlussfeststellungsklagen ist das nach allgemeinen Regeln zuständige Zivilgericht am Sitz der Gesellschaft zuständig (§ 17 ZPO). Bei GmbHs und AGs ist in der Regel das Landgericht als erste Instanz zuständig.

Klagefrist

Im Gegensatz zur Anfechtungsklage, die spezifischen Klagefristen unterliegt (z.B. § 246 Abs. 1 AktG: 1 Monat), ist die Beschlussfeststellungsklage grundsätzlich nicht fristgebunden, kann jedoch aus Gründen der Rechtssicherheit und Treu und Glauben (§ 242 BGB) in gewissem Maße zeitlich beschränkt sein.

Verfahren

Das Verfahren folgt den allgemeinen Vorschriften der Zivilprozessordnung. Die Beklagte ist in der Regel die Gesellschaft selbst; in Ausnahmefällen kann auch gegen einzelne Gesellschafter oder Mitglieder vorgegangen werden.

Rechtskraft und Bindungswirkung

Ein rechtskräftiges Urteil in einer Beschlussfeststellungsklage hat inter pares Bindungswirkung. Das bedeutet, es gilt zumindest zwischen allen am Verfahren Beteiligten, stets aber innerhalb der Gesellschaftsstruktur,

Häufig gestellte Fragen

Wer ist zur Erhebung einer Beschlussfeststellungsklage berechtigt?

Zur Erhebung einer Beschlussfeststellungsklage sind grundsätzlich Wohnungseigentümer oder Mitglieder einer Gesellschaft bzw. eines Vereins berechtigt, die ein berechtigtes rechtliches Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Beschlusses haben. Dies ergibt sich insbesondere aus § 44 Abs. 1 WEG (Wohnungseigentumsgesetz) oder einschlägigen vereins- bzw. gesellschaftsrechtlichen Vorschriften. In der Regel reicht es aus, wenn der Kläger geltend machen kann, durch den angefochtenen Beschluss in seinen Rechten beeinträchtigt zu sein. Auch Miteigentümergemeinschaften oder Minderheitsgesellschafter können zur Klage befugt sein, sofern sie konkrete, unmittelbare Auswirkungen des Beschlusses auf ihre Rechtsposition darlegen können.

Gegen wen richtet sich die Beschlussfeststellungsklage?

Die Beschlussfeststellungsklage richtet sich regelmäßig gegen die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer, den Verein oder die Gesellschaft, deren Organ oder Mitgliederversammlung den streitigen Beschluss gefasst hat. Im Kontext des Wohnungseigentumsrechts ist stets die Gemeinschaft der Wohnungseigentümer zu verklagen, nicht hingegen einzelne Eigentümer oder der Verwalter. Bei Vereinen und Gesellschaften ist der jeweilige Verband oder die Gesellschaft die richtige Beklagte. Die Klage muss der Gemeinschaft bzw. dem Verband über das vertretungsberechtigte Organ (z.B. Verwalter, Vorstand) zugestellt werden. Die Wahl des richtigen Beklagten ist essentiell, da anderenfalls die Klage bereits als unzulässig abgewiesen werden kann.

Welche Fristen sind bei der Beschlussfeststellungsklage zu beachten?

Die Beschlussfeststellungsklage zur Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses unterliegt keiner besonderen Klagefrist und kann grundsätzlich zu jedem Zeitpunkt erhoben werden, solange das rechtliche Interesse an der Feststellung besteht. Dies unterscheidet sie von der Anfechtungsklage, für die im Wohnungseigentumsrecht beispielsweise eine einmonatige Klagefrist gilt. Dennoch kann eine zu lange Untätigkeit im Ausnahmefall unter dem Aspekt von Treu und Glauben (§ 242 BGB) dazu führen, dass das Feststellungsinteresse entfällt. In Vereinen oder anderen juristischen Personen sind die Fristen regelmäßig in der Satzung geregelt; auch hier ist daher immer ein Blick in die spezifischen, anwendbaren Statuten erforderlich.

Welche Rechtsfolgen hat eine erfolgreiche Beschlussfeststellungsklage?

Wird eine Beschlussfeststellungsklage erfolgreich durchgeführt, stellt das Gericht durch rechtskräftiges Urteil fest, dass der angegriffene Beschluss nichtig oder unwirksam ist. Dies hat zur Folge, dass der Beschluss von Anfang an als nicht existent betrachtet wird, also keinerlei Rechtswirkungen entfaltet. Eine Heilung von Rechtsmängeln ist grundsätzlich ausgeschlossen, sofern absolute Nichtigkeitsgründe vorliegen. In der Praxis bleibt damit die alte Rechtslage bestehen, und die Gemeinschaft oder der Verband muss etwaige Maßnahmen rückgängig machen, die auf dem nichtigen Beschluss beruhen. Das Urteil entfaltet seine Wirkung gegenüber und für sämtliche Mitgliedern der Gemeinschaft (“inter omnes”).

Welche Kosten entstehen bei der Erhebung einer Beschlussfeststellungsklage?

Die Kostenstruktur bei einer Beschlussfeststellungsklage richtet sich nach dem Gerichtskostengesetz (GKG) und dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz (RVG). Der Gegenstandswert bemisst sich im Regelfall nach der Bedeutung des angefochtenen Beschlusses für den Kläger und kann in Wohnungseigentumssachen ganz erheblich variieren. Im Vereins- und Gesellschaftsrecht wird meist auf den wirtschaftlichen Wert des Streits oder den satzungsmäßig bestimmten Wert abgestellt. Zusätzlich zu den Gerichts- und Anwaltskosten sind im Unterliegensfall auch die Kosten des gegnerischen Teils zu tragen. Ggf. besteht Anspruch auf Prozesskostenhilfe bei Bedürftigkeit.

Wie verläuft das gerichtliche Verfahren einer Beschlussfeststellungsklage?

Das gerichtliche Verfahren beginnt mit der Klageeinreichung bei dem zuständigen Gericht, häufig dem Amtsgericht am Sitz der Gemeinschaft bzw. des Vereins. Nach ordnungsgemäßer Zustellung der Klage erfolgt die Einlassung des Beklagten, in der Regel vertreten durch das jeweilige Organ (z.B. Verwalter, Vorstand). Es folgt ein schriftliches Vorverfahren, ggf. eine mündliche Verhandlung, in der die Parteien ihre Argumente vortragen können. Das Gericht prüft das festgestellte Interesse sowie das Vorliegen von Nichtigkeits- oder Unwirksamkeitsgründen des angegriffenen Beschlusses. Nach umfassender Sachverhalts- und Rechtsprüfung ergeht ein Urteil, das rechtskräftig wird, wenn keine Rechtsmittel eingelegt werden. In etlichen Fällen bieten Gerichte zuvor gütliche Einigungsmöglichkeiten (Vergleich) an.

Welche Rolle spielt der Unterschied zwischen Anfechtungs- und Feststellungsklage im Zusammenhang mit Beschlüssen?

Im Kontext von Beschlüssen ist zwischen der Anfechtungsklage und der Beschlussfeststellungsklage strikt zu unterscheiden. Während die Anfechtungsklage auf die Beseitigung eines (an sich wirksamen, jedoch fehlerhaften) Beschlusses wegen bestimmter Mängel abzielt, dient die Feststellungsklage der gerichtlichen Feststellung von Nichtigkeit oder Unwirksamkeit eines Beschlusses aufgrund gravierender, absoluter Rechtswidrigkeiten (z.B. Verstoß gegen zwingendes Gesetzesrecht oder Satzungsunmöglichkeit). Ein fehlerhaftes Wahlverfahren oder Verfahrensmängel begründen i.d.R. die Anfechtbarkeit, wohingegen schwerwiegende Verstöße, wie etwa die Fassung eines Beschlusses durch ein unzuständiges Gremium, zur Nichtigkeit führen und entsprechend die Feststellungsklage rechtfertigen. Dies hat erhebliche praktische Auswirkungen auf die Zulässigkeit, Fristen und Rechtsfolgen der jeweiligen Klage.