Bankenstimmrecht

Begriff und rechtliche Einordnung des Bankenstimmrechts

Das Bankenstimmrecht ist ein zentraler Begriff im Aktienrecht und bezeichnet das Recht von Kreditinstituten beziehungsweise Wertpapiersammelbanken, das Stimmrecht aus Aktien, deren Eigentümer sie nicht sind, auf Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften (AG) oder Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) auszuüben. Die Ausübung des Bankenstimmrechts ist an spezifische gesetzliche Voraussetzungen geknüpft und dient insbesondere der Vereinfachung eines emissionsfreundlichen Umlaufs von Aktien, die in Girosammelverwahrung gehalten werden.

Grundlagen nach deutschem Aktienrecht

Gesetzliche Grundlagen

Das Bankenstimmrecht ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt, insbesondere in den §§ 128 ff. AktG. Dort finden sich die Regelungen zur Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute, die in ihrer Funktion als Intermediäre oder Verwahrstellen Stimmrechte fremder Aktien auf der Hauptversammlung wahrnehmen dürfen. Die Vorschriften gewährleisten, dass die Eigentümer (Depotkunden) auch dann ihr Stimmrecht effektiv ausüben können, wenn die Aktien fungibel sind und bei einer Wertpapiersammelbank verwahrt werden.

Voraussetzungen zur Ausübung des Bankenstimmrechts

Das Bankenstimmrecht kann ausgeübt werden, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

• Die Aktien befinden sich in einem Depot bei einem Kreditinstitut oder einer Wertpapiersammelbank.
• Es liegt eine ausdrückliche Weisung des Aktionärs an das Kreditinstitut zur Ausübung des Stimmrechts vor (Weisungsprinzip).
• Das Kreditinstitut übt das Stimmrecht entweder selbst aus oder leitet Vollmachten an vom Aktionär benannte Dritte weiter.

Die Weisung des Aktionärs ist zwingende Voraussetzung und schützt dessen mitgliedschaftliche Rechte. Ohne Weisung ist die Ausübung des Stimmrechts für das Kreditinstitut nicht zulässig.

Rechtliche Funktionen und Bedeutung

Schutz des Aktionärs

Die gesetzlichen Anforderungen an das Bankenstimmrecht verfolgen das Ziel, den Einfluss von Kreditinstituten auf Hauptversammlungen zu begrenzen und die Entscheidungskompetenz bei den wirtschaftlich Berechtigten, den Aktionären, zu belassen. Kreditinstitute dürfen nur nach dokumentierter Weisung handeln und sind umfassend zur Auskunft und Rechenschaft gegenüber ihren Kunden verpflichtet.

Förderung der Fungibilität von Wertpapieren

Durch die Regelungen zum Bankenstimmrecht wird die Übertragbarkeit und Verwaltung von Aktien erleichtert, insbesondere im Rahmen der Girosammelverwahrung. Aktionäre können ihr Stimmrecht wirksam wahrnehmen, ohne dass sie die Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung physisch besitzen müssen.

Trennung von Eigentum und Inhaberschaft

In der modernen Wertpapierverwahrung ist häufig nicht der Aktionär selbst, sondern ein Kreditinstitut als Hinterleger im Aktienregister eingetragen. Das Bankenstimmrecht sorgt dafür, dass trotz der Trennung von zivilrechtlichem Eigentum (realer Aktionär) und verfügungsberechtigter Stelle (Depotbank) das Stimmrecht stets im Sinne des wirtschaftlichen Eigentümers verwendet wird.

Formen und Modalitäten der Ausübung

Selbständige Ausübung und Vollmachtsvertretung

Kreditinstitute können das Stimmrecht unmittelbar nach Weisung ausüben oder aber eine Stimmrechtsvollmacht an einen Dritten weiterleiten. In beiden Fällen müssen die Weisungen des Depotkunden maßgeblich sein.

Informationspflichten der Kreditinstitute

Die Kreditinstitute sind verpflichtet, Depotkunden rechtzeitig über bevorstehende Hauptversammlungen, Tagesordnungspunkte sowie die Möglichkeiten zur Stimmabgabe zu informieren. Sie müssen die Weisungen ordnungsgemäß und fristgerecht entgegennehmen und dokumentieren.

Haftungsfragen

Eine fehlerhafte Ausübung des Bankenstimmrechts, insbesondere ein Verstoß gegen die Weisung des Aktionärs oder Verletzung von Informationspflichten, kann zu Schadensersatzansprüchen des Aktionärs gegen das Kreditinstitut führen. Die Sorgfaltspflichten sind dabei am Maßstab ordnungsgemäßer Geschäftsführung zu messen.

Internationale Aspekte und Rechtsvergleich

In vielen europäischen Ländern existieren mit dem Bankenstimmrecht vergleichbare Regelungen, die mit der EU-Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 – ARRL) harmonisiert wurden. Ziel ist eine grenzüberschreitende Stärkung der Aktionärsrechte und eine Vereinfachung der Stimmrechtsausübung über Intermediäre. Die zentrale Vorgabe: Das Votum des wirtschaftlichen Eigentümers (Aktionärs) muss durch die Verwahrstelle korrekt und ausschließlich auf dessen Weisung hin umgesetzt werden.

Reformen und aktuelle Entwicklungen

Digitalisierung und elektronische Stimmrechtsausübung

Im Zuge der Digitalisierung und insbesondere seit der COVID-19-Pandemie gewinnt die elektronische Hauptversammlung, einschließlich der digitalen Stimmrechtsausübung, an Bedeutung. Bankenstimmrechte können heute online und mittels elektronischer Kommunikationsmittel ausgeübt werden. Die gesetzlichen Grundlagen hierzu wurden im Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen erweitert. Die Grundsätze des Weisungsprinzips und der Dokumentationspflichten bleiben jedoch bestehen.

Ausblick und Reformbedarf

Die Regelungen zum Bankenstimmrecht werden regelmäßig im Kontext der Förderung von Aktionärsbeteiligung, Transparenzpflichten und Missbrauchsverhinderung überprüft. Die fortschreitende Digitalisierung und zunehmende grenzüberschreitende Aktionärsbeteiligung stellen den Gesetzgeber auch künftig vor Herausforderungen hinsichtlich Transparenz, Schutz der Eigentümerinteressen und Praktikabilität der Stimmrechtsausübung.

Zusammenfassung

Das Bankenstimmrecht ist eine essenzielle Regelung im deutschen und europäischen Aktienrecht, die sicherstellt, dass Depotkunden ihr Stimmrecht an Aktiengesellschaften wirksam, flexibel und rechtssicher wahrnehmen können. Es schafft einen Ausgleich zwischen moderner Wertpapierverwahrung und Wahrung der Aktionärsrechte und ist von zentraler Bedeutung für Funktionsfähigkeit, Effizienz und Integrität des Kapitalmarkts. Die Ausübung des Bankenstimmrechts ist an strenge rechtliche Vorgaben gebunden, die den Schutz und die Handlungsfähigkeit der Aktionäre gewährleisten. Mit zunehmender Digitalisierung und Internationalisierung bleibt die kontinuierliche Anpassung dieser Regelungen eine wesentliche Herausforderung.

Häufig gestellte Fragen

Was versteht man unter der treuhänderischen Stimmrechtsausübung durch Banken?

Im rechtlichen Kontext bezieht sich die treuhänderische Stimmrechtsausübung durch Banken auf die Vertretung und Wahrnehmung von Aktionärsstimmrechten, wenn Wertpapierdepots von Kreditinstituten verwaltet werden. Nach deutschem Aktienrecht (§ 135 AktG) sind Banken verpflichtet, von Depotkunden erhaltene Weisungen bei der Ausübung des Stimmrechts in Hauptversammlungen strikt zu befolgen. Sie dürfen keine eigenen Ermessensentscheidungen treffen. Voraussetzung ist, dass der Kunde der Bank eine ausdrückliche oder zumindest konkludente Vollmacht zur Stimmrechtsausübung erteilt hat. Die Bank muss sicherstellen, dass die Interessen des Depotkunden gewahrt bleiben und den Weisungsinhalt eindeutig und korrekt abbilden. Rechtlich problematisch können Interessenkonflikte werden, etwa wenn die Bank selbst wirtschaftliche Interessen an Beschlussfassungen hat. In solchen Fällen hat die Bank ihre Kunden umfassend über potenzielle Interessenkonflikte aufzuklären und Maßnahmen zur Vermeidung solcher Konflikte zu dokumentieren. Die treuhänderische Stimmrechtsausübung ist zudem aufgrund regulatorischer Vorgaben transparenz- und haftungsbewehrt ausgestaltet.

Welche rechtlichen Grundlagen gelten für das Bankenstimmrecht bei der Wertpapierverwahrung in Deutschland?

Das Bankenstimmrecht ist vor allem im Aktiengesetz (AktG), namentlich in § 135, und ergänzend im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie im Depotgesetz geregelt. Gemäß § 135 Abs. 5 AktG muss eine Vollmacht der Depotbank zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung schriftlich erteilt werden, sofern keine anderslautende Regelung in der Satzung besteht. Ergänzend verpflichtet das Depotgesetz Banken zur ordnungsgemäßen Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere, wozu auch die korrekte Durchleitung von Einladungen zu Hauptversammlungen und die Weitergabe von Informationen über Stimmrechtsausübungen gehört. Das WpHG normiert Transparenz- und Informationspflichten, insbesondere gegenüber den depotführenden Aktionären. Sind internationale Wertpapiere im Depot, können zusätzlich Regelungen aus dem Gesellschaftsrecht des Sitzstaates der emittierenden Gesellschaft sowie aus EU-Richtlinien (beispielsweise Aktionärsrechterichtlinie II – ARRI) Anwendung finden.

Welche Pflichten haben Banken gegenüber ihren Depotkunden im Hinblick auf die Stimmrechtsvertretung?

Banken haben mehrere Pflichten gegenüber ihren Depotkunden hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung, die sich sowohl aus dem Vertragsverhältnis als auch aus gesetzlichen Bestimmungen ergeben. Sie müssen ihre Kunden rechtzeitig und umfassend über die Möglichkeit der Stimmrechtsausübung informieren, insbesondere durch die Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung und der zugehörigen Unterlagen. Erteilt der Kunde eine Weisung, hat die Bank diese strikt und zeitgerecht umzusetzen. Sie muss die Wahrung des Kundeninteresses sicherstellen, was auch die Dokumentation der Weisungen und der getroffenen Maßnahmen zur Stimmrechtsausübung einschließt. Die Bank muss außerdem über mögliche Interessenkonflikte aufklären, insbesondere, wenn sie selbst Aktien hält oder in anderer Weise an der abstimmenden Gesellschaft beteiligt ist. Ein Verstoß gegen diese Pflichten kann zu Schadensersatzansprüchen des Kunden führen und aufsichtsrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Welche Formen und Grenzen der Stimmrechtsvertretung durch Banken sieht das Gesetz vor?

Gesetzlich sind verschiedene Formen der Stimmrechtsvertretung möglich. Typischerweise erfolgt die Stimmrechtsausübung entweder direkt im eigenen Namen für fremde Rechnung (mittels Vollmacht und Weisung) oder über die Übertragung der Stimmrechte an Dritte, etwa andere Banken oder professionelle Stimmrechtsvertreter. Die Grenzen ergeben sich insbesondere aus dem Missbrauchsverbot, das aus dem Treuhandverhältnis resultiert: Die Bank darf das Stimmrecht nicht im eigenen Interesse oder entgegen der klaren Weisung des Kunden ausüben. Zudem sind Banken an das Verbot der Stimmrechtsausübung in bestimmten Fällen gebunden, etwa wenn sie selbst von einem Beschluss betroffen oder in einem Interessenkonflikt stehen (§ 136 AktG – Stimmverbot bei Eigengeschäften). Die Erteilung und Ausübung der Vollmacht ist in Schriftform zu dokumentieren, sofern die Satzung nicht ein anderes Formerfordernis vorsieht.

Welche haftungsrechtlichen Risiken bestehen für Banken bei der Stimmrechtsausübung?

Banken tragen erhebliche haftungsrechtliche Risiken bei der treuhänderischen Ausübung von Stimmrechten. Sie haften gegenüber ihren Kunden insbesondere für die ordnungsgemäße Ausführung der erteilten Weisungen. Bei schuldhaftem Fehlverhalten wie der Nichtbeachtung einer Weisung, fehlerhafter Ausübung, verspäteter Stimmrechtsausübung oder unzureichender Aufklärung über Interessenkonflikte kann der Kunde Schadensersatz verlangen. Die Haftung kann nur in Fällen höherer Gewalt oder bei fehlender Kausalität der Pflichtverletzung ausgeschlossen werden. Darüber hinaus besteht die Gefahr aufsichtsrechtlicher Sanktionen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bei systematischen Verstößen gegen die gesetzlichen Regelungen zur Stimmrechtsvertretung.

Wie werden Interessenkonflikte der Bank beim Stimmrecht rechtlich gehandhabt?

Das Recht verlangt von Banken eine aktive Identifikation, Offenlegung und Vermeidung von Interessenkonflikten. Nach § 34 WpHG und den dazugehörigen Verordnungen müssen Banken interne Verfahren zur Erkennung potenzieller Interessenkonflikte etablieren und Kunden über bestehende oder potenzielle Konflikte angemessen informieren, bevor ein Geschäft abgeschlossen oder eine Dienstleistung erbracht wird. Interessenkonflikte können typischerweise entstehen, wenn die Bank selbst Aktionär der Gesellschaft, Kreditor oder Berater ist oder Vergütungen für die Ausübung des Stimmrechts erhält. In solchen Fällen ist die Stimmrechtsausübung zurückhaltend zu handhaben oder – sofern ein unauflösbarer Konflikt besteht – möglicherweise ganz zu unterlassen. Die Pflicht zur Dokumentation und internen Kontrolle der Maßnahmen zur Konfliktvermeidung ist ausdrücklich geregelt und bei Verstößen kann sowohl eine Haftung gegenüber dem Kunden als auch eine aufsichtsrechtliche Sanktion drohen.

Welche Rolle spielen europäische und internationale Regelungen im Bankenstimmrecht?

Europäische und internationale Regelungen, insbesondere die Aktionärsrechterichtlinie II (2017/828/EU – ARRI II), spielen eine wichtige Rolle für Banken beim Stimmrecht. Die ARRI II sieht vor, dass Intermediäre, zu denen Banken als Depotstellen zählen, verpflichtet sind, eine effiziente Informationsweiterleitung und eine reibungslose Stimmrechtsausübung grenzüberschreitend zu gewährleisten. Sie verlangt erhöhte Transparenzpflichten bezüglich der Gebührenstruktur und der tatsächlichen Ausübung von Stimmrechten. Die Umsetzung dieser Richtlinie in deutsches Recht erfolgte vor allem im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsgesetz. Im internationalen Kontext ist darüber hinaus die Abstimmung mit lokalen Gesellschafts- und Wertpapiergesetzen erforderlich, insbesondere wenn Aktien nicht-deutscher Gesellschaften im Inlandsdepot liegen. Banken müssen daher ihren Pflichten nicht nur national, sondern auch innerhalb der EU und grenzüberschreitend gerecht werden und internationale Standards, wie jene der ISSA (International Securities Services Association), berücksichtigen.