Anteilsbewertung

Begriff und Bedeutung der Anteilsbewertung

Die Anteilsbewertung bezeichnet die Bewertung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere in Form von Geschäftsanteilen, Aktien oder sonstigen Beteiligungsrechten. Sie spielt eine zentrale Rolle im Gesellschafts- und Unternehmensrecht, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen, Erbauseinandersetzungen, gesellschaftsinternen Vorgängen und steuerlichen Belangen. Die Bewertung von Anteilen ist entscheidend für die Ermittlung des wirtschaftlichen Werts dieser Beteiligungsrechte und dient als Grundlage für finanzielle und rechtliche Entscheidungen.

Rechtsgrundlagen der Anteilsbewertung

Relevanz im Gesellschaftsrecht

Die Anteilsbewertung ist im deutschen Gesellschaftsrecht von erheblicher Bedeutung. Bei Kapitalgesellschaften (wie GmbH oder Aktiengesellschaft) und Personengesellschaften wird die Bewertung rechtlich insbesondere im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Gesellschaftern, dem Verkauf oder der Übertragung von Anteilen, Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen sowie im Rahmen von Umwandlungen oder Verschmelzungen relevant.

Wesentliche rechtliche Grundlagen finden sich u. a. in:

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
• Aktiengesetz (AktG)
• Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Bewertungsgesetz (BewG)

Bedeutung im Steuerrecht

Im Steuerrecht ist die Anteilsbewertung im Zusammenhang mit Schenkungs- und Erbschaftsteuer, Einkommensteuer oder auch Grunderwerbsteuer relevant. Maßgebliche Vorschriften entstammen dem Bewertungsgesetz (§§ 11 ff. BewG), das die Grundsätze für die Bewertung nichtnotierter Anteile an Kapitalgesellschaften und an Personengesellschaften vorgibt.

Die steuerliche Bewertung kann von der zivilrechtlichen abweichen; häufig ergeben sich daraus unterschiedliche Werte, deren genaue Ermittlung steuerlich wie bilanziell von erheblicher Bedeutung ist.

Bewertungsanlässe und rechtliche Anforderungen

Unternehmensverkauf und Anteilsübertragung

Beim Unternehmensverkauf oder der Übertragung von Anteilen ist die Ermittlung des Verkehrswerts maßgeblich. Der Wertansatz orientiert sich an der wirtschaftlichen Beteiligung, dem Gewinnpotenzial sowie weiteren im Vertrag geregelten Parametern. Häufig wird zur Wertermittlung ein Gutachten herangezogen.

Ausscheiden von Gesellschaftern und Abfindung

Im Fall des Ausscheidens von Gesellschaftern, sei es durch Kündigung, Tod oder Ausschluss, ist in der Regel eine Abfindung zu leisten, deren Höhe sich nach dem Wert des Geschäftsanteils bemisst. Die gesetzlichen Vorschriften und/oder die jeweiligen Gesellschaftsverträge enthalten hierzu detaillierte Regelungen. Insbesondere dürfen Abfindungsklauseln weder sittenwidrig noch überraschend benachteiligend sein.

Umwandlung und Verschmelzung

Bei Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, vor allem bei Verschmelzungen oder Spaltungen von Unternehmen, ist die Bewertung der betroffenen Anteile zwingend durchzuführen, um eine angemessene Gegenleistung für die übertragenden oder aufnehmenden Gesellschafter sicherzustellen. In der Praxis kommt dabei häufig das Ertragswertverfahren zum Einsatz.

Erbfall und Scheidung

Im Erbfall und im Falle von Scheidungen ist der Wert der Unternehmensanteile sowohl für die Ermittlung des Nachlasswertes als auch für Zugewinnausgleichsansprüche relevant. Neben zivilrechtlichen Anforderungen spielen hier steuerliche Vorgaben (z. B. aus dem Bewertungsgesetz) eine zentrale Rolle.

Methoden der Anteilsbewertung im Recht

Verkehrswert und gemeiner Wert

Der Verkehrswert bezeichnet den im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erzielbaren Preis eines Anteils. Aus steuerlicher Sicht wird auf den sogenannten gemeinen Wert (§ 9 BewG) abgestellt, der dem Verkehrswert entspricht.

Bewertungsverfahren

Ertragswertverfahren

Das Ertragswertverfahren basiert auf den künftigen, nachhaltig erzielbaren Erträgen des Unternehmens und findet sowohl in der steuerlichen als auch in der gesellschaftsrechtlichen Bewertung Anwendung. Der Wert eines Anteils entspricht dem auf den Bewertungsstichtag abdiskontierten Betrag dieser künftigen Erträge.

Substanzwertverfahren

Beim Substanzwertverfahren wird der Wert des Eigenkapitals nach Abzug etwaiger Schulden ermittelt. Besonders relevant ist dieses Verfahren bei Liquidationsszenarien oder in Fällen, in denen die Ertragserzielung in den Hintergrund tritt.

Discounted Cash Flow (DCF)

Das DCF-Verfahren ist international anerkannt und stellt eine moderne Variante des Ertragswertverfahrens dar, bei dem zukünftige zahlungswirksame Überschüsse (Cashflows) auf den Gegenwartswert abgezinst werden.

Mittelwertverfahren

Das Mittelwertverfahren kombiniert Ertrags- und Substanzwert, kommt jedoch in der Praxis zunehmend weniger zur Anwendung, da es heutigen Bewertungsmaßstäben oft nicht mehr genügt.

Rechtliche Kontrolle und gerichtliche Überprüfung

Anfechtungs- und Nachprüfungsmöglichkeiten

Anteilseigner können die Wertermittlung im Streitfall gerichtlich überprüfen lassen, etwa im Rahmen einer Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse bei Aktiengesellschaften oder im Zuge gesellschaftsinterner Streitigkeiten. Gerichte stützen sich häufig auf Sachverständigengutachten, die den jeweiligen Bewertungsstichtag und die anzuwendenden Methoden nachvollziehbar darstellen.

Rolle von Gutachten

Bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungen, insbesondere bei größeren Transaktionen oder Komplexfällen, werden häufig unparteiische Gutachten beauftragt. Diese unterliegen strengen Anforderungen an Nachvollziehbarkeit, Transparenz und Dokumentationspflicht.

Entwicklung und Reformen im Bewertungsrecht

Die Methoden und rechtlichen Vorgaben für die Anteilsbewertung unterliegen einem ständigen Wandel, der durch höchstrichterliche Rechtsprechung und Gesetzesänderungen geprägt wird. Die Bewertungspraxis orientiert sich an Grundsätzen ordnungsmäßiger Bewertung, wobei insbesondere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes und Vorgaben des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 1) richtungsweisend sind.

Fazit

Die Anteilsbewertung ist ein zentrales Instrument im Wirtschafts-, Gesellschafts- und Steuerrecht. Sie sichert die gerechte Verteilung von Vermögenswerten, dient dem Gläubigerschutz und ist maßgeblich für die korrekte Besteuerung sowie den Interessenausgleich zwischen Gesellschaftern. Aufgrund ihrer vielschichtigen rechtlichen Aspekte ist eine detaillierte Kenntnis der gesetzlichen Vorgaben und der gängigen Bewertungsverfahren unerlässlich, um Fehlbewertungen und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Regelungen bestimmen das Vorgehen bei der Bewertung von Geschäftsanteilen einer GmbH?

Die Bewertung von Geschäftsanteilen einer GmbH unterliegt unterschiedlichen rechtlichen Regelungen, die insbesondere im GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie im Umwandlungsgesetz (UmwG), dem Bewertungsgesetz (BewG) und oftmals auch im Aktiengesetz (AktG, bei analoger Anwendung) geregelt sind. Entscheidend ist dabei der Kontext der Anteilsbewertung, zum Beispiel bei Veräußerung, Erbfall oder im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen (Ausscheiden eines Gesellschafters, Einziehung von Anteilen). § 15 GmbHG regelt grundsätzlich die Übertragbarkeit und Veräußerbarkeit von Anteilen, während die Bewertung selbst regelmäßig durch gesellschaftsvertragliche Bestimmungen oder – im Streitfall – durch gerichtliche oder sachverständige Schätzung gemäß §§ 738 und 738a BGB herangezogen wird. Im Fall von Umwandlungen oder Verschmelzungen verweist das UmwG ausdrücklich auf die Anwendung allgemeiner Bewertungsgrundsätze, wobei der gemeine Wert gemäß § 9 BewG eine wesentliche Rolle spielt. Zudem können gesellschaftsvertragliche Abfindungsklauseln Einfluss auf die Bewertung haben, soweit sie nicht sittenwidrig (§ 138 BGB) oder überraschend (§ 305c BGB) gestaltet sind.

Welche Rolle spielt der Gesellschaftsvertrag bei der Anteilsbewertung aus rechtlicher Sicht?

Dem Gesellschaftsvertrag kommt bei der Bewertung von Geschäftsanteilen eine zentrale rechtliche Bedeutung zu. Viele GmbH-Satzungen enthalten explizite Regelungen darüber, wie Anteile im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, einer Einziehung oder einer Übertragung zu bewerten sind. Solche Abfindungsklauseln können sowohl den Bewertungsstichtag, die Bewertungskriterien (z. B. Buchwert, Verkehrswert, Ertragswert) als auch konkrete Bewertungsverfahren (z. B. Hinzuziehung eines Gutachters) festlegen. Die rechtliche Wirksamkeit solcher Klauseln unterliegt jedoch einer Inhaltskontrolle. Insbesondere dürfen sie nicht zu einer unzulässigen Benachteiligung des ausscheidenden Gesellschafters führen; eine zu niedrige Abfindung kann nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sittenwidrig sein, sofern sie den realen Wert des Anteils erheblich unterschreitet. Ferner ist auch der Minderheitenschutz zu beachten, sodass der Gesellschaftsvertrag stets darauf überprüft werden muss, ob er im Einklang mit zwingenden gesetzlichen Vorgaben steht.

Wann kann ein Gesellschafter gerichtlich eine unabhängige Bewertung verlangen und wie läuft dieses Verfahren ab?

Ein Gesellschafter kann insbesondere dann eine gerichtliche Bewertung der GmbH-Anteile verlangen, wenn Streit über die Höhe der Abfindung im Falle eines Ausscheidens oder einer Einziehung entstanden ist. Grundsätzlich ergibt sich dieses Recht aus den gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten sowie aus den Regelungen der §§ 738, 738a und 749 BGB, soweit auf diese verwiesen wird. Das Verfahren läuft regelmäßig wie folgt ab: Zeigt sich keine Einigung zwischen den Parteien, kann der Gesellschafter Klage auf Zahlung der seiner Ansicht nach angemessenen Abfindung erheben. Das zuständige Gericht beauftragt dann in der Regel einen unabhängigen Sachverständigen, der unter Berücksichtigung anerkannter Bewertungsverfahren (z. B. Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow) den Anteilswert ermittelt. Die Kosten für das Gutachten sowie das Verfahren trägt im Regelfall derjenige, der unterliegt, wobei das Gericht auch eine Quotelung der Kosten anordnen kann. Die gerichtliche Festsetzung ist für die Parteien verbindlich, kann aber durch weitere Instanzen überprüft werden.

Welche rechtlichen Anforderungen bestehen an ein Bewertungsverfahren bei Umwandlungsvorgängen, beispielsweise einer Verschmelzung?

Im Rahmen von Umwandlungsvorgängen, insbesondere bei Fusionen oder Spaltungen gemäß UmwG, müssen Anteilsbewertungen bestimmten formellen und materiellen Standards genügen. § 11 UmwG benennt die Pflicht zur Vorlage eines Verschmelzungs- bzw. Spaltungsberichts, in dem die Grundlagen und Methoden der Anteilsbewertung ausführlich darzulegen sind. Der beauftragte Sachverständige – häufig ein Wirtschaftsprüfer oder vereidigter Buchprüfer – muss dabei die angewandten Bewertungsverfahren umfassend und nachvollziehbar erläutern. Dabei wird zumeist auf den Begriff des „gemeinen Wertes“ (§ 9 BewG) abgestellt, es können aber auch weitergehende Bewertungsverfahren herangezogen werden (etwa Ertragswert nach IDW S1). Die Bewertung muss nach herrschender Meinung objektiv, zukunftsbezogen und nachvollziehbar sowie anhand von allgemein anerkannten Methoden erfolgen. Fehlerhafte, unzureichend dokumentierte oder nicht nachvollziehbare Bewertungsberichte können zu einer gerichtlichen Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses führen.

Wie sind steuerrechtliche Vorschriften bei der rechtsrelevanten Anteilsbewertung einzubeziehen?

Steuerliche Vorschriften spielen eine bedeutende Rolle für die rechtliche Anteilsbewertung, insbesondere beim Verkauf, der Schenkung oder Vererbung von Unternehmensanteilen. Das Bewertungsgesetz (BewG) ist maßgeblich für die Feststellung des gemeinen Werts eines GmbH-Anteils im Sinne von § 9 BewG, der z. B. für die Erbschafts- und Schenkungssteuer relevant ist. Daneben greifen ggf. weitere steuerrechtliche Vorschriften, z. B. § 17 EStG bei der Besteuerung von Anteilsgewinnen (Veräußerungsgewinn). Bestimmte Bewertungsverfahren wie das vereinfachte Ertragswertverfahren (§ 199 ff. BewG) sind zwingend anzuwenden, sofern die Finanzbehörden eine Bewertung vornehmen. Allerdings ist zu beachten, dass steuerrechtliche Werte nicht immer identisch mit zivilrechtlichen oder gesellschaftsvertraglich vereinbarten Wertansätzen sind; insoweit kann es zu Abweichungen kommen, sodass stets eine parallele Betrachtung beider Rechtsgebiete erfolgen sollte.

Welche rechtlichen Schutzmechanismen stehen Minderheitsgesellschaftern im Rahmen der Anteilsbewertung zur Verfügung?

Minderheitsgesellschafter einer GmbH genießen insbesondere durch das Gesellschaftsrecht einen besonderen Schutz im Rahmen der Anteilsbewertung. Dieser erstreckt sich beispielsweise auf die Möglichkeit, im Falle einer Fusion oder Spaltung nach § 15 UmwG sowie im Rahmen von Ausschluss- oder Einziehungsmaßnahmen eine angemessene Abfindung zu verlangen, die dem tatsächlichen Wert ihres Anteils entspricht. Minderheitsgesellschafter können eine gerichtliche Nachprüfung der Bewertung verlangen und gegen unangemessene Abfindungsregelungen klagen. Zusätzlich existieren bestimmte Mitwirkungs- und Einsichtsrechte, etwa im Zusammenhang mit der Prüfung von Bewertungsberichten oder der Bestellung von Sonderprüfern (§ 46 Nr. 6 GmbHG, § 327c Abs. 2 AktG analog). Nicht zuletzt können sie in Fällen grober Benachteiligung auch Schadensersatzansprüche geltend machen oder die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses gem. § 246 AktG analog anstreben.

Wie wirken sich Schiedsklauseln oder Schiedsgutachterklauseln im Gesellschaftsvertrag auf die rechtliche Durchsetzbarkeit von Anteilsbewertungen aus?

Schiedsklauseln oder Schiedsgutachterklauseln werden häufig in Gesellschaftsverträgen vereinbart, um Streitigkeiten über Anteilsbewertungen außergerichtlich und effizient durch einen neutralen Dritten entscheiden zu lassen. Rechtlich betrachtet ist eine solche Klausel grundsätzlich zulässig, sofern sie dem Grundsatz eines fairen Verfahrens entspricht und beiden Parteien gleiche Rechte einräumt. Die Bindungswirkung eines Schiedsgutachtens nach § 317 BGB greift jedoch nur, wenn das Gutachten unparteiisch, nachvollziehbar und nach anerkannten Bewertungsmaßstäben erstellt wurde. Ist das Schiedsgutachten offensichtlich unrichtig oder grob unbillig, kann es nach § 319 Abs. 1 BGB angefochten werden. Schiedsklauseln, die den ordentlichen Rechtsweg ausschließen oder ein einseitiges Verfahren zu Lasten einer Partei vorsehen, sind unwirksam. Die Umsetzung der im Gutachten bestimmten Bewertung ist unter Umständen mit gerichtlicher Hilfe durchsetzbar, wenn eine Partei sich weigert, dieser zu folgen.