Anleihe

Begriff und rechtliche Einordnung der Anleihe

Eine Anleihe ist ein festverzinsliches Wertpapier, mit dem sich der Emittent (Schuldner) verpflichtet, vom Gläubiger (Anleger) erhaltene Geldbeträge nach Ablauf einer zuvor festgelegten Laufzeit zurückzuzahlen und während dieser Laufzeit festgelegte Zinsen (Kupon) zu entrichten. Anleihen dienen in der Praxis insbesondere der mittel- und langfristigen Fremdfinanzierung von Unternehmen, Staaten, öffentlichen Körperschaften oder supranationalen Institutionen.

Die rechtlichen Grundlagen und Rahmenbedingungen für die Emission, die Übertragung und die Rechtsbeziehung zwischen Emittent und Inhaber werden durch eine Vielzahl von nationalen und internationalen Normen geregelt. Dies betrifft insbesondere das Wertpapierrecht, Schuldrecht, Kapitalmarktrecht sowie Sonderregelungen für einzelne Emittenten.

Rechtliche Grundlagen der Anleihe

Bürgerliches Recht

Im deutschen Recht ist die Anleihe eine Sonderform der Schuldverschreibung gemäß §§ 793 ff. BGB. Die Schuldverschreibung ist ein Wertpapier, in dem der Schuldner verspricht, dem Inhaber eine bestimmte Leistung zu erbringen, typischerweise die Rückzahlung des Kapitals plus Zinsen.

• Inhaberschuldverschreibungen nach § 793 BGB sind die gängigste Form. Sie werden auf den Inhaber ausgestellt, der durch Besitz des Wertpapiers berechtigt ist, die Leistung zu fordern.
• Namensschuldverschreibungen werden auf eine bestimmte Person ausgestellt. Das Eigentum und die Ansprüche können jedoch mit entsprechender schriftlicher Abtretung übertragen werden.
• Orderschuldverschreibungen sind übertragbar durch Indossament.

Es handelt sich rechtlich um Schuldverschreibungen, die typischerweise über ein Sammelverwahrverfahren nach dem Depotgesetz (DepotG) und Abwicklungssysteme wie Clearstream elektronisch verwaltet werden.

Kapitalmarktrechtliche Regelungen

Die Emission, das öffentliche Angebot und der Handel mit Anleihen unterliegen einer Vielzahl kapitalmarktrechtlicher Vorschriften:

• Prospektpflicht: Gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung) sind Emittenten grundsätzlich verpflichtet, einen Wertpapierprospekt zu veröffentlichen, sofern die Anleihe öffentlich angeboten oder am regulierten Markt gehandelt wird.
• Transparenzpflichten: Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gelten umfassende Mitteilungs-, Informations- und Publizitätspflichten.
• Zulassungs- und Handelsbestimmungen: Die Regeln der jeweiligen Börsen, insbesondere der Frankfurter Wertpapierbörse und Xetra, regeln die Zulassung und den börslichen Handel mit Anleihen.

Besonderheiten bei Staatsanleihen und öffentlichen Emittenten

Staatsanleihen und Schuldverschreibungen anderer öffentlicher Emittenten unterliegen oft eigenen gesetzlichen Grundlagen und Besonderheiten, z. B. durch das Bundesschuldenwesengesetz (BSchuWG), das die Emission deutscher Bundeswertpapiere, etwa Bundesanleihen, regelt.

Internationales Recht und grenzüberschreitende Aspekte

Emissionen internationaler Anleihen unterliegen oft dem Recht des Staates des Emittenten, können aber auch englischem oder US-amerikanischem Recht unterliegen. Bei grenzüberschreitenden Emissionen sind insbesondere die Regelungen der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 („CSDR“) sowie weitere EU-Kapitalmarktregeln zu beachten.

Vertragsstruktur und rechtliche Elemente von Anleihen

Emissionsbedingungen und Anleihebedingungen (Terms and Conditions)

Anleihebedingungen sind das Herzstück jeder Anleihe und regeln die Rechte und Pflichten von Emittent und Gläubiger. Dazu zählen insbesondere:

• Nennbetrag und Stückelung
• Verzinsung (Kupon) und Zinszahlungstermine
• Laufzeit und Rückzahlungsmodalitäten
• Kündigungsrechte / Vorzeitige Rückzahlungsmöglichkeiten
• Covenants (besonders bei Unternehmensanleihen)
• Rang und Sicherheiten (z. B. Nachrangigkeit, Pfandrechte)
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Die Emissionsbedingungen werden im Wertpapierprospekt umfassend dargestellt und sind für alle Gläubiger bindend.

Übertragbarkeit und Handel

Anleihen sind in der Regel fungible Wertpapiere und können im amtlichen Handel, im Freiverkehr oder außerbörslich (OTC) übertragen werden. Das Eigentum und die Gläubigerstellung werden durch die Eintragung in das Wertpapierdepot nach dem Depotgesetz nachgewiesen.

Rechtsbeziehungen und Gläubigerschutz

Verhältnis zwischen Emittent und Gläubiger

Im rechtlichen Sinne begründen Anleihen eine fremdfinanzierende Forderung des Gläubigers gegen den Emittenten. Anleiheinhaber sind nicht Gesellschafter, haben kein Stimmrecht und kein Recht auf Gewinnbeteiligung, sondern ausschließlich einen schuldrechtlichen Anspruch auf Rückzahlung und Zinsleistung.

Gläubigerversammlungen und Mehrheitsentscheidungen

Das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) regelt die Rechte der Gläubiger, insbesondere die Einberufung von Gläubigerversammlungen, Mehrheitsentscheidungen über Änderungen der Anleihebedingungen und Bestellung eines gemeinsamen Vertreters (§§ 5 ff. SchVG).

Insolvenzrechtliche Besonderheiten

Im Fall der Insolvenz des Emittenten sind Inhaber regulärer Anleihen in der Regel einfache Insolvenzgläubiger. Der Rang kann jedoch durch vertragliche Vereinbarungen, etwa bei Nachranganleihen oder besicherten Anleihen, modifiziert werden. Nachranganleihen werden im Insolvenzfall nachrangig nach Bedienung der erstrangigen Gläubiger bedient, besicherte Anleihen haben bei vorhandener Sicherheit im Insolvenzfall ein Vorzugsrecht.

Sonderformen und rechtliche Ausprägungen von Anleihen

Wandelanleihen (Convertible Bonds)

Wandelanleihen gewähren dem Inhaber das Recht, die Anleihe zu einem festen Verhältnis in Aktien der Emittentin umzutauschen. Dies führt zu einer gesellschaftsrechtlichen Komponente, insbesondere zu kapitalmarktrechtlichen Besonderheiten im Hinblick auf Kapitalerhöhungen und Bezugsrechte.

Optionsanleihen

Die Optionsanleihe räumt dem Inhaber zusätzlich das Recht ein, innerhalb einer bestimmten Frist Aktien der Emittentin zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Juristisch betrachtet bleibt die Anleihe selbst bestehen; das Optionsrecht stellt ein eigenständiges Wertrecht dar.

Nachranganleihen und Hybridanleihen

Nachranganleihen werden im Fall der Insolvenz nachrangig, d. h. nach allen sonstigen nicht-nachrangigen Gläubigern bedient. Sie kommen vielfach im Banken- und Versicherungswesen vor und unterliegen aufsichtsrechtlichen Anforderungen (u. a. CRR, Solvency II).

Steuerrechtliche Aspekte

Zinsen aus Anleihen unterliegen sowohl bei Unternehmen als auch bei Privatpersonen der Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer. Zinserträge werden grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG erfasst. Die Abgeltungssteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer ist bei inländischen Kapitalerträgen relevant.

Für Anleihen im Ausland bestehen abweichende Regelungen. Doppelbesteuerungsabkommen können Quellensteuern auf Zinsen mindern.

Zusammenfassung – Rechtliche Bedeutung der Anleihe

Anleihen sind rechtlich normierte, festverzinsliche Wertpapiere, die Fremdkapitalansprüche gegen den Emittenten verbriefen. Sie unterliegen umfangreichen gesetzlichen Regelungen, insbesondere aus dem Bürgerlichen Recht, dem Kapitalmarktrecht und speziellen Gesetzen für öffentliche Emittenten. Die genaue rechtliche Ausgestaltung und Gläubigerrechte ergeben sich aus den Anleihebedingungen, gesetzlichen Bestimmungen und internationalen Vorschriften. Die Kenntnis dieser Rahmenbedingungen ist für die rechtssichere Emission, Übertragung und Verwaltung von Anleihen unverzichtbar.

Häufig gestellte Fragen

Welche gesetzlichen Vorschriften regeln die Ausgabe von Anleihen durch Unternehmen in Deutschland?

Die Ausgabe von Anleihen durch Unternehmen in Deutschland unterliegt einer Vielzahl gesetzlicher Regelungen. Zentral ist insbesondere das Wertpapierprospektgesetz (WpPG), welches die Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Prospekts bei öffentlichen Angeboten oder der Zulassung zum Handel regelt. Relevant sind ebenfalls das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), das insbesondere Anforderungen an den Wertpapierhandel und die Publizitätspflichten stellt, sowie das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das allgemeine schuldrechtliche Vorschriften für Anleiheverträge enthält. Je nach Art des Emittenten können weitere Spezialgesetze greifen, etwa das Kreditwesengesetz (KWG) für Banken und das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) für Versicherungen. Die Einhaltung dieser Vorschriften wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht, die insbesondere die Billigung des Wertpapierprospekts prüft. Ergänzend können börsenrechtliche Regelungen oder die Vorgaben der jeweiligen Wertpapierbörsen Anwendung finden.

Welche Informationspflichten bestehen gegenüber Anlegern aus rechtlicher Sicht?

Anleger müssen nach deutschem und europäischem Recht umfassend, wahrheitsgemäß und rechtzeitig über alle wesentlichen Informationen zur Anleihe informiert werden. Rechtsgrundlage dafür ist insbesondere die EU-Prospektverordnung (VO [EU] 2017/1129), die detaillierte Anforderungen an die Inhalte und die Bereitstellung von Prospekten vorgibt. Unternehmen müssen solch einen Prospekt in klarer und verständlicher Sprache veröffentlichen, der alle für die Anlageentscheidung relevanten Informationen, einschließlich Risiken, Bedingungen der Anleihe und Informationen zum Emittenten, enthält. Neben dem Prospekt bestehen weitere laufende Informationspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz, etwa zu Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität nach § 15 WpHG) und zu Stimmrechten (Transparenzpflichten, §§ 33 ff. WpHG). Verletzungen dieser Pflichten können zivilrechtliche Schadensersatzansprüche und aufsichtsrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.

Welche Rechte haben Inhaber von Anleihen gegenüber dem Emittenten aus rechtlicher Sicht?

Anleihegläubiger haben gegenüber dem Emittenten in erster Linie einen schuldrechtlichen Anspruch auf die Rückzahlung des Nennbetrags sowie auf Zahlung etwaiger Zinsen gemäß den Anleihebedingungen. Diese Rechte sind im Wertpapier selbst, den sogenannten Emissionsbedingungen, detailliert geregelt. Darüber hinaus können Anleihegläubiger kollektive Rechte ausüben, sofern eine Anleihegläubigerversammlung vorgesehen ist (vgl. Schuldverschreibungsgesetz – SchVG). Dazu zählt das Recht, über Änderungen der Anleihebedingungen, etwa bezüglich Laufzeit oder Zinshöhe, abzustimmen. Zudem gewährt das SchVG Minderheitenrechte wie das Einberufungsrecht für Gläubigerversammlungen oder Antragsrechte beim Gericht. Bei Nichterfüllung der Ansprüche (z.B. bei Zahlungsverzug) stehen den Gläubigern zivilrechtliche Klagemöglichkeiten zu. Je nach Rang der Anleihe können die Rechte im Insolvenzfall des Emittenten nachrangig oder mit Vorzugsrechten ausgestattet sein.

Wie ist rechtlich die Rangfolge unterschiedlicher Anleihearten im Insolvenzfall geregelt?

Im Insolvenzfall richtet sich die Befriedigung der Anleihegläubiger nach der Rangfolge, die im Insolvenzrecht (§§ 38 ff. InsO) sowie in den jeweiligen Anleihebedingungen festgelegt ist. Grundsätzlich gelten normale Anleihen als unbesicherte Forderungen und werden im Insolvenzverfahren gleichrangig mit anderen ungesicherten Gläubigern behandelt (nachrangig gegenüber bevorrechtigten Forderungen, vorrangig gegenüber Nachrang-Anleihen). Besicherte Anleihen (z.B. durch Hypotheken oder Sicherungsabtretung) genießen den Vorrang aus ihrem Sicherungsrecht, wodurch sie vorrangig aus dem Verwertungserlös ihrer Sicherheiten befriedigt werden. Nachrangige Anleihen hingegen treten im Insolvenzfall nach den Forderungen aller anderen Gläubiger zurück und werden erst bedient, wenn diese voll befriedigt wurden, was das Risiko für die Anleger deutlich erhöht. Die Rangfolge kann durch vertragliche Vereinbarungen weiter ausgestaltet und individualisiert werden, ist jedoch immer in Einklang mit zwingenden insolvenzrechtlichen Bestimmungen zu bringen.

Welche rechtlichen Vorgaben bestehen für die Übertragbarkeit und Handelbarkeit von Anleihen?

Die Übertragbarkeit und Handelbarkeit von Anleihen wird in Deutschland sowohl durch privatrechtliche als auch durch kapitalmarktrechtliche Vorgaben geregelt. Grundsätzlich sind Anleihen übertragbare Wertpapiere im Sinne des § 793 BGB. Die Modalitäten der Übertragung hängen von der Ausgestaltung der Anleihe ab: Während Inhaberschuldverschreibungen durch bloße Übergabe des Wertpapiers übertragen werden können, ist bei Namensschuldverschreibungen zusätzlich eine Umschreibung im Register oder auf dem Wertpapier erforderlich. Für Anleihen, die an einer Börse gehandelt werden, gelten zusätzliche Anforderungen nach dem Börsengesetz und den jeweiligen Börsenordnungen, insbesondere in Bezug auf Zulassung, Clearing und Settlement. Unternehmensinterne Bestimmungen sowie Lock-up-Klauseln können die Übertragbarkeit weiter einschränken, sofern diese im Emissionsprospekt klar dargelegt sind.

Welche regulatorischen Genehmigungen und Anzeige- oder Zulassungspflichten bestehen bei der Emission von Anleihen?

Die Emission öffentlich angebotener Anleihen erfordert in der Regel die Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), sofern keine Ausnahme nach EU-Prospektverordnung greift. Ohne BaFin-Billigung darf die Anleihe in Deutschland nicht öffentlich angeboten oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen werden. Zusätzlich können, abhängig vom Emittentenstatus, weitere Genehmigungsverfahren erforderlich werden, insbesondere für Kreditinstitute (z.B. KWG-Erlaubnis). Die Zulassung zum Börsenhandel verlangt darüber hinaus die Erfüllung der jeweiligen börsenrechtlichen Voraussetzungen und die Einreichung umfangreicher Unterlagen. Eine bloße Privatplatzierung außerhalb des organisierten Markts kann von Genehmigungspflichten ausgenommen sein, unterliegt aber unter Umständen weiteren anzeigepflichtigen Vorgängen, insbesondere im Zusammenhang mit der Geldwäscheprävention.

Welche Rolle spielt die Gläubigerversammlung bei rechtlichen Fragen rund um Anleihen?

Die Gläubigerversammlung ist nach dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) ein zentrales Organ zur kollektiven Vertretung der Anleihegläubiger. Sie kann einberufen werden, um über wesentliche Angelegenheiten wie die Änderung der Anleihebedingungen, ein gemeinschaftliches Vorgehen im Insolvenzfall oder die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters abzustimmen. Die Beschlussfähigkeit sowie Mehrheitsverhältnisse und das Anfechtungsrecht sind im SchVG und ergänzend in den Anleihebedingungen geregelt. Beschlüsse der Gläubigerversammlung sind für alle Gläubiger verbindlich, auch für diejenigen, die dagegen gestimmt haben (sog. Mehrheitsprinzip), sofern sie mit den gesetzlichen Vorgaben in Einklang stehen und im öffentlichen Interesse liegen. Die Möglichkeit zur Anfechtung besteht, wenn das Verfahren nicht ordnungsgemäß eingehalten wurde oder die Rechte einzelner Gläubiger in unzumutbarer Weise beeinträchtigt werden.