Begriff und Grundlagen der Aktionärsrechterichtlinie
Die Aktionärsrechterichtlinie (englisch: Shareholder Rights Directive, kurz SRD) ist eine Rechtsvorschrift der Europäischen Union, die Mindestanforderungen an die Ausübung bestimmter Aktionärsrechte in börsennotierten Gesellschaften festlegt. Ziel der Richtlinie ist die Förderung einer langfristigen Beteiligung der Aktionäre sowie die Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance innerhalb der Europäischen Union. Die Aktionärsrechterichtlinie trägt zur Schaffung eines gemeinsamen Ordnungsrahmens für den Binnenmarkt im Bereich der Rechte und Pflichten von Aktionären und Gesellschaften bei.
Entwicklung und Anwendungsbereich
Historie und Weiterentwicklung
Die ursprüngliche Aktionärsrechterichtlinie wurde im Jahr 2007 als Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften verabschiedet. Im Jahr 2017 erfolgte mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates eine umfassende Überarbeitung (auch als „SRD II“ bezeichnet), mit der die Kodifizierung zusätzlicher Vorschriften erfolgte – insbesondere zur Förderung einer nachhaltigeren und verantwortungsvolleren Unternehmensführung.
Persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich
Der sachliche Anwendungsbereich umfasst alle börsennotierten Gesellschaften mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt innerhalb der EU zugelassen sind. Erfasst werden zudem Intermediäre wie Banken und Wertpapierdienstleister, institutionelle Anleger und Vermögensverwalter, sofern sie Dienstleistungen im Zusammenhang mit solchen Aktien erbringen.
Inhalte und Zielsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Stärkung der Aktionärsbeteiligung
Zentrales Ziel ist es, die Aktionärsbeteiligung an wichtigen Unternehmensentscheidungen zu verbessern. Um dies zu erreichen, enthält die Richtlinie Regelungen zur:
- Einberufung und Teilnahme an Hauptversammlungen
- Information der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung
- Ausübung des Stimmrechts, auch aus der Ferne und über Bevollmächtigte
- Identifikation der Aktionäre durch die Gesellschaft
Transparenz und Berichtspflichten
Die Aktionärsrechterichtlinie etabliert umfangreiche Transparenzanforderungen für Gesellschaften und Intermediäre. Dazu zählen unter anderem:
- Offenlegung der Vergütung von Organmitgliedern (sog. Say on Pay)
- Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen (Related Party Transactions)
- Berichtspflichten institutioneller Anleger und Vermögensverwalter über ihr Abstimmungsverhalten und ihre Einbindung in die Unternehmensführung
Weitere Regelungsinhalte
Weitere Schwerpunkte liegen auf Vorgaben für Intermediäre beim Übermitteln von Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionär sowie auf Regelungen zum Identifizierungsverfahren der Aktionäre. Intermediäre werden verpflichtet, technische und organisatorische Maßnahmen für einen reibungslosen Informationsfluss bereitzuhalten.
Umsetzung in nationales Recht
Umsetzung in Deutschland
Die Aktionärsrechterichtlinie wird in Deutschland vorwiegend durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Dieses Gesetz enthält umfangreiche Änderungen des Aktiengesetzes (AktG), des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie angrenzender Rechtsvorschriften. Die relevanten Normen betreffen unter anderem die §§ 67a ff. AktG (Aktionärsidentifikation und Information), die §§ 120a und 120b AktG (Vergütungsberichte und Vergütungsentscheidungen) und die Regelungen zu Hauptversammlungen und Stimmrechtsausübung.
Umsetzung in anderen EU-Mitgliedstaaten
Die Mitgliedstaaten mussten ihre nationalen Rechtsordnungen entsprechend anpassen, wobei die Richtlinie Mindestanforderungen festlegt und es den Mitgliedstaaten überlässt, gegebenenfalls weitergehende Schutzbestimmungen einzuführen. Dadurch existieren innerhalb der Europäischen Union unterschiedliche nationale Ausgestaltungen der Aktionärsrechte nach Maßgabe der Richtlinie.
Auswirkungen und Bedeutung in der Praxis
Verbesserte Corporate Governance
Durch die verpflichtende Offenlegung von Vergütungsstrukturen und Interessenkonflikten sollen nachhaltige und verantwortungsvolle Unternehmensentscheidungen gefördert werden. Die Einbindung von Investoren in wesentliche strategische Entscheidungen trägt maßgeblich zur Verbesserung der Unternehmensführung und Transparenz bei.
Förderung der grenzüberschreitenden Aktionärsbeteiligung
Ein besonderer Fokus der Richtlinie liegt darauf, Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auch grenzüberschreitend zu erleichtern. Dem dienen insbesondere verbindliche Informationsstandards und die Verpflichtung zur elektronischen Kommunikation.
Bedeutung für Intermediäre und institutionelle Anleger
Intermediäre und institutionelle Anleger unterliegen neuen Berichtspflichten und müssen Prozesse implementieren, um den Anforderungen nachzukommen. Dies wirkt sich unmittelbar auf die gesamte Wertschöpfungskette des Aktienhandels und die Corporate Governance-Strukturen aus.
Rechtsdogmatische Einordnung und Kritik
Die Aktionärsrechterichtlinie steht im Spannungsfeld zwischen nationalen Mitwirkungsrechten und den Anforderungen des europäischen Binnenmarkts. Die Harmonisierung erleichtert grenzüberschreitende Investitionen, bleibt jedoch aufgrund des Mindestharmonisierungsprinzips mit nationalen Besonderheiten konfrontiert. Kritisch diskutiert werden sowohl die praktische Umsetzbarkeit der technischen Vorgaben – etwa zur Aktionärsidentifikation – als auch der tatsächliche Einfluss von „Say on Pay“-Entscheidungen auf die Unternehmensführung.
Fazit
Die Aktionärsrechterichtlinie stellt einen Eckpfeiler der europäischen Corporate Governance dar. Sie verpflichtet börsennotierte Gesellschaften, Intermediäre und Investoren zu umfassender Transparenz und verantwortungsvoller Mitwirkung. Die Richtlinie steht im Zentrum des Bestrebens, europaweit einheitliche Rahmenbedingungen für die Wahrnehmung von Aktionärsrechten zu sichern und eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die konkrete Ausgestaltung der Anforderungen ist abhängig von den jeweiligen Umsetzungen in den Mitgliedstaaten, wobei Deutschland mit dem ARUG II eine maßgebliche Vorreiterrolle eingenommen hat.
Häufig gestellte Fragen
Wie beeinflusst die Aktionärsrechterichtlinie das Stimmrecht von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften?
Die Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828) stärkt das Stimmrecht von Aktionären insbesondere in börsennotierten Gesellschaften, indem sie Transparenz und Mitbestimmung fördert. Wesentlich ist zum einen die Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts, beispielsweise durch Fernabstimmung sowie die Möglichkeit der Vollmachtsvertretung. Die Richtlinie verpflichtet Unternehmen, Aktionären relevante Informationen rechtzeitig und verständlich bereitzustellen, sodass sie faktenbasierte Entscheidungen treffen können. Sie sieht auch vor, dass Stimmrechtsberichterstattung erfolgt, sodass Aktionäre nachvollziehen können, wie ihre Stimmen berücksichtigt wurden. Zudem ist die Gesellschaft verpflichtet, ein System zur Identifizierung der Aktionäre einzuführen. Die Mitgliedstaaten müssen sicherstellen, dass Aktionäre ihre Rechte effizient und ohne unnötige Barrieren ausüben können, was häufig Anpassungen an nationalen Register-, Depot- und Eintragungsverfahren notwendig machte. Darüber hinaus schreibt die Richtlinie vor, dass Intermediäre (z.B. Banken und Verwahrer) verpflichtet werden, bei der Transparenz und Kommunikation zwischen Gesellschaft und Aktionären zu unterstützen.
Welche Auswirkungen hat die Aktionärsrechterichtlinie auf institutionelle Anleger und Vermögensverwalter?
Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter unterliegen durch die Aktionärsrechterichtlinie detaillierten Transparenzvorgaben hinsichtlich ihres Abstimmungsverhaltens und ihrer Anlagestrategien. Sie sind verpflichtet, ihre Engagement-Policy (Mitwirkungsrichtlinie) zu veröffentlichen und offenzulegen, wie sie Aktionärsrechte ausüben und wie sie aktiv Einfluss auf die Unternehmen nehmen, in die sie investieren. Ferner müssen sie jährlich über das tatsächliche Stimmverhalten, bedeutende Abstimmungen und das Management von Interessenkonflikten berichten. Diese Berichte sollen Aktionären, Kunden und der Öffentlichkeit eine Beurteilung über die Verantwortlichkeit und das Engagement der Institutionen ermöglichen. Damit wird auf rechtlicher Ebene ein Rahmen geschaffen, um das sogenannte „aktive Aktionariat“ zu fördern und sogenannte „Aktionärsapathie“ abzubauen. Die Richtlinie verpflichtet zudem institutionelle Anleger und Vermögensverwalter zu mehr Transparenz im Hinblick auf Entscheidungsfindungsprozesse bei der Ausübung von Stimmrechten sowie zur Offenlegung etwaiger Vergütungsanreize, die Einfluss auf das Abstimmungsverhalten nehmen könnten.
In welchem Umfang regelt die Aktionärsrechterichtlinie die Vergütung des Leitungsorgans in Aktiengesellschaften?
Die Richtlinie normiert umfassende Transparenz- und Mitbestimmungsanforderungen hinsichtlich der Vergütung von Leitungs- und Aufsichtsorganen börsennotierter Aktiengesellschaften. Zum einen fordert sie, dass Zielvorgaben und Kriterien für die Festsetzung und Struktur der Vorstandsvergütung (Vergütungspolitik) von der Hauptversammlung zumindest beratend genehmigt werden. Diese Politik ist detailliert zu veröffentlichen und muss insbesondere Angaben über feste und variable Vergütungsbestandteile, leistungsbezogene Vergütungskriterien, vertragliche Zusagen und Nebenleistungen enthalten. Unternehmen sind darüber hinaus verpflichtet, jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der die tatsächlich gewährten Vergütungen offenlegt und deren Angemessenheit im Verhältnis zur Geschäfts- und Vergütungsentwicklung der Gesellschaft darstellt (Say-on-Pay-Voting). Die Richtlinie sieht vor, dass Aktionäre in der Hauptversammlung Einwände gegen die Angemessenheit des Vergütungsberichts einbringen können und der Bericht öffentlich zugänglich gemacht wird. Die nationale Umsetzung dieser Vorgaben unterliegt teils strikter Kontrolle der Aufsichtsbehörden und kann bei Verstößen empfindliche Sanktionen nach sich ziehen.
Wie beeinflusst die Aktionärsrechterichtlinie Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen (Related-Party-Transactions)?
Die Aktionärsrechterichtlinie enthält spezifische Vorschriften, die Transparenz und Kontrolle bei wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen deutlich erhöhen. Derartige Transaktionen sind nach der Richtlinie zwingend offenzulegen und unterliegen umfänglichen Informationspflichten gegenüber den Aktionären. Wesentliche Geschäfte-definiert zumeist am Umfang des Vermögens, das sie betreffen, oder an der möglichen Einflussnahme auf die Gesellschaft-bedürfen oftmals der Zustimmung der Hauptversammlung oder zumindest einer Gremienkontrolle (z.B. durch den Aufsichtsrat oder ein spezielles Board Committee ohne Beteiligung der nahestehenden Person). Die Richtlinie verpflichtet die Gesellschaft, jeden Interessenkonflikt transparent zu machen und die Interessen der Minderheitsaktionäre effektiv zu schützen. Mitgliedstaaten können weitere Anforderungen festlegen, um etwa im Einzelfall strengere Maßstäbe für die Genehmigung oder Veröffentlichung solcher Transaktionen anzuwenden. Daneben gibt es Regelungen zur nachträglichen Offenlegung und zur gerichtlichen Anfechtung nicht ordnungsgemäß genehmigter Geschäfte.
Welche neuen Berichtspflichten für Aktiengesellschaften resultieren aus der Aktionärsrechterichtlinie?
Die Aktionärsrechterichtlinie führt zu zahlreichen neuen Berichtspflichten, die vorrangig auf die Verbesserung von Transparenz und Aktionärsinformation abzielen. Unternehmen müssen u.a. die Identität ihrer Aktionäre nachvollziehen und diesen Zugang zu allen relevanten Veröffentlichungen und Dokumenten gewähren. Es besteht eine Pflicht, der Hauptversammlung einen ausführlichen Vergütungsbericht und die Vergütungspolitik vorzulegen sowie diese Dokumente jährlich offenzulegen. Bezogen auf Hauptversammlungen ist umfassend über die Beschlussfassungen, das Abstimmungsverhalten und alle sachbezogenen Unterlagen zu berichten. Über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen ist Bericht zu erstatten und diese im dafür vorgesehenen Mitteilungswege offenzulegen. Auf Ebene institutioneller Anleger und Vermögensverwalter sind Berichte über das Abstimmungsverhalten und die Engagement-Policy zu veröffentlichen. Diese diversen Offenlegungspflichten werden durch nationale Begleitgesetzgebung ergänzt und sind teilweise mit Sanktionen bewehrt.
Inwieweit wurden nationale Gesetze durch die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie angepasst?
Die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie erforderte in den EU-Mitgliedstaaten teils erhebliche Anpassungen bestehender Aktien-, Wertpapier- und Corporate-Governance-Gesetze. In Deutschland erfolgte die Umsetzung vor allem durch das „Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)“. Dabei wurden z.B. das Aktiengesetz (AktG), das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und das Handelsgesetzbuch (HGB) angepasst. Es wurden neue Vorschriften zur Vergütungstransparenz, Stärkung der Mitspracherechte bei Vergütungsfragen, Information über institutionelle Investoren und Verpflichtungen zur Offenlegung und Zustimmung bei Wesensgeschäften mit nahestehenden Personen eingeführt. Darüber hinaus führten die Regelungen zu neuen Anforderungen an Intermediäre und Depotbanken sowie an die technische Abwicklung von Hauptversammlungen und Stimmrechtsausübung, beispielsweise durch die Erleichterung der elektronischen Kommunikation und Abstimmung. Die nationale Umsetzung wurde dabei häufig von den jeweiligen Aufsichts- und Transparenzregeln der Wertpapiermärkte flankiert und ist fortlaufend insbesondere im Lichte von Anschlussregelungen weiter im Wandel.
