Begriff und rechtliche Einordnung der Aktiengesellschaft (AG)
Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine rechtsfähige Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Sie ist eine eigenständige Rechtsträgerin: Rechte und Pflichten bestehen bei der AG selbst, nicht bei den einzelnen Anteilseignerinnen und Anteilseignern. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die AG ist auf Dauer angelegt und eignet sich für größere Unternehmungen, bei denen die Kapitalbeschaffung und die Trennung von Eigentum und Leitung im Vordergrund stehen.
Kennzeichen und Grundprinzipien
Kapital und Aktien
Das Grundkapital der AG ist festgelegt und in Anteile (Aktien) aufgeteilt. Diese können als Nennwertaktien oder Stückaktien ausgestaltet sein. Je nach Satzung und Zulassungspraxis kommen Inhaber- oder Namensaktien in Betracht. Die Übertragbarkeit der Aktien ist grundsätzlich frei; in der Satzung kann eine Zustimmungserfordernis vorgesehen sein (vinkulierte Namensaktien). Die Aktie verkörpert Mitgliedschafts- und Vermögensrechte.
Organstruktur
Die AG verfügt typischerweise über drei Organe mit klarer Aufgabenverteilung: Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung, der Aufsichtsrat überwacht und bestellt den Vorstand, und die Hauptversammlung fasst grundlegende Beschlüsse der Anteilseignerinnen und Anteilseigner. Diese Organtrennung dient einer professionellen Leitung und Kontrolle.
Haftung und Vermögensordnung
Für Verbindlichkeiten der AG haftet ausschließlich die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Eine persönliche Haftung der Aktionärinnen und Aktionäre für Gesellschaftsschulden besteht nicht. Verluste werden innerhalb der AG getragen; Rechte auf Gewinnbeteiligung bestehen nur im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Ordnung.
Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand
Die AG tritt unter einer Firma auf, die in einem öffentlichen Register geführt wird. Sitz und Unternehmensgegenstand werden in der Satzung festgelegt. Die Firma muss sich von bestehenden Firmen am selben Ort hinreichend unterscheiden und darf nicht irreführend sein.
Gründung und innere Ordnung
Gründungsablauf in Grundzügen
Die Gründung erfolgt durch Errichtung einer Satzung und deren öffentliche Beurkundung. Mit der Eintragung in das hierfür vorgesehene Register entsteht die AG als Rechtsträgerin. Die Einlagen der Gründerinnen und Gründer erfolgen in Geld oder als Sacheinlagen; bei Sacheinlagen gelten besondere Bewertungs- und Dokumentationsanforderungen. Vor der Eintragung besteht eine Vorgründungssituation, in der Haftungs- und Zurechnungsfragen abweichend geregelt sind.
Satzung
Die Satzung ist die grundlegende Verfassung der AG. Sie enthält insbesondere Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Grundkapitals, Zahl und Art der Aktien sowie Regelungen zur Vertretung und zur Willensbildung in den Organen. Ergänzend können z. B. Zustimmungsvorbehalte, Ausgestaltungen von Aktiengattungen oder Bestimmungen zur Gewinnverwendung vorgesehen werden, soweit diese mit zwingenden Vorgaben vereinbar sind.
Einlagen und Grundkapital
Das Grundkapital dient dem Gläubigerschutz und ist in der Satzung festgelegt. Einlagen sind vollständig oder nach den geltenden Mindestanforderungen zu leisten (Liberierung). Sacheinlagen erfordern eine nachvollziehbare Bewertung und Offenlegung. Maßnahmen, die das Grundkapital betreffen, unterliegen strengen Form- und Publizitätserfordernissen.
Verantwortung und Kontrolle bei der Gründung
Bei der Gründung bestehen besondere Pflichten der Beteiligten im Hinblick auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Transparenz der Angaben. Abweichungen und unzulässige Vorteilsgewährungen können Haftungsfolgen auslösen. Je nach Ausgestaltung kommen Prüfungen und Bestätigungen durch hierfür vorgesehene Stellen hinzu.
Rechte und Pflichten der Aktionärinnen und Aktionäre
Vermögensrechte
Dazu zählen insbesondere das Recht auf Gewinnbeteiligung (Dividende), das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen sowie ein Anteil am Liquidationserlös im Fall der Abwicklung. Die Ausübung dieser Rechte richtet sich nach Beschlusslagen und satzungsmäßigen Vorgaben.
Mitgliedschaftsrechte
Hierzu gehören das Stimmrecht in der Hauptversammlung, das Teilnahmerecht, Informations- und Auskunftsrechte gegenüber dem Vorstand sowie das Recht, Beschlüsse unter den gesetzlichen Voraussetzungen anzufechten. In der Satzung können Einzelheiten wie Stimmrechtsausübungen, Fristen und Nachweiserfordernisse näher geregelt sein.
Minderheitenschutz
Minderheitsaktionärinnen und -aktionäre verfügen über besondere Schutzmechanismen. Dazu zählen etwa Rechte zur Ergänzung der Tagesordnung, zur Einberufung einer Hauptversammlung, zur Bestellung von Sonderprüfungen oder zur Geltendmachung von Ansprüchen im Namen der Gesellschaft, jeweils abhängig von bestimmten Beteiligungsschwellen und formellen Anforderungen.
Pflichten
Wesentliche Pflicht ist die Leistung der übernommenen Einlagen. Hinzu treten Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den Mitaktionärinnen und -aktionären. In bestimmten Konstellationen, insbesondere bei Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften, können Anzeigepflichten gegenüber der Gesellschaft und dem Kapitalmarkt bestehen.
Corporate Governance und Kontrolle
Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand führt die Geschäfte eigenverantwortlich und vertritt die AG nach außen. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung, bestellt und abberuft Vorstandsmitglieder und prüft Berichte und Abschlüsse. Beide Organe handeln im Interesse der Gesellschaft; Sorgfalt, Unabhängigkeit und Vermeidung von Interessenkonflikten sind zentrale Leitlinien.
Mitbestimmung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
Je nach Größenordnung der AG und Branche ist die Beteiligung der Belegschaft an der Aufsichtsratszusammensetzung vorgesehen. Die Mitbestimmung dient der Einbindung der Arbeitnehmerinteressen in die Überwachung der Geschäftsführung und folgt strukturierten Wahl- und Besetzungsregeln.
Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung
Die AG hat Jahresabschluss und Lagebericht aufzustellen. Je nach Größe ist eine Abschlussprüfung durch eine unabhängige Prüferin oder einen unabhängigen Prüfer vorgesehen. Ergebnisse sind in gesetzlich bestimmten Formen zu veröffentlichen. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften bestehen zusätzliche Berichtspflichten, etwa zur Unternehmensführung.
Börsennotierung und Kapitalmarkt
Nichtbörsennotierte und börsennotierte AG
Nichtbörsennotierte AGs unterliegen im Wesentlichen dem Gesellschaftsrecht und allgemeinen Publizitätsanforderungen. Börsennotierte AGs sind zusätzlich an kapitalmarktrechtliche Regeln gebunden, darunter laufende Transparenzpflichten, Umgang mit Insiderinformationen, Stimmrechtsmitteilungen sowie besondere Anforderungen an Berichterstattung und Corporate Governance.
Aktiengattungen und Segmente
Neben Stammaktien sind Vorzugsaktien möglich, die etwa ein besonderes Gewinnrecht gegen eingeschränkte Mitverwaltungsrechte vorsehen. Der Börsenhandel erfolgt in Segmenten mit unterschiedlichen Zulassungs- und Folgepflichten. Die Wahl des Segments beeinflusst den Umfang der Transparenz- und Folgepflichten.
Öffentliche Übernahmen
Bei Kontrollerwerben an börsennotierten AGs greifen besondere Regeln für öffentliche Übernahme- und Pflichtangebote. Ziel ist die faire Behandlung aller Aktionärinnen und Aktionäre sowie geordnete Abläufe bei Kontrollerwerb und Strukturmaßnahmen.
Kapitalmaßnahmen und Strukturveränderungen
Kapitalerhöhung
Zur Finanzierung kann das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht werden. Dabei sind Beschlussfassungen, Bezugsrechte, Formvorschriften und Offenlegung zu beachten. Alternativen sind genehmigte oder bedingte Kapitalmaßnahmen mit jeweils eigenen Voraussetzungen.
Kapitalherabsetzung
Die Herabsetzung des Grundkapitals dient etwa der Verlustdeckung oder der Umstellung der Kapitalstruktur. Sie bedarf besonderer Verfahren zum Schutz der Gläubiger und einer geordneten Durchführung.
Erwerb eigener Aktien
Die AG kann eigene Aktien in engen rechtlichen Grenzen erwerben und verwenden, beispielsweise zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungen oder für Strukturmaßnahmen. Umfang, Zweck und Dauer der Ermächtigung sind formalisiert.
Umwandlungen
Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel ermöglichen strukturelle Anpassungen. Solche Maßnahmen folgen geordneten Verfahren mit Berichten, Prüfungen und Beschlussfassungen sowie Gläubiger- und Minderheitenschutzmechanismen.
Konzernrechtliche Beziehungen
Besteht eine Leitungsmacht einer herrschenden Gesellschaft, können vertragliche oder faktische Konzernverhältnisse entstehen. Damit verbunden sind besondere Pflichten zum Ausgleich von Nachteilen, Berichtspflichten und Kontrollmechanismen, die den Schutz der abhängigen Gesellschaft und ihrer Minderheiten bezwecken.
Beendigung, Auflösung und Insolvenz
Auflösungsgründe
Eine AG kann durch Zeitablauf, Beschluss, gerichtliche Entscheidung oder besondere gesetzliche Tatbestände aufgelöst werden. Der Auflösungsgrund ist festzustellen und zu veröffentlichen.
Liquidation
Nach Auflösung folgt die Abwicklung: Vermögenswerte werden verwertet, Verbindlichkeiten beglichen und ein verbleibender Überschuss an die Aktionärinnen und Aktionäre verteilt. Die Abwicklung wird durch hierfür bestimmte Personen geführt und endet mit der Löschung im Register.
Insolvenz
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung kann ein Insolvenzverfahren eröffnet werden. Die Leitungspflichten der Organe verändern sich; die Vermögenswerte werden unter geordneten Bedingungen verwertet und die Gläubiger nach der Rangfolge befriedigt.
Internationale Bezüge und Abgrenzungen
Europäische Gesellschaft (SE) und ausländische Formen
Neben der AG existiert die Europäische Gesellschaft (SE) mit grenzüberschreitender Ausrichtung. Vergleichbare Formen in anderen Ländern sind etwa die Société Anonyme (SA) oder die public limited company (plc). Diese Rechtsformen weisen funktionale Ähnlichkeiten auf, unterscheiden sich jedoch in Einzelheiten der Organstruktur, Mitbestimmung oder Publizität.
Abgrenzung zur GmbH
Die AG ist stärker kapitalmarktorientiert, weist eine striktere Organtrennung auf und hat ein festes Grundkapital in Aktien. Die GmbH ist flexibler in der Ausgestaltung der Gesellschafterrechte und typischerweise personenbezogener. Entscheidungsprozesse, Publizität und Kontrolle sind bei der AG in der Regel stärker formalisiert.
Typische Anwendungsbereiche
Die AG wird häufig gewählt, wenn eine breite Kapitalbasis, Zugang zum Kapitalmarkt, klare Leitungs- und Kontrollstrukturen sowie eine hohe Kontinuität der Unternehmensverfassung im Vordergrund stehen. Sie eignet sich besonders für größere Unternehmen, aber auch mittelständische Unternehmen nutzen die Form, etwa zur Nachfolge- oder Finanzierungsgestaltung.
Häufig gestellte Fragen zur Aktiengesellschaft (AG)
Was unterscheidet die AG von der GmbH im rechtlichen Aufbau?
Die AG verfügt über eine feste Dreiteilung in Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung sowie über ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Entscheidungs- und Kontrollprozesse sind stärker formalisiert, Publizitätspflichten umfangreicher und die Kapitalbeschaffung ist auf eine Vielzahl von Anlegerinnen und Anlegern ausgerichtet. Die GmbH ist personengebundener und flexibler in der Ausgestaltung der Gesellschafterrechte.
Wer vertritt die AG nach außen?
Die Vertretung der AG obliegt dem Vorstand. Die Einzelheiten, etwa Gesamt- oder Einzelvertretung, ergeben sich aus Registereintragung und Satzung. Der Aufsichtsrat hat keine laufende Vertretungsmacht, sondern nimmt Überwachungs- und Bestellungsaufgaben wahr.
Haften Aktionärinnen und Aktionäre persönlich für Schulden der AG?
Nein. Für Verbindlichkeiten der AG haftet allein die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Aktionärinnen und Aktionäre tragen das Risiko eines Wertverlusts ihrer Aktien und haben die übernommenen Einlagen zu leisten, haften jedoch nicht persönlich für Gesellschaftsschulden.
Wie werden Beschlüsse in der Hauptversammlung gefasst?
Beschlüsse erfolgen mit den jeweils vorgesehenen Mehrheiten. Für grundlegende Strukturentscheidungen sind regelmäßig erhöhte Mehrheiten erforderlich. Die Satzung kann zusätzliche Anforderungen vorsehen, solange diese mit zwingenden Vorgaben vereinbar sind.
Welche Informationspflichten bestehen bei börsennotierten AGs?
Börsennotierte AGs unterliegen erweiterten Transparenz- und Publizitätspflichten. Dazu zählen laufende Finanzberichterstattung, Mitteilungen zu bedeutenden Stimmrechtsanteilen, die Kommunikation kursrelevanter Informationen sowie besondere Anforderungen an die Unternehmensführung und den Bericht hierüber.
Welche Rechte haben Minderheitsaktionärinnen und -aktionäre?
Sie können unter bestimmten Beteiligungsschwellen besondere Rechte geltend machen, zum Beispiel die Ergänzung der Tagesordnung, die Einberufung einer Hauptversammlung, die Bestellung von Sonderprüfungen oder die gerichtliche Überprüfung bestimmter Maßnahmen. Diese Rechte dienen der Kontrolle und Transparenz.
Was bedeuten Nennwertaktien und Stückaktien?
Nennwertaktien weisen einen festen Betrag aus, der auf den Anteil am Grundkapital verweist. Stückaktien lauten auf eine bestimmte Anzahl ohne Nennwert; der Anteil am Grundkapital ergibt sich aus dem Verhältnis der Stückzahl zum Gesamtbestand. Beide Formen sind rechtlich anerkannt und können je nach Satzung verwendet werden.
Wie endet eine AG und was geschieht mit dem Vermögen?
Die AG endet nach Auflösung und anschließender Abwicklung mit der Löschung im Register. In der Abwicklung werden Vermögenswerte verwertet, Verbindlichkeiten erfüllt und ein verbleibendes Restvermögen entsprechend der Anteilshöhe verteilt. Bei Insolvenz greifen die dafür vorgesehenen Verfahren und Rangfolgen.
