AktG

Definition und Bedeutung des AktG

Das Aktiengesetz (AktG) bildet das zentrale Rechtsdokument für Aktiengesellschaften (AG) in Deutschland. Es regelt sämtliche Aspekte der Gründung, Organisation, Verwaltung, Umwandlung und Auflösung von Aktiengesellschaften, einschließlich der Beziehungen zwischen Aktionären, Organen der Gesellschaft und Dritten. Das AktG gilt darüber hinaus für Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), soweit keine spezielleren Vorschriften bestehen. Das Gesetz tritt als spezialgesetzliche Grundlage neben das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB).

Das am 6. September 1965 in Kraft getretene Gesetz zur vollständigen Neuregelung des Aktienrechts hat mehrfach tiefgreifende Reformen erfahren, um den Anforderungen der nationalen und internationalen Wirtschaftspraxis sowie europarechtlichen Vorgaben zu genügen.

Systematische Gliederung und Aufbau des AktG

Das AktG ist systematisch in acht Hauptabschnitte sowie eine Vielzahl untergeordneter Bestimmungen und Sondervorschriften gegliedert. Die wichtigsten Themenbereiche und Strukturpunkte sind:

• Gründung und Verfassung der Gesellschaft (§§ 1-89 AktG)
• Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Aktionäre (§§ 90-147 AktG)
• Organe der Gesellschaft (§§ 76-117 AktG)
• Rechnungslegung und Gewinnverwendung (§§ 150-174 AktG)
• Kapitalmaßnahmen und Änderungen im Grundkapital (§§ 182-240 AktG)
• Auflösung und Liquidation (§§ 262-298 AktG)
• Besondere Vorschriften für Kommanditgesellschaften auf Aktien
• Straf- und Bußgeldvorschriften (§§ 399-410 AktG)
• Übergangs- und Schlussvorschriften

Gründung und Organisationsstruktur der Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Ablauf der Gründung

Sekundär zum Handelsrecht regelt das AktG die Gründung der AG in den §§ 2 ff. Zentrale Voraussetzungen sind:

• Mindestkapital: Gründung mit einem Grundkapital von mindestens 50.000 Euro (§ 7 AktG)
• Gesellschaftsvertrag/Satzung: Schriftliche Satzung als konstitutives Element (§ 23 AktG)
• Gründungsakt: Abschluss und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch die Gründer
• Eintragung: Entstehung der Rechtsfähigkeit durch Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister (§ 41 AktG)
• Gründungsprüfung: Prüfung durch die Gründer, die Aufsichtsratsmitglieder und den Vorstand zur ordnungsgemäßen Errichtung und Kapitalaufbringung (§ 33 AktG)

Darüber hinaus normiert das Gesetz Regelungen zu Sachgründungen, erlaubten Sacheinlagen und den Schutz vor Überbewertung nicht-bargeldlicher Leistungen (§ 27 AktG).

Organe der Aktiengesellschaft

Nach den §§ 76 ff. AktG verfügt die Aktiengesellschaft über drei zwingend vorgesehene Organe:

Vorstand

Der Vorstand ist das vertretungsberechtigte Leitungsorgan und verantwortet die Geschäftsführung (§§ 76-94 AktG).

• Unabhängigkeit bei der Führung der Geschäfte („kapitalistische Leitungsautonomie“)
• Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat
• Vertretungsbefugnis nach außen

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat übernimmt die Überwachung und Kontrolle des Vorstands (§§ 95-116 AktG).

• Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder
• Prüfung der Geschäftsführung
• Mitwirkung bei bedeutenden Geschäftsentscheidungen

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung bildet das Organ der Willensbildung der Aktionäre (§§ 118-147 AktG).

• Entscheidungsbefugnisse bei Grundsatzfragen (z. B. Verwendung des Bilanzgewinns, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen)
• Wahl des Aufsichtsrats (sofern nicht mitbestimmt)
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

Rechtsverhältnisse zu den Aktionären

Das AktG regelt die Inhalte und den Umfang der Rechte und Pflichten der Aktionäre (§§ 12-21 AktG):

• Mitgliedschaftsrechte: Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung
• Vermögensrechte: Anspruch auf Dividenden, Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen, Anteil am Liquidationserlös
• Informationsrechte: Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
• Schutzrechte: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse (§§ 245 ff. AktG)

Arten und Übertragung von Aktien

Das AktG unterscheidet zwischen Nennwertaktien und Stückaktien (§§ 8-10 AktG), außerdem zwischen Inhaber- und Namensaktien (§§ 10, 67 AktG). Die Übertragung der Aktien richtet sich nach ihrer Ausgestaltung und ist grundsätzlich formlos möglich; bei Namensaktien ist eine Umschreibung im Aktienregister erforderlich.

Kapitalmaßnahmen nach dem AktG

Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals

Die Vorschriften der §§ 182-240 AktG enthalten umfangreiche Regelungen zu Kapitalveränderungen.

• Ordentliche Kapitalerhöhung: Beschluss der Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals (§ 182 AktG)
• Bedingte und genehmigte Kapitalerhöhung: Ermächtigung des Vorstands unter bestimmten Vorausetzungen (§§ 192, 202 AktG)
• Kapitalherabsetzung: Verfahren zur Reduzierung des Grundkapitals, insbesondere zum Zwecke des Verlustausgleichs oder zur Rückzahlung an Aktionäre (§§ 222-240 AktG)

Bezugsrechte und Schutz der Aktionäre

Das Bezugsrecht der Altaktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gewährleistet deren Beteiligungs- und Wertschutz (§ 186 AktG).

Rechnungslegung, Bilanzierung und Gewinnverwendung

Das AktG sieht Vorgaben zu Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht (§§ 238 HGB i. V. m. § 264 ff. HGB und §§ 150-174 AktG) sowie zur Verwendung des ausgewiesenen Bilanzgewinns vor.

• Bildung von Rücklagen (§ 150 AktG)
• Gewinnverteilungsbeschlüsse durch die Hauptversammlung (§ 174 AktG)

Umwandlung und Auflösung der Aktiengesellschaft

Das AktG und das Umwandlungsgesetz (UmwG) regeln Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und die Auflösung einer Aktiengesellschaft (§§ 262-298 AktG). Für die Liquidation nach Auflösung bestehen spezifische Bestimmungen, um Gläubiger zu schützen und das Gesellschaftsvermögen zu verteilen.

Besonderheiten: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Soweit keine abweichenden Bestimmungen bestehen, finden die Vorschriften über die Aktiengesellschaft auch auf die KGaA Anwendung. Besonderheiten betreffen vor allem die Organstruktur und die Stellung der Komplementäre (§§ 278-290 AktG).

Straf- und Bußgeldvorschriften

In den §§ 399-410 AktG werden Verstöße gegen zentrale aktienrechtliche Verpflichtungen mit straf- oder bußgeldrechtlichen Sanktionen belegt. Sanktioniert werden u.a. Verstöße gegen Informationspflichten, Kapitalaufbringungsvorschriften oder die Nichtbefolgung organbezogener Pflichten und Beschlüsse.

AktG im Kontext internationaler Aktiengesellschaften und europarechtlicher Vorgaben

Neben den nationalen Vorschriften beachtet das AktG die europäische Harmonisierung des Gesellschaftsrechts, z.B. durch die Einbeziehung der SE-Verordnung (Societas Europaea). Internationale Vergleichbarkeit, Rechtssicherheit und Gläubigerschutz stehen dabei im Fokus.

Bedeutung und Relevanz des AktG

Das Aktiengesetz gewährleistet die rechtssichere Organisation und Gestaltung von Aktiengesellschaften in Deutschland. Es bildet die Grundlage für unternehmerische Mitbestimmung, Investorenschutz und eine effektive sowie transparente Kapitalmarktordnung. Aktuelle Entwicklungen und Reformen dienen der Anpassung an wirtschaftliche, gesellschaftliche und europarechtliche Herausforderungen und haben damit unmittelbare Relevanz für Unternehmen, Aktionäre und den Kapitalmarkt.

Siehe auch:

• Gesellschaftsrecht
• Handelsgesetzbuch (HGB)
• GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Mitbestimmungsgesetz
• Umwandlungsgesetz

Literatur:

• AktG – Aktiengesetz, Kommentar
• K. Schmidt, Gesellschaftsrecht
• Hüffer/Kühl, Aktiengesetz

Weblinks:

• Text des Aktiengesetzes (AktG) im Bundesgesetzblatt
• Handelsregisterauszüge und Informationen zu Kapitalgesellschaften

Durch die umfassende Regelung aller wesentlichen Fragen zur Aktiengesellschaft bleibt das AktG das zentrale Gesetz des Aktienrechts in Deutschland und setzt verbindliche Maßstäbe für Transparenz, Verantwortlichkeit und Wettbewerbsfähigkeit auf dem Unternehmenssektor.

Häufig gestellte Fragen

Wer kann Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft nach dem AktG werden und welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?

Die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 76 ff. AktG setzt grundsätzlich die Geschäftsfähigkeit sowie die Eignung zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung voraus. Nach dem Aktiengesetz dürfen nur natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen zum Vorstand bestellt werden; juristische Personen sind explizit ausgeschlossen. Spezifische fachliche Anforderungen oder Qualifikationen werden durch das AktG selbst nicht detailliert geregelt, jedoch obliegt dem Aufsichtsrat die sorgfältige Auswahl geeigneter Kandidaten entsprechend ihrer persönlichen und fachlichen Eignung (§ 84 AktG). Zudem sieht das Gesetz bestimmte Ausschlussgründe vor: Personen, die nach bestimmten Wirtschaftsstrafgesetzen verurteilt wurden oder gegen die ein Tätigkeitsverbot nach § 76 Abs. 3 AktG verhängt wurde, sind von der Bestellung ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder für maximal fünf Jahre bestellen, eine Wiederbestellung oder Verlängerung ist zulässig. Die Gesellschaftssatzung kann weitere Anforderungen oder Einschränkungen festlegen, jedoch keine vom AktG abweichenden grundsätzlichen Regelungen.

Wie ist die Haftung des Vorstands nach dem AktG ausgestaltet?

Die Haftung der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus § 93 AktG, der qualifizierte Sorgfaltspflichten vorschreibt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Bei Pflichtverletzungen, insbesondere bei Handlungen oder Unterlassungen, die zu einem Schaden der Gesellschaft führen, haften Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gegenüber gesamtschuldnerisch auf Ersatz des entstandenen Schadens. Die Beweislast für das Nichtvorliegen einer Pflichtverletzung liegt bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Haftungsprivilegierungen bestehen beispielsweise bei der sogenannten Business Judgement Rule (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG). Damit ist der Vorstand nicht schadensersatzpflichtig, wenn er bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Eine Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten sieht das AktG im Grundsatz nicht vor. Die Satzung der Gesellschaft kann Haftungserleichterungen nur in engen gesetzlichen Grenzen festschreiben.

Welche Bedeutung hat die Hauptversammlung und wie ist deren rechtliche Stellung nach dem AktG?

Die Hauptversammlung ist das zentrale Willensbildungsorgan der Aktiengesellschaft. Ihre Aufgaben und Kompetenzen sind abschließend im Aktiengesetz geregelt, insbesondere in den §§ 119 ff. AktG. Die Hauptversammlung entscheidet primär über Grundsatzangelegenheiten wie Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Wahl des Abschlussprüfers sowie die Verwendung des Bilanzgewinns. Für bestimmte Maßnahmen wie die Auflösung der Gesellschaft oder die Zustimmung zu Unternehmensverträgen ist ihre Zustimmung erforderlich. Einen unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung besitzt die Hauptversammlung grundsätzlich nicht, da diese beim Vorstand liegt (sogenanntes Trennungsprinzip nach § 119 Abs. 2 AktG). Entscheidungen erfolgen überwiegend mit einfacher Mehrheit, für wesentliche Beschlüsse ist jedoch eine qualifizierte Mehrheit vorgeschrieben. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre werden im Rahmen der Hauptversammlung ausgeübt, wobei das Recht auf Rede, Auskunft und Stimmabgabe durch das AktG gewährleistet ist und bei Verletzung mit entsprechenden Rechtsmitteln durchgesetzt werden kann.

In welchen Fällen ist die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung nach dem AktG erforderlich?

Das Aktiengesetz sieht neben der ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit und unter bestimmten Umständen auch die Pflicht zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor. Einberufungspflichtig ist der Vorstand, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint (§ 121 Abs. 1 AktG). Darüber hinaus kann die Einberufung durch eine qualifizierte Minderheit von Aktionären verlangen werden, wenn diese zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital halten (§ 122 AktG). Hauptanlässe für außerordentliche Versammlungen sind etwa schwerwiegende gesellschaftsrechtliche Vorgänge wie drohende Existenzgefahr, erhebliche Veränderungen der Vermögenslage oder personelle Besetzungen im Vorstand oder Aufsichtsrat. Kommt der Vorstand einem berechtigten Einberufungsverlangen nicht nach, können die antragsberechtigten Aktionäre über das Gericht die Einberufung anordnen lassen (§ 122 Abs. 3 AktG).

Welche Mitwirkungsrechte haben Minderheitsaktionäre nach dem AktG?

Das Aktiengesetz gewährt Minderheitsaktionären eine Vielzahl spezifischer Rechte zum Schutz ihrer Interessen. Zu den wichtigsten gehören das Recht auf Einberufung einer Hauptversammlung (§ 122 AktG), das Antragsrecht zur Tagesordnungsergänzung (§ 122 Abs. 2 AktG), die Möglichkeit zur Bestellung von Sonderprüfern (§ 142 AktG), die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen (§ 245 AktG) sowie das Auskunftsrecht im Rahmen der Hauptversammlung (§ 131 AktG). Weitere Schutzmechanismen umfassen das Recht auf gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Abfindungen und Ausgleichszahlungen bei Strukturmaßnahmen (z.B. Squeeze-out-Verfahren, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge). Die Ausübung dieser Rechte ist meist an bestimmte Minderheitenschwellen (z.B. 1 % oder 5 % des Grundkapitals) geknüpft. Ziel ist es, einerseits die Mitbestimmung und Kontrolle zu gewährleisten, andererseits Missbrauch und Blockadehaltungen zu verhindern. Das AktG balanciert hierdurch die Interessen der verschiedenen Aktionärsgruppen.

Was regelt das Aktiengesetz zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat?

Die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 120 AktG ist ein zentrales Instrument der Kontrolle in der Aktiengesellschaft und dient als Billigung der Amtsführung durch die Hauptversammlung. Sie hat sowohl tatsächliche als auch rechtliche Wirkung: Einerseits stellt die Entlastung die ausdrückliche Zustimmung zu Verwaltungshandlungen dar; andererseits soll sie etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft für den entlasteten Zeitraum grundsätzlich ausschließen, soweit den Aktionären die maßgeblichen Umstände bekannt waren oder grob fahrlässig unbekannt geblieben sind. Die Entlastung erfolgt jährlich, getrennt für jedes Organmitglied. Aktionäre können die Entlastung verweigern, insbesondere bei Verdacht eines Pflichtverstoßes. Einzelne Entlastungsbeschlüsse können angefochten werden, insbesondere bei Verstößen gegen Gesetz oder Satzung sowie der Nichtoffenlegung wesentlicher Umstände. Die Entlastung schützt nicht vor Ansprüchen Dritter oder vor strafrechtlicher Verfolgung.

Wie erfolgt die Satzungsänderung nach dem AktG und welche Anforderungen bestehen?

Satzungsänderungen unterliegen dem Beschluss der Hauptversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit (§ 179 AktG). Hierfür ist eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, sofern die Satzung keine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse vorsieht. Gewisse Satzungsänderungen bedürfen weiterer Voraussetzungen, z.B. bei Kapitalmaßnahmen oder Umwandlungen, bei denen zusätzlich das Zustimmungserfordernis betroffener Aktionärsgruppen besteht. Nach dem Beschluss bedarf die Änderung der notariellen Beurkundung (§ 130 AktG) sowie der Eintragung in das Handelsregister (§ 181 AktG). Die Satzung darf laut AktG zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht abändern oder aufheben. Satzungsänderungen treten grundsätzlich mit der Eintragung in das Handelsregister in Kraft. Besondere Formerfordernisse gelten etwa für die Gründung der Gesellschaft, Änderungen des Unternehmensgegenstands oder die Einführung von Mehrstimmrechten.

Welche Besonderheiten bestehen nach dem AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften?

Für börsennotierte Aktiengesellschaften (im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG) gelten zusätzliche gesetzliche Anforderungen. Dazu zählt etwa die Einhaltung spezieller Transparenz- und Meldepflichten (z.B. nach § 20 AktG, Wertpapierhandelsgesetz). Der Aufsichtsrat hat besondere Regeln hinsichtlich der Besetzung (z.B. Geschlechterquote gemäß § 96 Abs. 2 AktG) zu beachten. Die Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen unterliegt erweiterten Anforderungen, etwa durch die Möglichkeit der elektronischen Teilnahme, die Veröffentlichungspflichten und Fristen für die Einberufung (§ 121 Abs. 4a AktG). Darüber hinaus bestehen erweiterte Rechenschafts-, Auskunfts- und Veröffentlichungspflichten gegenüber der Öffentlichkeit und den Aktionären. Ein weiteres wesentliches Unterscheidungsmerkmal ist die Möglichkeit des Delistings, die bestimmten gesetzlichen Verfahren unterliegt und die Rechte der Aktionäre auf angemessene Abfindung umfasst.