BGH về trách nhiệm của giám đốc điều hành đã nghỉ việc – Az.: II ZR 206/22
Khi công ty mất khả năng thanh toán hoặc tài sản âm, giám đốc điều hành có nghĩa vụ phải lập tức nộp đơn xin phá sản. BGH đã quyết định vào ngày 23 tháng 7 năm 2024 rằng các giám đốc điều hành đã nghỉ việc cũng có thể phải chịu trách nhiệm đối với các chủ nợ mới vì che giấu tình trạng phá sản (Az.: II ZR 206/22).
Khi có căn cứ phá sản, đơn xin phá sản phải được nộp mà không chậm trễ do lỗi của mình. Nếu công ty vẫn tiếp tục thực hiện các khoản thanh toán mà không phù hợp với sự cẩn trọng của một người quản lý thông thường và cẩn thận, các giám đốc điều hành hoặc hội đồng quản trị cũng có thể bị chịu trách nhiệm cá nhân. Một giám đốc điều hành đã vi phạm nghĩa vụ nộp đơn xin phá sản và hiện đã rời khỏi công ty vẫn có thể phải chịu trách nhiệm đối với các chủ nợ mới. Chủ nợ mới là người chỉ trở thành chủ nợ của công ty sau khi tình trạng phá sản đã xảy ra, theo MTR Legal Rechtsanwälte, một công ty luật tư vấn về luật công ty.
Giám đốc điều hành không nộp đơn phá sản
Trong vụ việc trước BGH, bị đơn là người thừa kế duy nhất của một giám đốc điều hành đã qua đời. Người đã qua đời là giám đốc điều hành của một số công ty phân phối từ năm 2013 đến 2016. Các công ty này đã ở trong tình trạng phá sản từ năm 2011, nhưng không có đơn phá sản nào được nộp. Bên khởi kiện đã ký bốn hợp đồng đầu tư vốn với các công ty phân phối từ năm 2013 đến 2016, trong đó ba hợp đồng được ký khi người đã qua đời còn là giám đốc điều hành, hợp đồng còn lại được ký sau đó. Năm 2018, thủ tục phá sản cho các công ty phân phối đã được mở. Người khởi kiện đã mất khoảng 51.000 Euro trong các khoản đầu tư của họ và kiện giám đốc điều hành thời đó hoặc người thừa kế duy nhất của ông ta để yêu cầu bồi thường thiệt hại, trong đó có việc che giấu tình trạng phá sản.
BGH đã xác định rằng giám đốc điều hành đã nghỉ việc vẫn phải chịu trách nhiệm đối với người khởi kiện là một chủ nợ mới, bởi vì ông ta đã vi phạm nghĩa vụ nộp đơn phá sản kịp thời. Trách nhiệm của giám đốc điều hành cũng mở rộng đến hợp đồng mà người khởi kiện đã ký sau khi ông ta nghỉ việc, BGH quyết định.
Người quản lý phá sản phải chịu trách nhiệm đối với chủ nợ mới
Không có tranh cãi rằng các công ty phân phối đã bị lâm vào tình trạng tài sản âm trước khi ký các hợp đồng với người khởi kiện. Tuy nhiên, đơn phá sản không được nộp. Do đó, giám đốc điều hành thời đó đã vi phạm nghĩa vụ của mình. Trong trường hợp này, trách nhiệm của một giám đốc điều hành đã nghỉ việc vì che giấu tình trạng phá sản không chỉ giới hạn ở những thiệt hại đã xảy ra trước khi họ nghỉ việc, BGH giải thích. Ngược lại, một giám đốc điều hành đã nghỉ việc thường cũng chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại của các chủ nợ mới, những người mà chỉ thiết lập mối quan hệ kinh doanh với công ty sau khi ông ta nghỉ việc. Điều kiện tiên quyết là rủi ro do vi phạm nghĩa vụ của ông ta gây ra vẫn còn và việc che giấu tình trạng phá sản là nguyên nhân gây ra thiệt hại. Đây là trường hợp, vì nếu đơn xin phá sản được nộp kịp thời, sẽ không có hợp đồng nào được ký giữa người khởi kiện và công ty, BGH cho biết.
Vi phạm nghĩa vụ không bị xóa bỏ hồi tố
Việc nghỉ chức giám đốc điều hành không làm xóa bỏ hồi tố các vi phạm nghĩa vụ đã xảy ra, như việc không nộp đơn xin phá sản. Điều này cũng áp dụng đối với các thiệt hại phát sinh do che giấu tình trạng phá sản, các thẩm phán Karlsruhe rõ ràng. Một giám đốc điều hành cũng chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do che giấu tình trạng phá sản từ các chủ nợ mới, những người chỉ trở thành đối tác hợp đồng của công ty sau khi ông ta kết thúc nhiệm vụ lãnh đạo của mình, nếu vi phạm nghĩa vụ nộp đơn góp phần là nguyên nhân của thiệt hại, BGH tiếp tục giải thích. Trong trường hợp như vậy, giám đốc điều hành đã nghỉ việc vẫn cần phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại như là một hệ quả từ việc vi phạm nghĩa vụ nộp đơn phá sản của mình. Chỉ khi rủi ro do vi phạm nghĩa vụ gây ra không còn tồn tại nữa, trách nhiệm của giám đốc điều hành đã nghỉ việc mới có thể được miễn trừ. Điều này có thể xảy ra chẳng hạn khi công ty hồi phục bền vững sau khi giám đốc điều hành nghỉ việc nhưng sau đó lại rơi vào tình trạng phá sản, BGH cho biết.
Tòa án Liên bang tối cao đã làm rõ quyết định này về việc tăng cường trách nhiệm của giám đốc điều hành vì che giấu tình trạng phá sản. Trách nhiệm cũng bao gồm các giao dịch mà ông ta không còn ảnh hưởng sau khi đã nghỉ. Do đó rất quan trọng để người điều hành luôn cập nhật tình hình tài chính của công ty và nếu cần, cần nộp đơn xin phá sản kịp thời.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn về luật công ty và luật phá sản.
Hãy liên hệ với chúng tôi !
