Quyết định của OLG Köln – Az. 19 U 71/24
OLG Köln đã củng cố mạnh mẽ quyền lợi của đại diện thương mại đối với công ty. Trong quyết định ngày 23 tháng 9 năm 2024, OLG Köln đã làm rõ rằng một đại diện thương mại không phải hoàn trả các khoản trợ cấp đã nhận được sau khi bị chấm dứt hợp đồng ngay lập tức (Az. 19 U 71/24). Điều khoản hợp đồng tương ứng này gây thiệt hại không hợp lý cho đại diện thương mại.
Khi sự hợp tác giữa đại diện thương mại và công ty giao dịch kết thúc, có thể xảy ra tranh chấp pháp lý về các khoản thanh toán chưa hoàn thành. Do đó, điều quan trọng là phải quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của nhau trong hợp đồng đại diện thương mại. Khi soạn thảo hợp đồng, cần chú ý rằng nó phải tuân thủ các nguyên tắc của lòng tin và sự tin tưởng và không gây bất lợi không hợp lý cho một trong hai bên. Nếu không, các điều khoản tương ứng có thể không có hiệu lực, theo công ty luật kinh doanh MTR Legal Rechtsanwälte, chuyên tư vấn về luật thương mại.
Khoản trợ cấp chi phí phải được hoàn trả khi chấm dứt hợp đồng ngay lập tức
Điều này cũng được thể hiện qua quyết định của OLG Köln. Trong vụ việc này, một đại diện thương mại đã ký hợp đồng đại lý với một công ty bảo hiểm, bao gồm việc thanh toán các khoản trợ cấp chi phí. Các khoản trợ cấp được cấp cho đại diện thương mại tổng cộng khoảng 44.000 Euro và theo một điều khoản trong hợp đồng, số tiền này phải được hoàn trả nếu hợp đồng đại lý bị chấm dứt ngay lập tức vì lý do quan trọng. Việc hoàn trả sẽ được thực hiện bất kể bên nào đưa ra quyết định chấm dứt.
Cuối cùng, việc chấm dứt hợp đồng ngay lập tức xảy ra do đại diện thương mại. Do đó, công ty đã yêu cầu hoàn trả các khoản trợ cấp chi phí dựa trên điều khoản hợp đồng tương ứng.
OLG Köln bác bỏ đơn kiện đòi hoàn trả
Tòa án sơ thẩm Köln đã bác bỏ đơn kiện đòi hoàn trả và OLG Köln đã xác nhận quyết định này trong thủ tục kháng cáo. OLG nhận định rằng điều khoản hoàn trả trong hợp đồng đại lý là sự thiệt hại không hợp lý cho đại diện thương mại và do đó không có hiệu lực theo § 307 Abs. 1 BGB.
Điều khoản quy định nghĩa vụ hoàn trả tồn tại bất kể bên nào chấm dứt hợp đồng. Điều này gây thiệt hại không hợp lý cho đại diện thương mại, vì anh ta bị buộc phải hoàn trả ngay cả trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng do hành vi vi phạm của công ty gây ra và đại diện do đó chấm dứt. Điều này trái với nguyên tắc của lòng tin và sự tin tưởng, theo OLG Köln.
Sự can thiệp không hợp lệ
Tòa án tiếp tục cho biết, rằng nguy cơ hoàn trả ngay cả trong trường hợp chấm dứt hợp đồng hợp pháp sẽ tạo áp lực thực tế lên đại diện, cản trở việc sử dụng quyền chấm dứt hợp đồng của mình. Điều đó là sự can thiệp không hợp lệ vào một quyền tự định đoạt được bảo đảm bởi pháp luật. Công ty không có quyền yêu cầu hoàn trả các khoản trợ cấp chi phí, theo OLG.
Với quyết định này, OLG Köln cũng đã củng cố quyền chấm dứt hợp đồng một cách ngoại lệ theo § 89a HGB của đại diện thương mại. Điều đó làm rõ rằng quyền này không được làm giảm giá trị thông qua các biện pháp trừng phạt tài chính.
Xem xét lại các điều khoản hợp đồng
Do đó, khi soạn thảo hợp đồng, đặc biệt là từ phía công ty, cần chú ý rằng các điều khoản hoàn trả được thiết kế một cách khác biệt và phân biệt theo bên nào chấm dứt hợp đồng. Như quyết định của OLG Köln cho thấy, việc yêu cầu hoàn trả tổng quát khi chấm dứt hợp đồng “vì lý do quan trọng” không có hiệu lực nếu nó gây gánh nặng cho đại diện ngay cả khi chấm dứt hợp pháp.
Các công ty sử dụng các điều khoản tương tự cần phải gấp rút kiểm tra và điều chỉnh chúng ngay. Nếu không, họ có nguy cơ mất quyền yêu cầu hoàn trả hoặc gây ra tranh chấp pháp lý. Đối với đại diện thương mại, quyết định của OLG là một dấu hiệu cho thấy họ không nên bị ngăn cản bởi các điều khoản hoàn trả khi muốn chấm dứt hợp đồng vì lý do quan trọng.
Quyết định của OLG Köln cũng cho thấy điều quan trọng là các bên cần hành xử công bằng với nhau khi soạn thảo hợp đồng và giữ nguyên tắc của lòng tin và sự tin tưởng. Do đó, các hợp đồng hiện có nên được kiểm tra kỹ lưỡng, đặc biệt là về các thỏa thuận trợ cấp và cần đảm bảo rằng các quy định được thiết kế sao cho an toàn pháp lý.
MTR Rechtsanwälte tư vấn trong Luật đại diện thương mại và các chủ đề khác của luật thương mại.
Xin vui lòng Liên hệ với chúng tôi!
