Lời mời họp đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện đúng quy định – BGH II ZR 10/23
Rằng việc mời họp đại hội đồng cổ đông không chỉ là một hình thức mà còn có ý nghĩa pháp lý lớn đã được minh chứng qua một quyết định của Tòa án Liên bang. Vào ngày 16 tháng 7 năm 2024, BGH thể hiện rõ rằng các quyết định của đại hội đồng cổ đông có thể bị vô hiệu nếu lời mời không được thực hiện đúng cách (Az.: II ZR 100/23).
Trong đại hội đồng cổ đông, các quyết định quan trọng thường xuyên được đưa ra. Các khía cạnh như việc thông qua quyết định, quyền biểu quyết, hay cả việc triệu tập và mời họp đúng quy định đối với đại hội đồng cổ đông đều có ý nghĩa rất lớn. Điều này càng trở nên quan trọng hơn khi cuộc họp dự kiến quyết định việc loại bỏ một cổ đông hay bãi nhiệm một giám đốc điều hành, như Công ty luật MTR Legal Rechtsanwälte đã tư vấn trong lĩnh vực luật doanh nghiệp.
Đại hội đồng cổ đông quyết định loại trừ
BGH cũng nhấn mạnh tầm quan trọng của việc mời họp đại hội đồng cổ đông đúng cách qua quyết định của họ vào ngày 16 tháng 7 năm 2024. Trong trường hợp cơ bản, ba luật sư đã thành lập một công ty đối tác (Part mbB). Sau đó, họ tuyển thêm hai luật sư khác vào công ty. Trong hợp đồng của công ty đã thống nhất rằng cuộc họp cổ đông sẽ do Managing Partner triệu tập.
Vào tháng Bảy năm 2020, một người dân đã gửi thư mời đến một cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường. Mục tiêu chính là loại trừ một người sáng lập và hiện là nguyên đơn, người cũng nhận được lời mời nhưng không tham dự cuộc họp. Trong sự vắng mặt của ông, cuộc họp đã nhất trí quyết định loại trừ người sáng lập.
Nguyên đơn đã chống lại điều này. Ông yêu cầu xác nhận rằng quyết định về việc loại trừ mình khỏi công ty là vô hiệu. Ông lập luận rằng lời mời đáng lý phải được thực hiện bởi Managing Partner. Tòa án cấp dưới và Tòa án cấp trên tại Frankfurt đã bác bỏ đơn kiện, tuy nhiên kháng cáo của nguyên đơn đã thành công: BGH đã hủy bỏ quyết định.
BGH đảo ngược quyết định của OLG Frankfurt
BGH đã nhận xét rằng OLG Frankfurt trong quyết định của mình đã sai lầm pháp lý khi cho rằng việc triệu tập đại hội đồng cổ đông không có sai sót chính thức và việc không do Managing Partner thực hiện thì không quan trọng. Theo quan điểm của OLG, điều này không ảnh hưởng đến quyết định được thông qua.
Tuy nhiên, BGH lại có quan điểm khác. Việc không do Managing Partner ra lời mời không phải là không quan trọng. Việc triệu tập bởi một người không có quyền dẫn đến sự vô hiệu của lời mời và sự vô hiệu của các quyết định được thông qua tại cuộc họp, khẳng định của các thẩm phán tại Karlsruhe.
Họ tiếp tục lý giải rằng vi phạm về hình thức, thời gian và nội dung của việc triệu tập một đại hội đồng cổ đông có thể dẫn đến sự vô hiệu của các quyết định nếu điều đó ngăn cản cổ đông chuẩn bị cho việc tham gia và các điểm trên chương trình. Khi có vi phạm đối ứng này, đây là một khuyết tật nghiêm trọng. Tuy nhiên, điều này chỉ dẫn đến vô hiệu khi không thể loại trừ khả năng các cổ đông bị ảnh hưởng bởi lỗi hình thức này trong quá trình ra quyết định của họ.
Triệu tập bởi người không có thẩm quyền không có hiệu lực
Điều này không thể áp dụng cho việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bởi một người không có thẩm quyền. Bởi vì theo quy luật pháp lý của BGH, việc triệu tập bởi một người không có thẩm quyền dẫn đến sự vô hiệu của lời mời và các quyết định được thông qua, BGH khẳng định.
Để lý giải, ông chỉ ra rằng việc triệu tập bởi một người không có thẩm quyền không chỉ là một lỗi hình thức đơn giản. Hơn nữa, nó giống như không có lời mời, không cần các cổ đông phải chú ý. Sự chú ý đến quyền triệu tập đảm bảo quyền tham gia của mỗi cổ đông vào cuộc họp đại hội đồng cổ đông và ảnh hưởng của họ đối với quá trình ra quyết định của công ty.
Vấn đề pháp lý nghiêm trọng
Ngay cả khi xét đến mức độ nghiêm trọng của vi phạm pháp lý đe dọa, điều này không khác nhau trong một công ty đối tác hay công ty vốn, theo BGH. OLG Frankfurt cần phải quyết định lại trường hợp này.
Cụ thể, mặc dù trường hợp này liên quan đến một công ty đối tác. Tuy nhiên, quyết định của BGH cũng có ý nghĩa đối với các công ty đối tác và công ty vốn khác.
MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn trong lĩnh vực luật doanh nghiệp.
Hãy liên hệ với chúng tôi !
