Các điều kiện pháp lý đối với cấm cạnh tranh
Cấm cạnh tranh đóng vai trò trung tâm trong luật phân phối. Đối với các nhà sản xuất và nhà cung cấp, cấm cạnh tranh là một công cụ quan trọng để bảo vệ lợi ích kinh tế của họ trước các đối tác phân phối như đại diện thương mại, đại lý hợp đồng hoặc bên nhận nhượng quyền. Đặc biệt, khi chấm dứt quan hệ phân phối, có thể xảy ra tranh chấp pháp lý liên quan đến tính hợp pháp của cấm cạnh tranh.
Ngoài lệnh cấm cạnh tranh theo luật định, trong luật phân phối, một lệnh cấm cạnh tranh cũng có thể được thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, cần tuân theo các quy định và giới hạn pháp lý do lệnh cấm cạnh tranh có thể vi phạm pháp luật, theo công ty luật kinh tế MTR Legal Rechtsanwälte, nơi tư vấn cả về luật thương mại và luật phân phối.
Cấm cạnh tranh theo luật định đối với đại diện thương mại
Cấm cạnh tranh theo luật định đối với đại diện thương mại được quy định tại § 86 Abs. 1 HGB. Theo đó, họ phải quan tâm đến lợi ích của công ty theo quy định của pháp luật. Điều này cũng có nghĩa rằng trong thời gian hợp đồng, họ không được thực hiện các hoạt động cạnh tranh mà không có sự đồng ý của doanh nghiệp. Yếu tố quan trọng là có tồn tại tình huống cạnh tranh giữa các công ty hay không.
Một lệnh cấm cạnh tranh được thỏa thuận trong hợp đồng cũng có thể áp dụng cho các đối tác phân phối khác như đại lý hợp đồng hoặc bên nhận nhượng quyền. Tuy nhiên, nó cần một thỏa thuận hợp đồng cá nhân. Đặc biệt, đối với các lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng, các giới hạn pháp lý cần được xem xét.
Đại lý hợp đồng và bên nhận nhượng quyền
Các quy định về đại diện thương mại không áp dụng trực tiếp cho đại lý hợp đồng. Tuy nhiên, từ mối quan hệ tín nhiệm có thể hình thành các „nghĩa vụ phụ theo luật đại lý hợp đồng“. Tòa án Liên bang Đức (BGH) đã công nhận trong tư pháp thường xuyên rằng đại lý hợp đồng cũng phải chịu trách nhiệm về mặt cạnh tranh trong thời gian hợp đồng.
Đối với bên nhận nhượng quyền, tình hình tương tự, vì bên cấp quyền có lợi ích hợp pháp trong việc bảo vệ ý tưởng, bí quyết và thương hiệu của mình khỏi sự cạnh tranh từ đối tác phân phối của mình. Vì vậy, các lệnh cấm cạnh tranh cũng là một biện pháp thường thấy và được chấp nhận thường xuyên trong hệ thống nhượng quyền. Tuy nhiên, chúng phải tuân thủ một sự kiểm soát nghiêm ngặt về luật chống độc quyền.
Cấm cạnh tranh sau hợp đồng
Khi thỏa thuận về cấm cạnh tranh sau hợp đồng cần đặc biệt cẩn trọng. Đối với đại diện thương mại, các điều kiện cho một lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng được quy định tại § 90a HGB. Theo đó, lệnh cấm phải được thỏa thuận bằng văn bản và liên quan đến khu vực hoặc nhóm khách hàng bị ảnh hưởng của đại diện thương mại. Ngoài ra, cần quy định cấm này áp dụng cho hàng hóa hoặc dịch vụ nào. Hơn nữa, không được kéo dài quá hai năm. Ngược lại, trong hợp đồng cũng cần có thỏa thuận về bồi thường ngưng công tác cho đại diện thương mại.
Đối với đại lý hợp đồng và bên nhận nhượng quyền, quy định của § 90a HGB không áp dụng trực tiếp, nhưng có thể được áp dụng tương tự nếu có sự phụ thuộc kinh tế tương đương.
Các phán quyết về cấm cạnh tranh
Cấm cạnh tranh trong luật phân phối thường xuyên được các tòa án xử lý. BGH đã quyết định vào ngày 6.10.1999 về yêu cầu của đại lý hợp đồng đối với bồi thường ngưng công tác (số cuộc vụ VIII ZR 34/99). Các thẩm phán ở Karlsruhe đã làm rõ rằng một đại lý hợp đồng, nếu bị áp đặt lệnh cấm cạnh tranh sau hợp đồng, có thể có yêu cầu bồi thường ngưng công tác theo quy định áp dụng cho đại diện thương mại trong những điều kiện nhất định. Điều kiện cần thiết cho yêu cầu này là đại lý hợp đồng được tích hợp vào hệ thống phân phối như một đại diện thương mại và bị yêu cầu cung cấp dữ liệu khách hàng.
Trong một phán quyết khác từ ngày 5.2.1992, BGH đã quyết định rằng một lệnh cấm cạnh tranh cũng có thể hợp pháp đối với bên nhận nhượng quyền, miễn là nó nhằm bảo vệ bí quyết của bên cấp quyền (số cuộc vụ KZR 23/90). Tuy nhiên, lệnh cấm không được vượt quá mức cần thiết. Thông thường, một khoản bồi thường ngưng công tác cũng cần thiết nếu lệnh cấm này gây căng thẳng về mặt kinh tế.
Tòa án Tối cao Munich đã làm rõ trong phán quyết ngày 13.2.2014 rằng hoạt động trái phép cạnh tranh của người bán hàng đã là một lý do quan trọng để hủy hợp đồng ngay lập tức trong khi hợp đồng phân phối còn hiệu lực (số cuộc vụ 23 U 2404/13). Lệnh cấm cạnh tranh có thể được suy ra từ tổng thể của mối quan hệ hợp đồng.
Thỏa thuận cấm cạnh tranh đảm bảo pháp lý
Cấm cạnh tranh là một công cụ hiệu quả nhưng nhạy cảm trong luật phân phối. Chúng bảo vệ lợi ích hợp pháp, nhưng không được quá mức. Vì vậy, chúng nên được thỏa thuận cẩn thận trong hợp đồng và cần được xem xét thường xuyên về các phát triển pháp lý mới và điều chỉnh nếu cần.
MTR Legal Rechtsanwälte có kinh nghiệm phong phú về luật thương mại và tư vấn về cấm cạnh tranh và các vấn đề khác của luật phân phối.
Hãy vui lòng liên hệ với chúng tôi!
