Eintragung unbekannter Erben im Gesellschaftsregister
Das Oberlandesgericht Brandenburg hat mit Beschluss vom 16. Juli 2026 – 14 W 8/26 – zur registerrechtlichen Behandlung eines verstorbenen Gesellschafters einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Stellung genommen. Die Entscheidung betrifft die Frage, wer im Gesellschaftsregister einzutragen ist, wenn die Erben eines verstorbenen GbR-Gesellschafters noch nicht feststehen und für den Nachlass eine Nachlasspflegschaft angeordnet wurde.
Nach der Entscheidung sind in einem solchen Fall nicht der Nachlasspfleger als Gesellschafter, sondern die unbekannten Erben des verstorbenen Gesellschafters einzutragen. Der Nachlasspfleger kann jedoch aus Gründen der praktischen Registerführung zusätzlich als Vertreter der unbekannten Erben vermerkt werden.
Ausgangslage des Verfahrens
Verstorbener Gesellschafter einer eingetragenen GbR
In dem Verfahren war neben den vertretungsberechtigten Gesellschaftern einer im Gesellschaftsregister eingetragenen GbR weiterhin ein verstorbener Gesellschafter eingetragen. Dessen Erben waren unbekannt. Für den Nachlass bestand eine Nachlasspflegschaft.
Die Gesellschafter meldeten über einen Notar an, dass anstelle des verstorbenen Gesellschafters der Nachlasspfleger als Vertreter der unbekannten Erben in das Gesellschaftsregister eingetragen werden solle. Das Registergericht wies diese Anmeldung zurück.
Begründung des Registergerichts
Das Registergericht vertrat die Auffassung, eine Eintragung der unbekannten Erben komme nicht in Betracht. Zur Begründung führte es an, es sei unklar, ob eine Erbengemeinschaft bestehe; eine solche sei mangels Rechtsfähigkeit nicht eintragungsfähig. Außerdem sei im Register grundsätzlich der Vertretene und nicht der Vertreter einzutragen.
Gegen die Zurückweisung der Registeranmeldung legten die Gesellschafter Beschwerde ein. Das Verfahren war damit verfahrensrechtlich ein Beschwerdeverfahren gegen die Zurückweisung der Registeranmeldung. Der Beschluss wurde unter anderem im Fachdienst „Erbrecht effektiv“ am 1. Oktober 2026 in der Rubrik Nachlasspflegschaft gemeldet; beim IWW ist die Entscheidung unter der Abruf-Nr. 255982 auffindbar.
Entscheidung des OLG Brandenburg
Nachlasspfleger ist nicht Gesellschafter
Das OLG Brandenburg bestätigte im Ergebnis die Ablehnung der Eintragung des Nachlasspflegers als Gesellschafter. Maßgeblich stellte das Gericht auf § 707 Abs. 2 Nr. 2 BGB ab. Danach sind die Gesellschafter in das Gesellschaftsregister einzutragen.
Der Nachlasspfleger ist nach der Beurteilung des Gerichts nicht Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters. Er handelt lediglich als gesetzlicher Vertreter. Aus diesem Grund scheidet seine Eintragung als Gesellschafter aus.
Unbekannte Erben als Rechtsnachfolger
Einzutragen sind nach der Entscheidung vielmehr die „unbekannten Erben“ als Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters. Das OLG Brandenburg verweist darauf, dass § 707 Abs. 4 Satz 2 BGB von der Eintragungsfähigkeit ausgeht, wenn die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils gesellschaftsvertraglich vorgesehen ist und noch nicht alle Erben feststehen.
Die maßgeblichen Vorschriften stehen im Zusammenhang mit § 711 Abs. 2 Satz 1 BGB und § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB. Sie betreffen die Fortsetzung der Gesellschaft beziehungsweise die Vererblichkeit des Anteils im Fall des Todes eines Gesellschafters.
Keine Eintragung einer Erbengemeinschaft als Gesellschafter
Sonderrechtsnachfolge entsprechend der Erbquote
Das vom Registergericht angenommene Risiko, eine Erbengemeinschaft könne als Gesellschafterin betroffen sein, bestand nach der Entscheidung des OLG Brandenburg nicht. Nach § 711 Abs. 2 Satz 2 BGB fällt der Gesellschaftsanteil bei mehreren Erben jedem Erben entsprechend seiner Erbquote zu.
Damit kommt es nicht zu einer Gesamtrechtsnachfolge der Erbengemeinschaft in den Gesellschaftsanteil. Vielmehr handelt es sich insoweit um eine Sonderrechtsnachfolge. Mehrere Erben sind daher nicht als Erbengemeinschaft, sondern entsprechend ihrer jeweiligen Erbquote als Gesellschafter im Gesellschaftsregister zu erfassen.
Abgrenzung zwischen Gesellschafterstellung und Vertretung
Die Entscheidung trennt deutlich zwischen der Gesellschafterstellung und der Vertretungsbefugnis des Nachlasspflegers. Gesellschafter sind die unbekannten Erben als Rechtsnachfolger. Der Nachlasspfleger wird dadurch nicht selbst Gesellschafter.
Gleichwohl hält das OLG Brandenburg es für möglich, den Nachlasspfleger aus Praktikabilitätsgründen zusätzlich als Vertreter der unbekannten Erben im Gesellschaftsregister zu vermerken. Der Wortlaut des § 707 Abs. 2 Nr. 2 BGB spricht zwar von der Eintragung des Gesellschafters mit Namen, Geburtsdatum und Wohnort. Die zusätzliche Eintragung des Vertreters kann nach der Entscheidung jedoch zweckmäßig sein.
Bedeutung für die Registerpraxis nach dem MoPeG
Die Entscheidung fügt sich in die sich entwickelnde Registerpraxis nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts ein. Das OLG Brandenburg nimmt dabei Bezug auf eine Entscheidung des Kammergerichts vom 2. Juni 2025 – 22 W 20/25.
Für die Praxis der Gesellschaftsregister lassen sich aus der Entscheidung insbesondere folgende Punkte entnehmen:
- Bei unbekannten Erben eines verstorbenen GbR-Gesellschafters sind die unbekannten Erben als Rechtsnachfolger einzutragen.
- Der Nachlasspfleger ist nicht als Gesellschafter einzutragen, weil er nicht Rechtsnachfolger ist.
- Mehrere Erben sind nicht als Erbengemeinschaft, sondern entsprechend ihrer Erbquote als Gesellschafter zu erfassen.
- Der Nachlasspfleger kann zusätzlich als Vertreter der unbekannten Erben im Register vermerkt werden.
Die Entscheidung konkretisiert damit die registerrechtliche Behandlung eines Todesfalls in einer eingetragenen GbR, wenn die Erbfolge noch ungeklärt ist und eine Nachlasspflegschaft besteht. Sie betrifft nicht die Feststellung der Erbenstellung selbst, sondern die Frage der richtigen registerrechtlichen Abbildung.
Häufige Fragen
Wer wird im Gesellschaftsregister eingetragen, wenn ein GbR-Gesellschafter stirbt und die Erben unbekannt sind?
Nach dem Beschluss des OLG Brandenburg sind die unbekannten Erben als Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters einzutragen. Der Nachlasspfleger ist nicht als Gesellschafter einzutragen.
Kann der Nachlasspfleger trotzdem im Gesellschaftsregister erscheinen?
Ja, nach der Entscheidung kann der Nachlasspfleger aus Praktikabilitätsgründen zusätzlich als Vertreter der unbekannten Erben im Gesellschaftsregister vermerkt werden. Dies ändert nichts daran, dass die Gesellschafterstellung den Erben zugeordnet wird.
Was bedeutet das für Betroffene?
Die Entscheidung zeigt, dass bei einer eingetragenen GbR zwischen Rechtsnachfolge und Vertretung im Nachlassfall genau zu unterscheiden ist. Für die Registereintragung kommt es darauf an, wer Gesellschafter ist und wer lediglich für unbekannte Erben handelt.
Gesellschaftsrechtliche Einordnung durch MTR Legal
Die Entscheidung des OLG Brandenburg verdeutlicht, dass Registeranmeldungen bei Personengesellschaften nach einem Erbfall sorgfältig an den gesellschaftsvertraglichen Regelungen und den Vorgaben des BGB auszurichten sind. Für Unternehmen, Gesellschafter und vermögende Privatpersonen können sich daraus Fragen zur gesellschaftsrechtlichen Struktur, zur Nachfolge und zur Registerdarstellung ergeben. MTR Legal Rechtsanwälte berät hierzu im Rahmen der Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
