Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA hat am 9. September 2026 ein Maßnahmenpaket zur Prospektverordnung veröffentlicht. Anlass sind Änderungen, die durch den Listing Act eingeführt wurden. Grundlage hierfür ist insbesondere die Verordnung (EU) 2024/2809, mit der die Prospektverordnung sowie die zugehörige Delegierte Verordnung geändert wurden.
Mit den veröffentlichten Dokumenten verfolgt die ESMA das Ziel, eine einheitlichere Aufsichtspraxis zu fördern und zugleich ihre Arbeiten zur Vereinfachung sowie zur Verringerung administrativer Belastungen fortzuführen. Das Paket betrifft zentrale Fragen der Prospektpflichten, der Offenlegung, von Nachträgen zu Basisprospekten sowie der Darstellung wesentlicher Finanzinformationen in Prospektzusammenfassungen.
ESMA veröffentlicht Paket zur Prospektverordnung
Das von der ESMA veröffentlichte Paket umfasst mehrere Dokumente, die unterschiedliche Bereiche der Prospektverordnung betreffen. Dazu zählen ein Konsultationspapier zur Überarbeitung der Leitlinien zu Offenlegungspflichten, aktualisierte Fragen und Antworten, ein Abschlussbericht zu Leitlinien für Nachträge, mit denen neue Wertpapiere in einen Basisprospekt eingeführt werden, sowie ein Abschlussbericht zu regulatorischen technischen Standards zu wesentlichen Finanzinformationen in Prospektzusammenfassungen.
Im Einzelnen gehören zu dem Paket:
- ein Konsultationspapier zur Aktualisierung der Leitlinien zu Offenlegungspflichten,
- überarbeitete Q&As zur Prospektverordnung,
- ein Abschlussbericht zu Leitlinien für sogenannte Produktnachträge zu Basisprospekten,
- ein Abschlussbericht zu regulatorischen technischen Standards zu wesentlichen Finanzinformationen in der Prospektzusammenfassung.
Nach Darstellung der ESMA sollen die Maßnahmen dazu beitragen, die Anwendung der geänderten Prospektverordnung für Aufsichtsbehörden und Marktteilnehmer nachvollziehbarer zu machen. Zugleich sollen nicht mehr erforderliche Inhalte bereinigt und bestehende Vorgaben an den durch den Listing Act geänderten Rechtsrahmen angepasst werden.
Konsultation zu Leitlinien über Offenlegungspflichten
Rückmeldungen von Marktteilnehmern bis November 2026
Mit dem Konsultationspapier bittet die ESMA interessierte Kreise um Stellungnahmen zu geplanten Aktualisierungen der Leitlinien zu Offenlegungspflichten. Diese Aktualisierungen sollen Emittenten und deren Beratern ein besseres Verständnis der erwarteten Angaben nach der geänderten Prospektverordnung ermöglichen.
Zugleich sollen bestehende Leitlinien vereinfacht werden, indem Teile entfernt werden, die nach Einschätzung der ESMA nicht mehr erforderlich sind. Stellungnahmen zur Konsultation können nach der Veröffentlichung der ESMA bis zum 9. November 2026 eingereicht werden.
Die konkreten Konsultationsfragen sind in Annex 1 des Konsultationspapiers zusammengefasst. Nach Ablauf der Frist sollen eingegangene Stellungnahmen veröffentlicht werden, sofern der Einreichende nicht ausdrücklich bestimmte Teile als vertraulich kennzeichnet.
Überarbeitung im Zusammenhang mit OFR-Anforderungen
Das Konsultationspapier befasst sich ausdrücklich auch mit dem Ersatz des formalen OFR-Erfordernisses, also der „operating and financial review“. Die ESMA weist dabei darauf hin, dass diese Änderung für Emittenten Herausforderungen mit sich bringen kann.
Die Veröffentlichung des Abschlussberichts und der aktualisierten Leitlinien erwartet die ESMA nach ihrer Mitteilung im zweiten Quartal 2027. Bis dahin befindet sich dieser Teil des Maßnahmenpakets im Konsultationsstadium.
Aktualisierte Q&As zur Prospektverordnung
Die überarbeiteten Fragen und Antworten der ESMA passen rechtliche Verweise an die geänderte Prospektverordnung an. Darüber hinaus enthalten sie zusätzliche Klarstellungen, soweit dies nach Einschätzung der ESMA erforderlich ist.
Veraltete Inhalte wurden entfernt. Zur besseren Orientierung hat die ESMA außerdem eine Übersicht erstellt, in der wesentliche Änderungen sowie die jeweiligen Gründe erläutert werden.
Die Q&As dienen damit weiterhin der Einordnung praxisrelevanter Fragen zur Anwendung der Prospektverordnung. Sie ersetzen jedoch nicht die Prüfung der jeweiligen Umstände des Einzelfalls, insbesondere wenn Emittenten, Anleger oder Intermediäre von konkreten Prospektangaben betroffen sind.
Leitlinien zu Produktnachträgen bei Basisprospekten
Einheitlicher Ansatz für neue Wertpapiere im Basisprospekt
Ein weiterer Bestandteil des Pakets sind Leitlinien zu Nachträgen, mit denen neue Wertpapiere in einen Basisprospekt eingeführt werden. Die Leitlinien sollen einen gemeinsamen Ansatz dafür schaffen, wann ein Nachtrag als Einführung neuer Wertpapiere in einen Basisprospekt einzuordnen ist.
Adressaten sind insbesondere die zuständigen nationalen Behörden, denen ein methodischer und praktisch anwendbarer Rahmen zur Verfügung gestellt werden soll. Zugleich sollen Marktteilnehmer bei der Einreichung entsprechender Nachträge mehr Sicherheit über die aufsichtsrechtliche Einordnung erhalten.
Die Leitlinien werden nach der Mitteilung der ESMA anwendbar, sobald die Übersetzungen in alle Amtssprachen der Europäischen Union vorliegen.
Mandat aus Art. 23 Abs. 8 der Verordnung (EU) 2017/1129
Das Mandat für diese Leitlinien folgt aus Art. 23 Abs. 8 der Verordnung (EU) 2017/1129. Danach sollte die ESMA bis zum 5. Juni 2026 Leitlinien zu den Umständen ausarbeiten, unter denen ein Nachtrag als Einführung einer neuen Wertpapierart gilt.
Die Veröffentlichung am 9. September 2026 erfolgte damit nach dem im Normtext genannten Zeitpunkt. Den finalen Leitlinien ging ein Konsultationspapier der ESMA vom 18. Februar 2025 voraus.
Im Abschlussbericht zu den Produktnachträgen wird unter anderem wiedergegeben, dass Konsultationsteilnehmer Produktvariationen nur dann über einen Nachtrag abbilden wollten, wenn die Grundstruktur, das Risiko-Rendite-Profil und die Anlageklasse bereits klar im Basisprospekt abgedeckt sind. Diese Aussage betrifft die im Konsultationsverfahren geäußerte Position und ist nicht als allgemeine Aussage für sämtliche Fallgestaltungen zu verstehen.
Übernahme durch die BaFin
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht übernimmt die neuen ESMA-Leitlinien zu Nachträgen zu Basisprospekten. Dadurch sollen Aufsicht und Emittenten die Einordnung von Produktnachträgen künftig einfacher bestimmen können.
Die praktische Bedeutung liegt insbesondere darin, dass Basisprospekte regelmäßig für Programme genutzt werden, bei denen unterschiedliche Emissionen oder Produktvarianten eine Rolle spielen können. Die Leitlinien betreffen insoweit die Abgrenzung, ob ein Nachtrag noch im Rahmen des Basisprospekts bleibt oder ob er eine neue Wertpapierart einführt.
Regulatorische technische Standards zu wesentlichen Finanzinformationen
Die ESMA hat außerdem einen Abschlussbericht zur Aktualisierung regulatorischer technischer Standards zu wesentlichen Finanzinformationen in Prospektzusammenfassungen veröffentlicht. Die Standards betreffen Anforderungen an Finanzinformationen, die in der Zusammenfassung eines Prospekts enthalten sein müssen.
Die Aktualisierung steht im Zusammenhang mit den Reformen durch den Listing Act. Ziel ist es, die Anforderungen an die Zusammenfassung mit dem überarbeiteten Offenlegungsrahmen in Einklang zu bringen und verhältnismäßigere Informationsanforderungen zu unterstützen.
Vor der Übermittlung des Entwurfs der regulatorischen technischen Standards hat die ESMA die Interessengruppe Wertpapiere und Wertpapiermärkte nach Art. 37 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 um Stellungnahme ersucht. Anschließend hat die ESMA den Abschlussbericht der Europäischen Kommission vorgelegt, damit diese über die Annahme der Standards zur Änderung der Delegierten Verordnung (EU) 2019/979 entscheidet.
Bedeutung für Emittenten, Anleger und Marktteilnehmer
Das Maßnahmenpaket der ESMA betrifft mehrere Ebenen der Prospektregulierung. Für Emittenten können insbesondere die überarbeiteten Offenlegungsleitlinien, die Einordnung von Nachträgen zu Basisprospekten und die Anforderungen an Prospektzusammenfassungen relevant sein.
Für Anleger und Investoren steht vor allem die Frage im Vordergrund, wie Prospektinformationen künftig strukturiert und verständlich dargestellt werden. Die Reformen sollen nach der Darstellung der ESMA die Aufsichtspraxis angleichen und zugleich Belastungen reduzieren, ohne den Bezug zum geänderten Prospektregime zu verlieren.
Die tatsächliche Reichweite der Änderungen hängt jedoch vom jeweiligen Dokument und dessen Anwendungszeitpunkt ab. Während die Q&As bereits aktualisiert wurden, befinden sich die Leitlinien zu Offenlegungspflichten noch in der Konsultation; die Leitlinien zu Produktnachträgen werden erst nach Vorliegen aller Sprachfassungen anwendbar.
Häufige Fragen
Was bedeutet das für Betroffene?
Betroffene Emittenten, Investoren und sonstige Marktteilnehmer müssen die Änderungen danach einordnen, ob sie Offenlegungspflichten, Nachträge zu Basisprospekten oder Prospektzusammenfassungen betreffen. Maßgeblich bleibt der konkrete Sachverhalt und der jeweilige Stand der ESMA-Dokumente.
Wann gelten die neuen ESMA-Leitlinien zu Produktnachträgen?
Die Leitlinien zu Produktnachträgen sollen gelten, sobald die Übersetzungen in alle Amtssprachen der Europäischen Union verfügbar sind. Bis dahin ist zu beachten, dass die Veröffentlichung zwar erfolgt ist, die Anwendbarkeit aber an diese Voraussetzung geknüpft wurde.
Bis wann läuft die Konsultation zu den Offenlegungsleitlinien?
Stellungnahmen zum Konsultationspapier über die Aktualisierung der Leitlinien zu Offenlegungspflichten können nach der ESMA-Mitteilung bis zum 9. November 2026 eingereicht werden. Der Abschlussbericht und die aktualisierten Leitlinien werden im zweiten Quartal 2027 erwartet.
Kapitalmarktrechtliche Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Die Änderungen unter der Prospektverordnung zeigen, dass Emittenten, Investoren und andere Marktteilnehmer die Entwicklung des europäischen Kapitalmarktrechts fortlaufend im Blick behalten müssen. Dies gilt insbesondere bei Prospekten, Basisprospekten, Nachträgen und Prospektzusammenfassungen, bei denen bereits einzelne Angaben erhebliche aufsichtsrechtliche Bedeutung haben können.
MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Kapitalmarktrecht sowie in angrenzenden Bereichen des Gesellschafts-, Handels-, Steuer-, Bank- und Vertriebsrechts. Bei rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit Prospektpflichten, Offenlegungsvorgaben oder kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.
