Рішення земельного суду Дармштадта щодо обов’язкової присутності
На зборах учасників товариства приймаються важливі рішення. Тому важливо, щоб у статуті були встановлені дієві положення щодо представництва учасника на зборах. Інакше прийняті рішення зборів учасників товариства можуть бути недійсними або важливі рішення можуть бути заблоковані. Земельний суд Дармштадта своїм рішенням від 4 березня 2024 року підтвердив, що представництво учасника на зборах учасників товариства вимагає виразного дозволу в договорі (справа №: 18 O 34/21).
Збори учасників товариства є важливим органом для прийняття рішень. Особливо у персональних товариствах, таких як повне товариство (ОГ), товариство з обмеженою відповідальністю (GbR) або командитне товариство (KG), особисте голосування має велике значення. Це зокрема обумовлено тим, що між учасниками товариства передбачаються тісні особисті стосунки та високим ризиком відповідальності учасників персонального товариства. Тому, як правило, необхідно, щоб можливість представництва на зборах учасників товариства та під час голосування була закріплена в договорі, зазначає юридична канцелярія MTR Legal, яка консультує, зокрема, у питаннях корпоративного права.
Конфлікт між батьком і синами у товаристві
У справі, що розглядалася земельним судом Дармштадта, йшлося про конфлікт між учасниками відкритого товариства. У товаристві було три учасники: батько та його два сини. Згідно з корпоративним правом, рішення могли ухвалюватися простою більшістю голосів. При цьому батько мав 60 голосів, а кожен з синів – по 20 голосів. Для ухвалення дійсного рішення на зборах учасників товариства, відповідно до договору, всі три учасники мали бути присутні. Усі три учасники були самостійно уповноважені і зобов’язані до керівництва товариством.
У товаристві вже довгий час тривав конфлікт між учасниками. Це призводило до деяких проблемних зборів учасників, на яких обговорювалося, зокрема, виключення одного з синів з товариства. У липні 2021 року відбулися чергові збори учасників товариства, на яких батько не зміг бути присутнім з огляду на стан здоров’я. Він надав повноваження адвокату, щоб його представили на зборах. Один із синів одразу пояснив, що він не визнає ці повноваження. Незважаючи на відповідний запит, адвокат не залишив приміщення і також склав протокол зборів. Тепер земельний суд Дармштадта мав вирішити, чи можуть збори учасників товариства ухвалювати дійсні рішення в відсутності батька.
Необхідність особистої участі учасників
Суд зазначив, що збори учасників товариства не могли ухвалювати дійсні рішення. У обґрунтуванні він навів приклад, що батько всупереч положенням у статутному договорі не брав участі. Згідно з договором, рішення могли ухвалюватися усно чи письмово, по телефону чи телеграфу, а також із-за меж зборів учасників товариства. Однак умова полягає в тому, що всі учасники беруть участь у прийнятті рішення. Це положення тлумачиться таким чином, що для дійсного ухвалення рішення необхідна безпосередня особиста участь усіх учасників, так вважає земельний суд Дармштадта. Це є доречним, особливо в персонально орієнтованих сімейних товариствах, як у цьому випадку з лише трьома учасниками. Адже саме в особистій дискусії безпосередньо перед голосуванням можуть виникнути аспекти, які виходять за рамки суто ділових питань, вів суд далі.
Можна вважати, що також батько і два сини мали таку ж очікування при укладенні статутного договору, адже вони відмовилися від договірного регулювання представництва на зборах учасників товариства або під час голосувань. Загального можливого представництва не мало створюватися, так вважає суд. Також обставина, що один із синів з’явився на збори у супроводі адвокатів, не призводить до того, що представництво було б допустимим.
Представництво має бути врегульовано договором
«Особливо в персонально орієнтованих сімейних товариствах учасники зазвичай мають обґрунтоване очікування, що справи товариства будуть обговорюватися і обговорюватися особисто, і саме це будуть інші учасники, які вступлять у особисте спілкування», доповнив суд далі. Якщо учаснику бракує необхідних знань, щоб належно оцінювати певні обставини, він може запросити супровід і консультацію адвоката, аудитора або податкового радника. Однак це не призводить до передачі прав учасника
Рішення показує, наскільки важливим є чітке формулювання положень у статутному договорі, щоб у разі конфлікту між учасниками була забезпечена ясна ситуація.
MTR Legal Rechtsanwälte консультує з питань конфліктів між учасниками товариства та інших тем
Звертайтеся до нас !
