Тимчасове позбавлення повноважень без судового рішення – вирок Окружного суду Штутгарта – Аз.: 49 O 142/23
За вражаючим вироком Окружного суду Штутгарта від 23 січня 2024 року, у партнерському товаристві (PartG) є можливість тимчасово позбавити партнера дозволу на керування бізнесом без судового рішення (Аз.: 49 O 142/23).
Коли фахівці-практики бажають об’єднатися, партнерське товариство може бути цікавою юридичною формою з різними перевагами. Наприклад, реєстрація можлива без початкового капіталу. У партнерському договорі слід не тільки погодити всі ключові моменти, а й визначити додаткові положення щодо прав і обов’язків партнерів, зазначає юридична фірма MTR Legal Rechtsanwälte, яка консультує також з корпоративного права.
Як і в будь-якій іншій формі товариства, у партнерському товаристві можуть виникати суперечки. Тоді важливо, щоб контрактно вже були погоджені заходи вирішення конфліктів. Це також підкреслює вирок Окружного суду Штутгарта.
Позбавлення повноважень на керування договірно врегульоване
У розглянутому випадку кожен партнер партнерського товариства був принципово уповноважений діяти від імені товариства і здійснювати керування ним. У партнерському договорі було погоджено, що позбавлення повноважень на керування та представництво можливо за вагомих причин після відповідного рішення партнерів.
Один із партнерів нібито вступив у конфлікт із законом. З 2019 року проти нього велися кримінальні розслідування за підозрою в пособництві шахрайству, зловживанням та пособництві в зловживаннях через участь у платежах на користь інших відповідачів. Ці платежі оброблялися через трастовий рахунок партнерського товариства. У цьому контексті також були проведені обшуки прокуратурою. Наприкінці 2023 року решта партнерів провели збори у зв’язку з цими подіями. Вони вирішили тимчасово позбавити партнера, залученого до кримінальних розслідувань, повноважень на керування та представництво PartG до 31 грудня 2024 року.
Проти цього партнер заперечив і аргументував, що рішення було не легітимним. Він заявив, що, зокрема, партнерський договір у цій частині не має чітко вираженого змісту. Також відсутня вагома причина для позбавлення повноважень на керування та представництво, адже слідство було відоме вже давно, і він не може дати додаткову інформацію про це. Крім того, через продовження його повноважень на керування та представництво партнерству не загрожує жодної шкоди, і він не порушив жодних обов’язків товариства.
Позбавлення законне
Із цією аргументацією він не досяг успіху в Окружному суді Штутгарта. Суд чітко з’ясував, що тимчасове позбавлення повноважень на керування та представництво є законним, і рішення було прийнято у відповідній формі.
Прийняття рішення про позбавлення повноважень на керування та представництво здійснювалося на підставі договору партнерства. Було чітко зрозуміло, що договірно дозволялося позбавлятися повноважень, вказує суд. Це також не протирічить законодавчому регулюванню § 6 п. 2 PartGG. Це спеціальне положення для керування в партнерських товариствах, згідно з яким кожен окремий партнер не може бути виключеним із керування «іншими справами», але може бути позбавлена повноважень на керування. Тим не менш, позбавлення повноважень на керування може бути можливим у кожному конкретному випадку, зазначає Окружний суд Штутгарта. Це особливо так, коли інакше неможливо уникнути загрозливої шкоди для партнерського товариства.
Продовжувати недоцільно
Позбавлення усіх повноважень на керування особливо дозволяється, якщо для решти партнерів продовження його повноважень на керування та представництво стало нестерпним. Відсутність готовності партнера надавати інформацію про слідство, хоча він має доступ до частини справи, згідно з договором партнерства є достатньою вагомою причиною для позбавлення повноважень на керування, підкреслює Окружний суд Штутгарта. Це зрозуміло, що така поведінка руйнує необхідну довіру для подальшої співпраці . „Така поведінка зазвичай годиться для підтримки рішень про позбавлення повноважень на керування та представництво навіть у партнерствах професіоналів “, зазначив Окружний суд Штутгарта.
Суд також зазначив, що позбавлення повноважень на керування та представництво було дозволено згідно з положеннями договору партнерства і судове рішення для цього не було необхідним. Навіть обов’язок лояльності повинен спонукати партнера враховувати права та інтереси інших партнерів.
Вердикт підкреслює необхідність якомога детальніше регулювати партнерський договір, щоб також мати можливість реагувати на конфліктні ситуації.
MTR Legal Rechtsanwälte надає консультації щодо укладення контрактів та інших питань корпоративного права.Будь ласка, зв’яжіться з нами !
