Рішення Вищого обласного суду Франкфурта від 15.12.2023 – справа № 17 U 66/22
Якщо існує остаточне рішення про дозвіл на передачу акцій згідно з Законом про зовнішню торгівлю, законність та дійсність дозволу не підлягають перевірці судом у цивільному порядку. Це рішення ухвалив Вищий обласний суд Франкфурта рішенням від 15 грудня 2023 року (справа №: 17 U 66/22).
Під час передачі акцій часто виникають помилки. Такі помилки можуть мати серйозні наслідки, що можуть призвести до недійсності передачі, зауважує юридична фірма MTR Legal Rechtsanwälte, яка, зокрема, консультує у сфері ринків капіталу, зокрема у сфері акцій. Так, підписання договору купівлі-продажу зазвичай не є достатнім для переходу власності на акції до покупця. Акції також мають бути передані шляхом індосаменту або відступлення.
Вищий обласний суд Франкфурта вирішив, що у випадку згоди сторін на передачу акцій, для якої Федеральне міністерство економіки видало остаточне дозвільне рішення згідно з Законом про зовнішню торгівлю, законність та дійсність дозволу в цивільному порядку не підлягають перевірці. Суд зобов’язав власника акцій погодитися на передачу близько 14 мільйонів штук акцій акціонерного товариства (АТ).
Погашення кредиту шляхом передачі акцій
Вихідною точкою було спору між сторонами з приводу передачі додаткових акцій акціонерного товариства. Відповідач був до цього моменту мажоритарним акціонером близько 27,6 мільйонів штук акцій АТ. Позивач, розташований у Люксембурзі, володів міноритарною часткою. Він надав Відповідачу кілька позик. Справа в тім, що погашення позик повинно було здійснитися шляхом передачі додаткових акцій Позивачеві, якщо сторони не домовляться про грошове виплата.
Крім того, у договорі позики передбачалося, що Позивач може вимагати дострокове погашення позик. Умовою цьому було повідомлення Відповідача не менше ніж за 90 днів до запланованої передачі акцій. Для забезпечення позик Відповідач заклав Позивачеві близько 15 мільйонів штук акцій.
У судовому процесі Позивач стверджував, що він своєчасно вимагав і заявив про дострокове погашення позик. Тому він просив підтвердити, що – відповідно до контракту – близько 15 мільйонів закладених акцій були передані йому. Додатково він просив суд зобов’язати Відповідача передати акції.
Заявка на згоду про передачу акцій
Спір спочатку потрапив до земельного суду Франкфурта, який 25 лютого 2022 року ухвалив вирок про те, що близько 13 мільйонів акцій були передані (справа № 2-02 O 213/21). Обидві сторони подали апеляцію на це рішення.
Вищий обласний суд Франкфурта змінив перше рішення. Він чітко заявив, що акції поки не були ефективно передані Позивачеві. Однак Позивач має право вимагати, щоб Відповідач погодився на передачу близько 14 мільйонів із загалом близько 15 мільйонів акцій.
Судді у Франкфурті обґрунтували це тим, що до цього моменту ще не відбулося передання права власності на акції. Причиною цього є те, що відповідні акції ще не були достатньо визначені. Однак вважається, що щодо близько 13 мільйонів акцій сторони уклали дійсний частковий присвійний договір і Відповідач усним погодився на передачу власності, заявляє Вищий обласний суд. Необхідний дозвіл за Законом про зовнішню торгівлю було надано. Перевірка дійсності та законності рішення про надання дозволу не є необхідною, зазначив суд.
Щодо передачі приблизно одного мільйона додаткових акцій Позивач не може вимагати згоди Відповідача. Адже Відповідач вирішив обрати спосіб грошового виплати, уточнив Вищий обласний суд Франкфурта. Рішення ще не є остаточним.
Ефективна передача акцій може бути складною. MTR Legal Rechtsanwälte готові стати компетентними співрозмовниками у цьому та інших питаннях прав ринку капіталу до ваших послуг.
Не вагайтеся зв’язатися з нами!
