Şirket alımı sırasında, bir Share Deal, şirketin bir bütün olarak satın alınması gerektiğinde ve sadece belirli ekonomik varlıklar satın alınmak istendiğinde (Asset Deal gibi) özellikle tercih edilir.
Uzmanlar, birleşme ve satın alma (M&A) işlemlerinin özellikle 2023 yılının ikinci yarısında yeniden canlanacağını öngörmektedirler. Bir şirket alımında, Share Deal veya Asset Deal göz önüne alınabilir. Bu yüzden, MTR Legal Rechtsanwälte ekonomi hukuku bürosuna göre, şirket işlemi öncesinde hangi seçeneğin her bir durumda daha iyi olduğunun düşünülmesi gerekir. Bu büro, ulusal ve uluslararası müvekkillerine M&A alanında danışmanlık yapmaktadır.
Bir Asset Deal durumunda, sadece şirkete ait olan belirli varlıklar ve ekonomik varlıklar satın alınır, oysa Share Deal kapsamında, şirket, hisse senetlerinin satın alınması yoluyla bir bütün olarak devralınır. Şirket pratikte hiç dokunulmadan tüm aktif ve pasifleriyle ve sözleşme ilişkileriyle birlikte devralınır. Bu, ilişkilerin net olduğu ve Asset Deal’den farklı olarak hangi ekonomik varlığın alıcıya geçeceğinin tek tek belirlenmesi gerekmediği avantajını sunar. Bir Share Deal bu nedenle genellikle daha sessizce tamamlanır.
Ancak, şirket bütün mevcut borç ve yükümlülükleriyle birlikte devralınır. Mevcut riskler satın alma öncesinde dikkatlice incelenmelidir, böylece satın alma sonrasında kötü sürprizler ve sorumluluk riskleriyle karşılaşılmaz. Yine de tüm mevcut riskler işlem öncesinde her zaman tespit edilemeyebilir. Bir şirket ciddi ekonomik zorluklar içindeyse, bu bir Share Deal’e karşı konuşabilir ve Asset Deal daha avantajlı olabilir.
Çünkü bir Asset Deal kapsamında sadece belirli ekonomik varlıklar satın alınır. Alıcı, hangi parçaları satın alacağını belirler ve böylece riskini önemli ölçüde azaltır. Ancak, satın alınacak tüm ekonomik varlıkların tek tek belirlenmesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak devredilmesi gerekir. Bu da önemli bir ek çaba anlamına gelir. Satın alma sözleşmesinde bir ekonomik varlık “unutulursa”, bu satıcıda kalır.
Farklı vergisel etkiler de Share Deal ve Asset Deal arasında farklılık gösterebilir.
Deneyimli avukatlar, MTR Legal Rechtsanwälte’de M&A işlemlerinde müvekkillerine danışmanlık yapmaktadır.
