FDI – Reform der Investitionskontrolle in der EU

Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen: EU verschärft und vereinheitlicht das Screening

Die Europäische Union reformiert ihr System zur Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen (Foreign Direct Investment – FDI). Das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union haben sich im Dezember 2025 politisch auf eine weitergehende Reform verständigt. Ziel ist, Investitionsprüfungen innerhalb der EU verbindlicher, kohärenter und sicherheitspolitisch wirksamer auszugestalten.

Nach der bislang maßgeblichen EU-Verordnung aus dem Jahr 2019 waren die Mitgliedstaaten nicht verpflichtet, ein eigenes Investitionsprüfverfahren einzuführen; das Kooperationssystem hat zudem nur begrenzt zu einheitlichen Standards geführt. Das soll sich ändern: Künftig soll jeder EU-Mitgliedstaat ein nationales Screening vorhalten oder bestehende Regelungen an unionsrechtliche Mindeststandards anpassen. Das kann spürbare Auswirkungen auf Unternehmen, Investoren und Transaktionsprozesse haben.

Hinweis: Die konkrete Umsetzung hängt vom endgültigen Wortlaut der Reform sowie der anschließenden nationalen Umsetzung ab. Unternehmen sollten daher regelmäßig prüfen, ob bereits neue Meldepflichten, Fristen oder sektorale Erweiterungen gelten.

Investitionsprüfungsmechanismus in allen EU-Staaten: Mindeststandards statt Flickenteppich

Die bisherige EU-FDI-Verordnung (2019) hat einen Kooperationsmechanismus zwischen Mitgliedstaaten und Europäischer Kommission geschaffen, ohne die Staaten zur Einführung eigener Prüfregime zu verpflichten. In der Praxis entstanden erhebliche Unterschiede: Einige Mitgliedstaaten haben weitreichende Screening-Systeme aufgebaut, andere nur sehr begrenzte oder sektorengestützte Kontrollen. Für Investoren bedeutete das eine schwer prognostizierbare Rechtslage, da Schwellenwerte, Verfahrensfristen und materielle Prüfkriterien teils deutlich voneinander abwichen.

Die Reform setzt an dieser Stelle an: Künftig sollen alle 27 Mitgliedstaaten ein nationales Investitionsprüfverfahren vorhalten, das unionsrechtliche Mindeststandards erfüllt. Damit wird aus dem bisherigen Kooperationsrahmen faktisch ein verpflichtenderes System. Erwartet werden insbesondere klarere Vorgaben zu:

• Transparenz (z. B. nachvollziehbare Kriterien, Information über Verfahrensstände),
• Verfahrensabläufen (z. B. strukturierte Prüfphasen, standardisierte Informationsanforderungen),
• Prüfkriterien (Sicherheits- und Ordnungsgesichtspunkte, Risikoindikatoren),
• Fristen (bessere Planbarkeit für Transaktionen).

Außerdem soll die Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten strukturell vertieft werden. Investitionen mit potenziell grenzüberschreitender Relevanz werden voraussichtlich weniger isoliert national, sondern stärker im europäischen Gesamtkontext bewertet – insbesondere dann, wenn Lieferketten, kritische Infrastruktur oder überstaatliche Projekte betroffen sind.

Kreis sensibler Sektoren wird erweitert: Fokus auf Schlüsseltechnologien und Kritikalität

Ein zentrales Element der Reform ist die Ausweitung der sensiblen Sektoren. Neben klassischen Bereichen wie Rüstung, Energieversorgung und Telekommunikation rücken Zukunftstechnologien und strategische Schlüsselindustrien stärker in den Fokus. Genannt werden insbesondere:

• Halbleiter,
• Künstliche Intelligenz,
• Quantentechnologien,
• kritische Rohstoffe,
• Unternehmen aus den Bereichen Energie, Verkehr und digitale Infrastruktur,
• Wahlinfrastruktur,
• sowie eine begrenzte Anzahl von Unternehmen aus dem Finanzsystem, soweit Sicherheitsinteressen berührt sind.

Auch Dual-Use-Güter bleiben ein zentraler Prüfbereich. Zugleich wird klargestellt, dass nicht nur klassische Kontrollerwerbe erfasst sein können. Je nach Ausgestaltung können auch Minderheitsbeteiligungen oder atypische Einflussrechte (z. B. besondere Vetorechte, Informationsrechte, Governance-Rechte) in den Fokus geraten, wenn sie sicherheitsrelevante Auswirkungen entfalten können.

Für Screening-Entscheidungen bleibt grundsätzlich der Mitgliedstaat zuständig, in dem die Investition erfolgt. Die Mitgliedstaaten behalten dabei voraussichtlich einen Ermessensspielraum, insbesondere bei der Risikobewertung und der Wahl von Abhilfemaßnahmen (z. B. Auflagen statt Untersagung).

Rolle der Europäischen Kommission: mehr Gewicht in grenzüberschreitenden Fällen

Die Reform stärkt die Rolle der Europäischen Kommission. Während Stellungnahmen bislang überwiegend koordinierenden Charakter hatten, dürfte ihr Einfluss künftig politisch und faktisch zunehmen. In Fällen mit Bezug zu Programmen oder Projekten von Unionsinteresse oder bei Berührung mehrerer Mitgliedstaaten kann die Kommission vertieft prüfen und eine Bewertung mit höherer praktischer Durchschlagskraft abgeben.

Ein formales Vetorecht der Kommission ist damit nicht zwingend verbunden. Dennoch ist damit zu rechnen, dass Stellungnahmen in der Praxis stärker berücksichtigt werden und die Investitionskontrolle insgesamt europäischer geprägt wird.

Transaktionen frühzeitig vorbereiten: Screening als fester Baustein der Deal-Planung

Für die Praxis bedeutet die Reform vor allem: Eine fundierte FDI-Risikoanalyse wird bereits in der Transaktionsvorbereitung wichtiger. Unternehmen und Investoren sollten insbesondere prüfen:

• Ob die Zielgesellschaft in einem sensiblen Sektor tätig ist (auch mittelbar, z. B. über Tochtergesellschaften oder wesentliche Zulieferbeziehungen),
• ob die Investorenstruktur – einschließlich indirekter Beteiligungsketten – eine Melde- oder Genehmigungspflicht auslösen kann,
• ob parallel mehrere nationale Verfahren in unterschiedlichen EU-Staaten zu erwarten sind,
• ob der Deal Zeitpuffer für mögliche Informationsanfragen und Auflagen enthalten muss.

Gerade bei internationalen M&A-Transaktionen kann es zu parallelen Prüfungen in mehreren Ländern kommen. Das erhöht die Komplexität und kann die Transaktionsdauer verlängern. Zeitpläne sollten realistisch kalkuliert und aufschiebende Bedingungen (Closing Conditions) sorgfältig ausgestaltet werden, etwa mit Regelungen zu:

• Mitwirkungspflichten der Parteien im Screening,
• Umgang mit Auflagen (z. B. „Hell-or-high-water“-Klauseln oder abgestufte Verpflichtungen),
• Long-Stop-Dates und Verlängerungsmechanismen,
• Risikoallokation bei Untersagung oder gravierenden Auflagen.

Da der Kreis sensibler Sektoren erweitert wird und Minderheitsbeteiligungen stärker in den Fokus rücken können, werden künftig auch Transaktionen erfasst, die bislang als wenig kritisch galten. Für Investoren steigt damit das Risiko von Bedingungen oder Nebenbestimmungen. In Ausnahmefällen sind auch Untersagungen möglich, wenn erhebliche Sicherheitsbedenken nicht anders adressiert werden können.

FDI-Risiken bei Transaktionen prüfen: Bedeutung für Deutschland und grenzüberschreitende Deals

In Deutschland wird die Reform das bestehende System nach dem Außenwirtschaftsgesetz (AWG) und der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) voraussichtlich nicht ersetzen, aber stärker in einen europäisierten Rahmen einbetten. Deutschland verfügt bereits über ein ausgebautes Prüfregime. Dennoch können Anpassungen insbesondere bei Verfahrensfristen, Kooperationspflichten, Informationsanforderungen und möglicherweise bei der Abgrenzung sensibler Sektoren folgen.

Für die Transaktionspraxis bedeutet das: FDI-Checks sollten bei grenzüberschreitenden Vorhaben künftig ebenso selbstverständlich eingeplant werden wie kartellrechtliche Prüfungen oder steuerliche Strukturfragen – insbesondere dann, wenn kritische Technologien, Infrastruktur, sicherheitsrelevante Lieferketten oder staatlich beeinflusste Investorenkonstellationen berührt sind.

Allgemeiner Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Prüfung des Einzelfalls. Maßgeblich sind stets die jeweils geltenden Rechtsgrundlagen und die Anwendungspraxis der zuständigen Behörden.

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