Contexto: Questões societárias complexas na união entre a Daimler-Benz AG e a Chrysler
A fusão entre a tradicional Daimler-Benz AG e a Chrysler Corporation em 1998, realizada através da constituição da DaimlerChrysler AG, representou uma das mais significativas uniões na indústria automobilística do final do século XX. Em especial, a avaliação das respectivas sociedades e a relação de troca resultante das ações estiveram no centro de inúmeros debates e disputas jurídicas durante a realização da fusão.
Críticas dos antigos acionistas e disputa judicial
Contestações quanto à relação de troca
Um grupo de antigos acionistas da Daimler-Benz AG considerou-se prejudicado pela relação de troca fixada e alegou que o valor atribuído à Daimler-Benz AG, em comparação à Chrysler Corporation, teria sido subestimado no processo de fusão. Defendiam que uma relação de troca superior teria protegido melhor seus direitos de participação. Os principais argumentos referiam-se a posições patrimoniais supostamente subvalorizadas, bem como a um valor empresarial alegadamente não considerado de forma adequada na transação.
Processos judiciais e objeto da análise
Por meio da proposição de ações de impugnação, os antigos acionistas tentaram obter uma revisão judicial da relação de troca fixada no âmbito da fusão. O Tribunal Regional Superior de Stuttgart teve, no contexto de um procedimento especial, de avaliar se a metodologia de avaliação empregada, assim como a relação de valores decorrente e, portanto, os direitos dos antigos acionistas, estavam em conformidade com as exigências legais – especialmente conforme os §§ 15 e seguintes da Lei de Transformação (UmwG).
A análise judicial concentrou-se, entre outros pontos, na seleção e aplicação de métodos convencionais de avaliação empresarial. Especial destaque foi dado à adequação dos métodos utilizados, como o método do valor de rendimento, bem como à transparência na divulgação dos parâmetros de avaliação.
Decisão do Tribunal Regional Superior de Stuttgart
Apreciação da fundamentação judicial
O Tribunal Regional Superior de Stuttgart rejeitou as objeções dos antigos acionistas por decisão de 19 de outubro de 2010 e declarou que a relação de troca aplicada no âmbito da fusão atendia aos requisitos legais. O tribunal destacou que o laudo de avaliação elaborado durante a fusão era compreensível e metodologicamente correto. Os critérios de avaliação adotados estavam em conformidade com as disposições da Lei de Transformação e da Lei das Sociedades Anônimas; em particular, não houve prejuízo a quaisquer grupos de acionistas.
Foi fundamental para a decisão judicial constatar que todos os parâmetros usuais de mercado e reconhecidos na prática de avaliação foram devidamente considerados. Além disso, destacou-se que, no âmbito do procedimento especial, foi realizada uma reavaliação ampla e autônoma das abordagens de avaliação, sem que fossem constatados erros metodológicos ou substantivos relevantes.
Significado para o direito de fusões e a proteção dos acionistas
A decisão do Tribunal Regional Superior ressalta as elevadas exigências para a elaboração de laudos de avaliação e a definição das relações de troca no âmbito de reestruturações societárias. Disso decorre um importante esclarecimento para os envolvidos em medidas estruturais semelhantes: enquanto os métodos de avaliação forem escolhidos adequadamente e aplicados corretamente, alterações substanciais posteriores na relação de troca por meio de procedimento judicial especial raramente são esperadas.
Avaliação jurídica e impactos para investidores
A decisão também evidencia que os acionistas, em princípio, podem confiar que os órgãos responsáveis instituem procedimentos de avaliação minuciosamente analisados e em conformidade com a legislação vigente. Adicionalmente, o acórdão reafirma o papel do procedimento judicial especial como mecanismo corretivo que efetivamente resguarda os interesses das minorias.
Destaca-se, ainda, que a decisão serve de sinalização para futuras operações societárias de grande porte, especialmente no que diz respeito a mecanismos de transparência e proteção na definição da relação de troca e das correspondentes obrigações de informação perante os acionistas.
Conclusão
A avaliação judicial final confirma que a relação de troca na fusão entre Daimler-Benz AG e Chrysler Corporation baseou-se em uma avaliação adequada e que os direitos dos antigos acionistas foram suficientemente resguardados (Fonte: OLG Stuttgart, 20 W 16/06, decisão de 19.10.2010). Processos relativos a medidas estruturais semelhantes estão sujeitos regularmente a análises detalhadas, tanto na avaliação quanto no que se refere à proteção das minorias.
Para outras questões relacionadas a medidas estruturais societárias, procedimentos especiais ou mecanismos de proteção previstos na Lei das Sociedades Anônimas, os interlocutores da MTR Legal Rechtsanwalt estão à disposição.
