Prawo właściwe w transgranicznym obrocie gospodarczym
W międzynarodowym obrocie gospodarczym między przedsiębiorstwami, czyli w obszarze B2B, często na pierwszy rzut oka nie jest jasne, które prawo krajowe ma zastosowanie do umowy. Zwłaszcza gdy partnerzy handlowi mają siedziby w różnych krajach, pojawia się pytanie, które prawo obowiązuje w przypadku sporu lub przy interpretacji umowy.
Różne systemy prawne mogą prowadzić do znacznych różnic, na przykład w zakresie praw gwarancyjnych, terminów, odpowiedzialności lub ciężaru dowodu. Dlatego kwestia prawa właściwego ma kluczowe znaczenie dla każdej transgranicznej umowy, jak mówi kancelaria prawna MTR Rechtsanwälte, która doradza m.in. w międzynarodowym prawie handlowym.
Wybór prawa w międzynarodowym prawie handlowym: Swoboda umów w handlu B2B
Zasadniczo w międzynarodowym handlu B2B obowiązuje swoboda umów. Oznacza to, że strony umowy mają możliwość samodzielnego określenia, które prawo krajowe ma zastosowanie do ich umowy. Strony mogą wybrać prawo właściwe, co stanowi kluczowy element międzynarodowego prawa prywatnego. Ta decyzja jest w praktyce podejmowana poprzez różne klauzule, w szczególności klauzule wyboru prawa w umowie. Takie klauzule mogą brzmieć na przykład: „Obowiązuje prawo niemieckie”. Jeżeli takie porozumienie zostanie zawarte, jest ono wiążące dla sądów w większości państw. Warunkiem jest, aby klauzule były jasno i jednoznacznie sformułowane. Strony mogą w ten sposób stworzyć dla siebie znajome i przewidywalne środowisko prawne, w którym ich stosunek umowny będzie oceniany, czyli to określone stosunki umowne będą przedmiotem oceny prawnej.
Jeżeli strony nie dokonały wyraźnego wyboru prawa, wewnątrz Unii Europejskiej rozporządzenie Rzym I reguluje, które prawo jest stosowane. Zasada ta przewiduje, że prawo właściwe zasadniczo określa się według zwykłego miejsca pobytu, czyli siedziby tej strony umowy, która świadczy charakterystyczne świadczenie umowne. W umowach sprzedaży jest to zazwyczaj sprzedawca, w umowach o świadczenie usług – usługodawca. Jednakże, jeśli istnieje ewidentnie silniejszy związek z innym państwem, na przykład, ponieważ dostawa i realizacja następują wyłącznie w określonym kraju, wyjątkowo może mieć zastosowanie również jego prawo.
Wprowadzenie do międzynarodowego prawa kupna
Międzynarodowe prawo kupna stanowi podstawę dla transgranicznego handlu towarami i jest centralnym elementem prawa handlowego. Reguluje ono, według jakich przepisów realizowane są umowy sprzedaży między przedsiębiorstwami pochodzącymi z różnych państw. Do najważniejszych systemów prawnych należą Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), rozporządzenie Rzym I oraz przepisy krajowe, takie jak niemiecki kodeks handlowy (HGB) i kodeks cywilny (BGB). Wybór prawa właściwego ma ogromne znaczenie, gdyż determinuje, jakie prawa i obowiązki mają strony umowy w ramach umowy sprzedaży. Dlatego w międzynarodowym obrocie gospodarczym niezbędne jest staranne sprawdzanie klauzul wyboru prawa w ogólnych warunkach handlowych (OWH). Tylko w ten sposób przedsiębiorstwa mogą zapewnić sobie zrozumienie reguł dla nich obowiązujących i znaczenia poszczególnych systemów prawnych oraz efektywnie chronić swoje interesy w handlu międzynarodowym.
Zawarcie umowy i ogólne warunki handlowe (OWH)
Zawarcie umowy kupna w handlu międzynarodowym jest kluczowym krokiem, w którym strony umowy ustalają istotne warunki swojego biznesu. Są to w szczególności cena kupna, warunki dostawy i płatności oraz inne kluczowe regulacje. Ogólne warunki handlowe (OWH) odgrywają tutaj znaczącą rolę, ponieważ często szczegółowo regulują prawa i obowiązki stron umowy oraz wpływają na kształt umowy. Dla obu stron ważne jest dokładne przeanalizowanie OWH przed zawarciem umowy i zapewnienie, że są one jasno i zrozumiale sformułowane. Szczególną uwagę należy zwrócić na klauzule wyboru prawa, ponieważ one decydują, która jurysdykcja prawna ma zastosowanie do umowy. Tylko jeśli strony umowy znają wybraną jurysdykcję prawną i jej zasady, mogą efektywnie realizować swoje prawa w ramach umowy kupna i minimalizować ryzyko prawne.
Konwencja ONZ dotycząca umów międzynarodowej sprzedaży towarów w ponad 90 państwach
Szczególnym aspektem międzynarodowej sprzedaży towarów jest Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach dotyczących międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), nazywana krótko prawem ONZ o sprzedaży. To porozumienie obowiązuje w ponad 90 państwach na całym świecie, w tym w wielu znaczących partnerach handlowych, jak Niemcy, Austria, Szwajcaria, Francja, USA czy Chiny. Prawo ONZ o sprzedaży znajduje automatycznie zastosowanie, gdy dwie firmy z państw umownych zawierają transgraniczną umowę sprzedaży ruchomych rzeczy, o ile strony wyraźnie nie wykluczyły jego stosowania. Państwo umowne w rozumieniu prawa ONZ o sprzedaży to każde państwo, które ratyfikowało CISG i jest zobowiązane do jego regulacji. Znaczenie umowy sprzedaży w ramach prawa ONZ o sprzedaży polega na tym, że tworzy ona podstawy prawne dla międzynarodowych dostaw towarów między przedsiębiorstwami z różnych państw umownych. Częściej się tak zdarza, ponieważ prawo ONZ o sprzedaży w niektórych punktach różni się od prawa krajowego, a czasami istnieją niepewności, czy rzeczywiście odpowiada własnym interesom.
Jeśli prawo ONZ o sprzedaży nie zostanie wykluczone, obowiązuje ono bezpośrednio w stosunkach między przedsiębiorstwami z uczestniczących państw umownych. Obowiązuje to nawet wtedy, gdy strony w swojej umowie przykładowo uzgodniły tylko „prawo niemieckie” lub „prawo francuskie”. Między niemieckim prawem kupna a prawem ONZ o sprzedaży istnieją znaczne różnice, w szczególności w zakresie gwarancji i realizacji umowy, więc wybór prawa niemieckiego w porównaniu z prawem ONZ o sprzedaży może mieć szczególne znaczenie dla przedsiębiorstw. Dlatego szczególnie ważne jest, aby przedsiębiorstwa przy sporządzaniu umowy zwróciły uwagę, czy chcą stosować prawo ONZ o sprzedaży czy nie.
Obowiązki sprzedawcy i kupującego
W międzynarodowym prawie kupna obowiązki sprzedawcy i kupującego są jasno określone. Sprzedawca jest zobowiązany do prawidłowego dostarczenia uzgodnionego towaru, przekazania wymaganych dokumentów oraz przeniesienia własności towaru. Kupujący z kolei musi zapłacić cenę zakupu i odebrać dostarczony towar. Te podstawowe prawa i obowiązki stron umowy są określone zarówno w prawie ONZ o sprzedaży, jak i w większości krajowych systemów prawnych. W praktyce kluczowe jest, aby strony umowy dokładnie znały swoje obowiązki i jednoznacznie je regulowały w umowie. OWH powinny jasno opisywać te obowiązki i zapewniać brak nieporozumień. Tylko w ten sposób strony mogą skutecznie dochodzić swoich praw z umowy kupna i unikać konfliktów.
Wybór prawa o dużym znaczeniu
Wybór prawa może mieć ogromne znaczenie dla przedsiębiorstw działających międzynarodowo. Dlatego przed zawarciem umowy przedsiębiorstwa powinny zastanowić się nad tym, które prawo będzie miało zastosowanie i jakie przyniesie korzyści i wady. Brak wyboru prawa lub jego niejasność może prowadzić do niepewności prawnej, różnych interpretacji oraz w przypadku sporu do długotrwałych i kosztownych procesów. Dlatego zaleca się umieszczenie jednoznacznej klauzuli wyboru prawa w każdej umowie. Również kwestia, czy ma obowiązywać prawo ONZ o sprzedaży, powinna być wyraźnie uregulowana. Jasne regulacje pomagają zapobiegać sporom prawnym i tworzyć pewność prawną. To tym bardziej prawdziwe w przypadku międzynarodowych relacji handlowych, gdzie należy uwzględnić wiele szczególnych cech.
Ponadto należy również rozważyć, który sąd będzie właściwy w przypadku sporu, ponieważ umowa o właściwości sądu może być również ustalona w międzynarodowych umowach. Ta kwestia jest jednak prawnie odrębna od wyboru prawa właściwego i podlega własnym zasadom, zwłaszcza w odniesieniu do międzynarodowej jurysdykcji sądów.
Problem kolidujących klauzul wyboru prawa
W międzynarodowym prawie kupna może się zdarzyć, że OWH obu stron umowy zawierają różne klauzule wyboru prawa. Ten problem kolidujących klauzul wyboru prawa ma w praktyce ogromne znaczenie, ponieważ może prowadzić do niepewności co do właściwej jurysdykcji prawnej. Orzecznictwo nie wypracowało jak dotąd jednolitych rozwiązań w tej kwestii, co zwiększa ryzyko sporów. Tym bardziej ważne jest, aby strony umowy dokładnie przeanalizowały klauzule wyboru prawa w swoich OWH i możliwie wcześnie doszły do porozumienia co do prawa właściwego. Jasne i skoordynowane regulacje pomagają unikać konfliktów i zapewniają, że obie strony znają i mogą egzekwować swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy kupna.MTR Legal Rechtsanwälte doradza w międzynarodowym prawie handlowym i innych tematach międzynarodowego prawa.Prosimy o kontakt z nami!
