Federalny Trybunał Sprawiedliwości nie widzi podstaw do ograniczenia odpowiedzialności
Osobiście nieograniczeni wspólnicy odpowiadają w przypadku upadłości spółki również za koszty postępowania upadłościowego. Federalny Trybunał Sprawiedliwości zdecydował o tym wyrokiem z dnia 21 listopada 2021 r. (sygn. akt: II R 69/22).
Osobiście odpowiedzialni wspólnicy odpowiadają za wszystkie zobowiązania wynikające z ich działalności, o ile przepisy nie stanowią inaczej. Jednak często w orzecznictwie przyjmuje się, że koszty postępowania upadłościowego nie są objęte odpowiedzialnością osobiście odpowiedzialnych wspólników. Federalny Trybunał Sprawiedliwości odrzucił to stanowisko, jak wyjaśnia adwokat Michael Rainer, kontakt w zakresie prawa spółek w MTR Legal Rechtsanwälte
Syndyk domaga się przejęcia kosztów
W rozpatrywanym przypadku fundusz nieruchomościowy zorganizowany w formie spółki cywilnej (GbR) zaciągnął pożyczki w wysokości kilku milionów. Gdy fundusz wpadł w kłopoty finansowe, nie był w stanie spłacać kredytów. Bank uznał pożyczki za wymagalne, a na jego wniosek otwarto postępowanie upadłościowe wobec funduszu. Syndyk zażądał od wspólników przejęcia kosztów postępowania upadłościowego zgodnie z ich udziałami.
Wyższy Sąd Krajowy w Zweibrücken oddalił powództwo syndyka, ale przed Federalnym Trybunałem Sprawiedliwości odniósł on sukces. Sędziowie z Karlsruhe jasno stwierdzili, że zazwyczaj nie ma podstaw do ograniczania odpowiedzialności wspólników w zakresie przejęcia kosztów postępowania upadłościowego.
Odpowiedzialność do momentu otwarcia postępowania upadłościowego
Zasadniczo osobiście odpowiedzialni wspólnicy odpowiadają za wszystkie zobowiązania powstałe z ich działalności. Jednak z chwilą otwarcia postępowania upadłościowego pełna kontrola nad majątkiem spółki przechodzi na syndyka. Dlatego odpowiedzialność wspólników może zostać ograniczona do momentu otwarcia postępowania upadłościowego. Jest to porównywalne z byłym wspólnikiem, który również odpowiada tylko za zobowiązania do momentu swojego odejścia.
Jednak Federalny Trybunał Sprawiedliwości podkreślił, że koszty postępowania upadłościowego nie są objęte tym ograniczeniem. Ponieważ upadłość jest bezpośrednim wynikiem działania wspólników.
Nieograniczona odpowiedzialność wspólników stanowi duże osobiste ryzyko. Dlatego ważne jest, aby w porę rozpoznać kryzysy i podjąć działania mające na celu przeciwdziałanie upadłości.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza w prawie spółek.
Zapraszamy do kontaktu z nami!
