Wyrok Wyższego Sądu Administracyjnego Badenii-Wirtembergii – sygn. akt 2 S 1297/24
Jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest ograniczona odpowiedzialność. Sytuacja ta może się jednak zmienić, jeżeli zarządca naruszy swoje obowiązki podatkowe. Wówczas może on również odpowiadać osobiście, czego dowodzi wyrok Wyższego Sądu Administracyjnego Badenii-Wirtembergii z dnia 10.10.2024 r. (sygn. akt 2 S 1297/24).
Zarządzający są zobowiązani wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością i sumiennością właściwą dla gospodarnego przedsiębiorcy. Do ich obowiązków należy m.in. prawidłowe odprowadzanie podatków i składek na ubezpieczenia społeczne. Jeśli zarządca narusza swoje obowiązki i nie zachowuje wymaganej staranności, może ponosić odpowiedzialność zarówno wobec spółki, jak i osób trzecich własnym majątkiem prywatnym. Obejmuje to odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, jak wyjaśnia kancelaria gospodarcza MTR Legal Rechtsanwalt , doradzająca zarówno w prawie spółek, jak i w prawie podatkowym.
Osobista odpowiedzialność zarządcy
Wyższy Sąd Administracyjny Badenii-Wirtembergii potwierdził osobistą odpowiedzialność zarządcy za zobowiązania podatkowe spółki. Podkreślił, że wśród obowiązków zarządcy znajduje się zarządzanie finansami spółki z o.o. w taki sposób, aby podatki, w tym przypadku podatek od działalności gospodarczej, mogły być opłacone terminowo.
W rozpatrywanej sprawie chodziło o osobistą odpowiedzialność byłego zarządcy spółki z o.o. Spółka była winna gminie podatek od działalności gospodarczej w wysokości około 41.500 euro. Długi te powstały w okresie, gdy powód pełnił funkcję zarządcy. Po jego odejściu z zarządu, miasto wydało wobec niego decyzję o odpowiedzialności osobistej na podstawie § 69 AO.
Były zarządca i powód sprzeciwił się tej decyzji. Argumentował, że żądania stały się wymagalne dopiero po zakończeniu jego kadencji. Ponieważ w tym czasie nie miał już wpływu na spółkę, nie może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe.
Odpowiedzialność po odejściu ze spółki
Jednakże ta argumentacja nie została uwzględniona. Wyższy Sąd Administracyjny Badenii-Wirtembergii potwierdził osobistą odpowiedzialność byłego zarządcy za niezapłacone podatki. Sąd powołał się w szczególności na § 69 Ordynacji podatkowej (AO), który przewiduje osobistą odpowiedzialność organów przedstawicielskich osób prawnych za zobowiązania podatkowe, jeżeli nie zostały one zaspokojone wskutek umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia obowiązków.
Sąd wyjaśnił dalej, że zarządca może zostać pociągnięty do odpowiedzialności także po odejściu z funkcji, jeśli zobowiązania wynikają z naruszeń obowiązków podczas sprawowania przez niego funkcji zarządcy. W niniejszej sprawie zarządca naruszył obowiązek zabezpieczenia środków na podatki. Mimo początkowej rentowności spółki, nie utworzył rezerw na przyszłe zobowiązania podatkowe. Zamiast tego przekazywał wpływy na inne rachunki oraz ukrywał przychody operacyjne przed organami skarbowymi.
Rezerwy na podatki
Także zarzut, że w chwili wymagalności podatków spółka była już niewypłacalna, nie przekonał sądu. Do obowiązków zarządcy należało utworzenie rezerw na płatności podatkowe, aby można je było uregulować w terminie. Odpowiedzialność nie występuje tylko wtedy, gdy szkoda powstała w czasie kadencji, lecz także wtedy, gdy do naruszenia doszło w tym okresie, a skutki ujawniły się później, co wyjaśnił sąd.
Wyrok ten pokazuje, że zarządcy mają szerokie obowiązki. Należy do nich prawidłowe opłacanie podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków może ciążyć także po odejściu zarządcy ze spółki.
Minimalizowanie osobistego ryzyka odpowiedzialności
Aby zminimalizować osobiste ryzyko odpowiedzialności, zarządcy powinni zawsze monitorować sytuację finansową spółki oraz wcześnie rozpoznawać możliwe trudności płatnicze. Powinni również zapewnić terminowe opłacanie podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne. Istotna jest także kompletna dokumentacja wszystkich decyzji finansowych, zwłaszcza w sytuacjach kryzysowych. Należą do nich na przykład protokoły z analizy płynności finansowej, uzgodnienia z doradcami podatkowymi lub bankami oraz potwierdzenia podjętych działań. Szczegółowa dokumentacja może mieć kluczowe znaczenie w przypadku sporu, np. przy wydaniu decyzji o odpowiedzialności. Nawet po ustąpieniu z funkcji zarządcy należy udokumentować sytuację finansową spółki.
MTR Legal Rechtsanwalt doradza w zakresie prawa karnego skarbowego oraz innych zagadnień prawa podatkowego.
Zapraszamy do kontaktu z nami!
