Achtergrond: Complexe vennootschapsrechtelijke vraagstukken bij de fusie van Daimler-Benz AG en Chrysler
De fusie van het gerenommeerde Daimler-Benz AG met de Chrysler Corporation in 1998, uitgevoerd middels de oprichting van DaimlerChrysler AG, was een van de belangrijkste samenvoegingen in de auto-industrie van de late 20e eeuw. Met name de waardering van de respectievelijke ondernemingen en de daaruit voortvloeiende omruilverhouding van de aandelen stonden bij de uitvoering van de fusie centraal in talrijke discussies en juridische geschillen.
Kritiekpunten van de bestaande aandeelhouders en gerechtelijke procedure
Bezwaren tegen de omruilverhouding
Een groep bestaande aandeelhouders van Daimler-Benz AG voelde zich benadeeld door de vastgestelde omruilverhouding en voerde aan dat de waardering van Daimler-Benz AG in vergelijking met de Chrysler Corporation in het fusieproces te laag was ingeschat. Zij waren van mening dat een hogere omruilverhouding hun participatierechten beter had gewaarborgd. Kernargumenten hadden betrekking op vermeend ondergewaardeerde vermogensposities en op een naar hun mening onvoldoende in aanmerking genomen ondernemingswaarde tijdens de transactie.
Gerechtelijke procedure en onderzoeksinhoud
Door het instellen van vernietigingsacties probeerden de bestaande aandeelhouders een rechterlijke toetsing van de in het kader van de fusie vastgestelde omruilverhouding te bereiken. Het Oberlandesgericht Stuttgart moest in het kader van een geschilprocedure beoordelen of de toegepaste waarderingsmethodiek en de daaruit resulterende waardeverhouding, en daarmee de rechten van de bestaande aandeelhouders, in overeenstemming waren met de wettelijke voorschriften – met name volgens §§ 15 e.v. Umwandlungsgesetz (UmwG).
De rechterlijke toetsing richtte zich onder meer op de selectie en toepassing van gangbare bedrijfswaarderingsmethoden. In het bijzonder stonden de geschiktheid van de toegepaste methoden, zoals de rendementswaardemethode, alsmede de transparantie bij het openbaar maken van de waarderingsparameters centraal.
Beslissing van het Oberlandesgericht Stuttgart
Beoordeling van de rechterlijke argumentatie
Het Oberlandesgericht Stuttgart wees de bezwaren van de bestaande aandeelhouders bij beschikking van 19 oktober 2010 af en stelde vast dat de bij de fusie toegepaste omruilverhouding aan de wettelijke eisen voldeed. De rechtbank benadrukte dat het in het kader van de fusie opgestelde waarderingsrapport begrijpelijk en methodologisch correct was opgesteld. De gehanteerde waarderingsmaatstaven waren in overeenstemming met de vereisten van het Umwandlungsgesetz en het Aktiengesetz; er was met name geen sprake van benadeling van bepaalde groepen aandeelhouders.
Voor de rechterlijke beslissing was het wezenlijk dat alle gebruikelijke en in de waarderingspraktijk erkende parameters voldoende in aanmerking waren genomen. Bovendien werd benadrukt dat er binnen het geschilprocedure een uitgebreide en zelfstandige herbeoordeling van de waarderingsgrondslagen had plaatsgevonden, zonder dat er ernstige methodische of inhoudelijke fouten konden worden vastgesteld.
Betekenis voor het fusie- en aandeelhoudersrecht
De beslissing van het Oberlandesgericht onderstreept de hoge eisen die worden gesteld aan het opstellen van waarderingsrapporten en het afleiden van omruilverhoudingen bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen. Hieruit volgt een belangrijke verduidelijking voor betrokkenen bij soortgelijke structureringen: Zolang de waarderingsmethoden passend worden gekozen en correct worden toegepast, zijn aanzienlijke latere aanpassingen van de omruilverhouding via een geschilprocedure doorgaans niet te verwachten.
Juridische beoordeling en gevolgen voor beleggers
De uitspraak maakt tevens duidelijk dat aandeelhouders er in beginsel op mogen vertrouwen dat de bestuursorganen grondig onderzochte waarderingsprocedures initiëren en overeenkomstig de geldende wetgeving handelen. Daarnaast bevestigt het oordeel de rol van de gerechtelijke geschilprocedure als correctief middel dat effectief rekening houdt met de belangen van minderheidsaandeelhouders.
Verder moet worden benadrukt dat de uitspraak een signaalwerking heeft voor toekomstige grootschalige ondernemingsrechtelijke transacties, vooral met betrekking tot transparantie- en beschermingsmechanismen bij de vaststelling van de omruilverhouding en de daaraan gekoppelde informatieplichten jegens de aandeelhouders.
Conclusie
De definitieve rechterlijke beoordeling bevestigt dat de omruilverhouding bij de fusie van Daimler-Benz AG en Chrysler Corporation was gebaseerd op een passende waardering en dat de rechten van de bestaande aandeelhouders voldoende zijn gewaarborgd (Bron: OLG Stuttgart, 20 W 16/06, uitspraak van 19.10.2010). Procedures omtrent vergelijkbare structurele maatregelen worden doorgaans onderworpen aan gedetailleerde toetsingen, zowel bij de waardering als met het oog op de bescherming van minderheidsaandeelhouders.
Voor verdere vragen over vennootschapsrechtelijke structuurmaatregelen, geschilprocedures of beschermingsmechanismen in het aandelenrecht, staan de contactpersonen van MTR Legal Rechtsanwalt tot uw beschikking.
