Overzicht en Feiten
Het op 26 februari 2025 gepubliceerde arrest van het Bundesgerichtshof (zaaknr.: VIII ZR 305/20; beslissingsdatum: 13.12.2023) behandelt de reikwijdte van het wettelijke voorkeursrecht van een huurder bij de verkoop van een verhuurde koopwoning volgens § 577 BGB. De kern van de procedure lag bij de toelaatbaarheid van een contractuele koopprijsovereenkomst die een benadeling van de voorkeursgerechtigde huurder tot gevolg had.
Volgens § 577 BGB heeft de huurder van een woning in bepaalde gevallen een voorkeursrecht als de verhuurde woning tijdens het lopende huurcontract wordt omgezet in appartementsrecht en vervolgens wordt verkocht. Het arrest belicht in hoeverre verkoper en koper de koopprijs en overige bepalingen mogen vormgeven op een manier die economisch ten nadele van de huurder werkt, en aan welke vereisten van transparantie en redelijkheid moet worden voldaan bij de uitoefening van het voorkeursrecht.
Wettelijke grondslagen van het voorkeursrecht van huurders
Het voorkeursrecht volgens § 577 BGB is bedoeld om de huurder de mogelijkheid te bieden om zijn woning onder vergelijkbare voorwaarden als een derde koper te verwerven. Hierdoor kan de huurder toetreden tot een bestaand koopcontract tussen eigenaar en derde koper en het onroerend goed onder identieke voorwaarden kopen. De wet beschermt de huurder hiermee tegen prijsmanipulaties of constructies die het uitoefenen van het voorkeursrecht economisch onaantrekkelijk of onmogelijk maken.
Probleemgebied: ontoelaatbare koopprijsovereenkomsten
Mogelijkheden bij het sluiten van de koopovereenkomst
Eigenaren en kopers hebben in principe ruime vrijheid ten aanzien van contractuele afspraken. Problematisch wordt het echter wanneer individuele afspraken — vooral met betrekking tot de koopprijs of nevenafspraken — slechts schijnbaar worden gemaakt of tot doel hebben om een hogere koopprijs ten opzichte van de huurder te fingeren dan daadwerkelijk is overeengekomen tussen partijen. Het doel van dergelijke constructies kan zijn om het uitoefenen van het voorkeursrecht voor de huurder economisch te bemoeilijken of te verhinderen.
Criteria voor nietigheid
Volgens het arrest van het Bundesgerichtshof is een koopprijsovereenkomst nietig voor zover deze indruist tegen het belang van de huurder in strijd met § 577 BGB. Bepalend is dat de economische voorwaarden voor de huurder volledig gelijk worden gesteld aan diegene die tussen verkoper en koper zijn overeengekomen. Het is niet voldoende de huurder formeel op te nemen in het contract als verborgen nevenafspraken feitelijk tot een zwaardere last leiden.
Zo zijn bijvoorbeeld terugbetalingsafspraken, “kick-back”-betalingen of objectief te hoge koopprijzen die niet in een redelijke verhouding tot de marktwaarde staan en niet daadwerkelijk tussen verkoper en koper zijn bedoeld, als ontoelaatbaar te kwalificeren. Partijen bij een koopovereenkomst zijn niet gerechtigd het voorkeursrecht te omzeilen door kunstmatig opgeblazen prijzen of verborgen afspraken.
Praktische gevolgen voor vastgoedverkopen
Het arrest heeft betrekking op klassieke situaties van de verkoop van omgezet appartementsrecht. Daarbij moet elke constructie die bij het voorkeursrecht leidt tot een benadeling van de huurder, aan rechterlijke toetsing worden onderworpen. Aanknopingspunten kunnen de gevraagde koopprijs, de hoogte van de makelaarscourtage, nevenprestaties, eventuele terugvorderingsaanspraken of afspraken over onderhoudskosten zijn.
Belang voor de praktijk
Vereisten voor verkopers en kopers
Verkopers van appartementsrechten en potentiële kopers dienen voortaan bij het opstellen van het contract extra zorgvuldig te zijn dat alle voor het voorkeursrecht relevante contractonderdelen openbaar en daadwerkelijk overeengekomen zijn. Overtredingen van het gelijkheidsbeginsel in § 577 BGB kunnen voor verkoper en koper aanzienlijke juridische gevolgen hebben en kunnen leiden tot gerechtelijke aanpassing van het contract.
Controlemogelijkheden voor huurders
De huurder heeft bij de uitoefening van het voorkeursrecht recht op volledige informatie over de gehele contractinhoud tussen verkoper en koper. Hieronder vallen alle afspraken die invloed hebben op de economische waarde van de rechtshandeling, maar niet louter ondergeschikte afspraken zonder invloed op de koopprijs.
Rechtspraak rekening houdend met lopende procedures
Het arrest van het BGH vormt een belangrijk precedent, waarbij moet worden opgemerkt dat verdere procedures over vergelijkbare situaties nog niet zijn afgerond. De behandeling van soortgelijke gevallen blijft mogelijk onderhevig aan ontwikkelingen bij de feitenrechters en het Bundesgerichtshof. Lezers wordt aangeraden deze uitspraak altijd in de context van zich verder ontwikkelende jurisprudentie te beoordelen.
Samenvatting en vooruitblik
Het BGH-arrest onderstreept dat het voorkeursrecht van de huurder als beschermingsinstrument niet mag worden uitgehold door afwijkende of verhulde afspreken tussen verkoper en koper. De verkoper is verplicht de woning aan de huurder aan precies dezelfde voorwaarden over te dragen als aan de derde koper zijn overeengekomen – ongeacht eventuele “kunstmatige” koopprijsovereenkomsten. De consequente handhaving van dit gelijkheidsbeginsel draagt wezenlijk bij aan rechtszekerheid bij vastgoedtransacties die samenhangen met huurderskooprechten.
Heeft u specifieke vragen over de toepassing van het voorkeursrecht volgens § 577 BGB of over de vormgeving van koopovereenkomsten voor onroerend goed, dan staan de Rechtsanwalt van MTR Legal als landelijk actieve commerciële advocatenpraktijk graag klaar voor een individuele beoordeling van uw zaak.
