Essentiële punten in het handelsagentuurcontract vastleggen
Twee essentiële punten die in het handelsagentuurcontract geregeld moeten zijn, zijn de provisieaanspraak van de handelsagent en zijn vergoedingsaanspraak bij beëindiging van de contractuele relatie. Juist over deze twee punten kunnen er herhaaldelijk juridische geschillen ontstaan tussen de handelsagent en het bedrijf.
In het handelsagentuurcontract worden de juridische relaties tussen de handelsagent en het bedrijf vastgelegd. In het contract dienen enkele kernpunten verankerd te worden. Hiertoe behoren bijvoorbeeld de regio van de handelsagent, de beschrijving van het product dat de handelsagent moet distribueren, het bijhouden van een klantenlijst of de overname en overdracht van de klantenbasis, volgens het juridische kantoor MTR Legal dat onder andere adviseert op het gebied van handelsrecht. Eveneens moeten de provisieaanspraken en vergoedingsaanspraken van de handelsagent duidelijk gedefinieerd zijn om latere juridische geschillen tussen de contractpartijen te vermijden.
Provisieaanspraak van de handelsagent
Hoe de handelsagent voor zijn zakelijke transacties wordt vergoed, kunnen de partijen vrij overeenkomen. Er moet echter rekening worden gehouden met het feit dat ter bescherming van de handelsagent verschillende wettelijke regelingen in acht moeten worden genomen.
In principe komen verschillende vergoedingsmodellen voor de handelsagent in aanmerking. Het scala varieert van een vast inkomen onafhankelijk van succes plus premies voor succesvolle transacties tot een puur op succes gebaseerde betaling door middel van provisies. De provisieaanspraak ontstaat daarbij regelmatig door de bemiddeling en het afsluiten van transacties door de handelsagent tijdens de contractperiode tussen hem en het bedrijf. Strikt genomen ontstaat de aanspraak op betaling van de provisie meestal pas wanneer de klant de factuur heeft betaald.
Aanspraak op provisie kan vervallen
De hoogte van de provisie kan in het handelsagentuurcontract geregeld worden. Indien de partijen hierover geen contractuele afspraken hebben gemaakt, gelden de wettelijke voorschriften. Volgens § 87b HGB wordt dan het “gebruikelijke tarief” als overeengekomen beschouwd.
De provisieaanspraak van de handelsagent kan echter ook vervallen wanneer de klant niet kan of wil betalen, of wanneer de transactie om redenen niet wordt uitgevoerd waarvoor het bedrijf niet verantwoordelijk is. Als de situatie zich voordoet dat de provisieaanspraak vervalt, moet de handelsagent van het bedrijf precies laten uitleggen waarom dit het geval is en eventueel juridische stappen overwegen om zijn aanspraak te handhaven.
Vergoedingsaanspraak na beëindiging van het contract
Evenzo is ook de vergoedingsaanspraak van de handelsagent bij beëindiging van het contract vaak een twistpunt. De vergoedingsaanspraak bestaat volgens § 89b HGB wanneer “de ondernemer aanzienlijk voordeel behaalt uit de zakelijke relatie met nieuwe klanten, die door de handelsagent zijn geworven, ook na beëindiging van de contractuele relatie”. Bovendien moet de betaling van een vergoedingsaanspraak billijk zijn. Deze vergoedingsaanspraak kan contractueel niet worden uitgesloten en moet binnen een jaar na beëindiging van de contractuele relatie worden geclaimd.
Er zijn echter ook verschillende redenen die de aanspraak op een vergoeding van de handelsagent uitsluiten. De vergoedingsaanspraak bestaat volgens § 89b Abs. 3 niet wanneer de handelsagent zelf het contractuele verband heeft beëindigd. Dit geldt echter niet wanneer het gedrag van het bedrijf een gerechtvaardigde aanleiding voor de beëindiging heeft gegeven of wanneer de beëindiging om leeftijds- of gezondheidsredenen is gebeurd.
De vergoedingsaanspraak bestaat ook niet indien het bedrijf het contract heeft beëindigd, maar de handelsagent door nalatig gedrag een belangrijke reden heeft gegeven voor de beëindiging. Eveneens komt een vergoedingsaanspraak te vervallen wanneer het bedrijf en de handelsagent zijn overeengekomen dat een derde, in plaats van de handelsagent, het contractuele verband betreedt na beëindiging van het handelsagentuurcontract.
Hoogte van de vergoedingsaanspraak
Wanneer de handelsagent na beëindiging van het contract een vergoedingsaanspraak heeft, ontstaat er vaak discussie tussen de partijen over de hoogte van de aanspraak. De wetgever heeft alleen bepaald dat de aanspraak de hoogte van de gemiddelde jaarlijkse provisie in de laatste vijf jaar, tijdens de geldigheid van de contractuele relatie, niet mag overschrijden. Verder wordt aan de hand van verschillende factoren een zogenaamde bruto-opbrengst berekend. Het beslissende uitgangspunt voor deze berekening is de hoogte van de provisie in het laatste contractjaar. Van daaruit wordt een prognose gemaakt over de voortzetting en omvang van de zakelijke relatie in de komende jaren, die betrokken wordt in de berekening van de vergoedingsaanspraak. Hierbij kunnen de partijen van mening verschillen.
MTR Legal adviseert in recht van handelsagenten.
Neem gerust contact met ons op!
