Rechtlicher Hintergrund: Squeeze-Out und Barabfindung im deutschen Aktienrecht
Im Zuge der Übernahme und vollständigen Eingliederung von Unternehmen ist die Barabfindung ein zentrales Instrument zum Schutz von Minderheitsaktionären. Insbesondere bei einem sogenannten Squeeze-Out gemäß § 327a ff. AktG sind alle übrigen Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Die Angemessenheit der Abfindungshöhe ist dabei häufig Gegenstand rechtlicher Überprüfungen und kann zu gerichtlichen Auseinandersetzungen führen.
Die Entscheidung des Landgerichts München I im Fall der Hypo Real Estate Holding AG
Im Verfahren 5 HK O 19183/09 hat das Landgericht München I am 25. Juni 2013 entschieden, dass die von Minderheitsaktionären gestellten Anträge auf eine Erhöhung der Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out bei der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) unbegründet sind. Die zugrunde liegende Abfindung war nach Auffassung des Gerichts bereits angemessen bemessen und entsprach sowohl den gesetzlichen als auch den höchstrichterlich entwickelten Vorgaben.
Ausgangssituation und Anlass der Überprüfung
Die Hypo Real Estate Holding AG wurde infolge der Finanzkrise 2008 verstaatlicht. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds (SoFFin) übernahm sämtliche Aktien und führte anschließend einen aktienrechtlichen Squeeze-Out durch. Zahlreiche Minderheitsaktionäre zweifelten die Angemessenheit der hierfür festgelegten Barabfindung von 1,30 Euro je Aktie an und beantragten im Spruchverfahren eine gerichtliche Neubewertung am Landgericht München I.
Begründung der Anträge der Minderheitsaktionäre
Von Seiten der Minderheitsaktionäre wurde argumentiert, dass der Ertragswert der Gesellschaft im Bewertungsstichtag aufgrund von Unterbewertung zu niedrig angesetzt worden sei und dass insbesondere bei der Ermittlung des Unternehmenswertes wesentliche Faktoren nicht ausreichend Berücksichtigung gefunden hätten. Es wurde geltend gemacht, dass die festgesetzte Barabfindung die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und daraus resultierende Unternehmensperspektiven nicht zutreffend widerspiegele.
Entscheidungsgründe des Landgerichts München I
Das Landgericht München I folgte den Argumenten der Minderheitsaktionäre nicht. In seiner ausführlichen Entscheidung wurde darauf abgestellt, dass die Bewertung der HRE nach anerkannten Bewertungsmethoden – insbesondere unter Anwendung des Ertragswertverfahrens – und auf der Grundlage der zu diesem Zeitpunkt verfügbaren Informationen erfolgte. Der gerichtlich bestellte Sachverständige bestätigte zudem, dass keine Bewertungsfehler oder methodisch relevanten Unstimmigkeiten festgestellt werden konnten.
Zudem wurde vom Gericht klargestellt, dass retrospektive Änderungen – etwa spätere positive Entwicklungen im Unternehmenswert – nicht in die Rückschau auf den maßgeblichen Bewertungsstichtag einzubeziehen sind. Der Maßstab für die Angemessenheit der Barabfindung bleibt demnach auf den Zeitpunkt des Squeeze-Out beschränkt.
Bedeutung der Entscheidung im Kontext des Anlegerschutzes
Das Urteil unterstreicht, dass die Gerichte bei der gerichtlichen Kontrolle von Barabfindungen einer strengen Prüfungspflicht unterliegen. Gleichzeitig bestätigt es, dass die Schwelle für das Eingreifen durch die Gerichte hoch ist, sofern die Bewertung nach den anerkannten Grundsätzen des deutschen Aktienrechts erfolgt. Insbesondere im Kontext von Unternehmensübernahmen staatlicherseits – wie im vorliegenden Fall – sind die Maßgaben des Bewertungsrechts und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs maßgeblich.
Ausblick: Spruchverfahren als Kontrollmechanismus
Spruchverfahren dienen als zentrales Mittel des Minderheitenschutzes im Rahmen von Strukturmaßnahmen nach dem AktG. Sie ermöglichen es betroffenen Aktionären, eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit von Barabfindungsangeboten herbeizuführen. Die vorliegende Entscheidung verdeutlicht jedoch auch, dass substantiierte Einwände gegen die angewandten Bewertungsmethoden und tatsächlichen Annahmen notwendig sind, um eine Anpassung der Abfindung durchzusetzen.
Die Tragweite dieser gerichtlichen Klarstellungen geht über den Einzelfall hinaus und ist für die gesamte Unternehmenspraxis bei Squeeze-Outs und verschmelzungsbedingten Abfindungen bedeutsam.
Hinweis zum Umgang mit vergleichbaren Sachverhalten
Das Thema der Bewertung von Barabfindungen ist weiterhin Gegenstand intensiver rechtlicher Diskussionen und untersteht der ständigen Fortentwicklung durch Rechtsprechung und Gesetzgeber. Für Unternehmen und Investoren ist es daher ratsam, aktuelle Entwicklungen und mögliche Auswirkungen auf die Gestaltung und Anfechtung von Strukturmaßnahmen sorgfältig im Blick zu behalten.
Sofern sich aus Einzelfallkonstellationen weitergehende Unsicherheiten ergeben oder eine umfassende rechtliche Einschätzung erforderlich erscheint, stehen die Rechtsanwälte von MTR Legal gerne als Ansprechpartner zur Verfügung.
